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      2008 年 4 月 26 日
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    宁波韵升股份有限公司2007年度报告摘要
    宁波韵升股份有限公司
    第五届董事会第十八次会议决议公告
    暨关于召开2007年股东大会会议通知
    宁波韵升股份有限公司2008年第一季度报告
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    宁波韵升股份有限公司2007年度报告摘要
    2008年04月26日      来源:上海证券报      作者:
      宁波韵升股份有限公司

      2007年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 公司负责人竺韵德,主管会计工作负责人杨雨莳及会计机构负责人(会计主管人员)孙海波声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    单位:元

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    采用公允价值计量的项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    (1)法人控股股东情况

    控股股东名称:韵升控股集团有限公司

    法人代表:竺韵德

    注册资本:42,000万元

    成立日期:1992年9月18日

    主要经营业务或管理活动:项目投资;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外

    (2)自然人实际控制人情况

    实际控制人姓名:竺韵德

    国籍:中国

    是否取得其他国家或地区居留权:否

    最近五年内职务:总经理、董事长

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    ■■

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    (一)管理层讨论与分析

    一、报告期内公司经营情况的回顾:

    2007年,面对复杂多变的经营环境,公司在机制创新总体原则的指导下,通过调整产品结构,产能挖潜和管理提升,克服了原材料价格上涨、产业政策调整、市场竞争激烈等诸多不利因素影响,取得了良好的经营业绩。

    1、机制创新初见成效,经营业绩持续增长

    2007年,公司实现营业收入46亿元,净利润超过1亿元,这两项主要指标均比2006年有所增长。公司经营业绩的提升,得益于公司董事会的正确领导,是全体员工共同努力的结果。

    高科磁业通过优化产品结构,低位储备原材料与实时调整库存相结合等手段,使企业在经历了三年左右的稳定和调整期后,实现快速增长,进入良性发展的快车道。

    磁体元件在稳定质量的前提下,通过调整产品结构,扩大生产规模,实现利润总额大幅增长,为新一轮的扩产做好了准备。

    德昌在整个行业竞争加剧,有效需求减少的不利环境下,通过管理提升,调整经营手段,加大宣传力度,不仅使品牌知名度在业内得到了提升,也实现了国外市场的突破,为下一步的持续增长打下比较好的基础。

    电机公司将“精益生产、节约成本、控制质量”作为生产管理的宗旨,通过开展“劳动技能竞赛”、“现场管理评比”等系列活动,使生产管理得到明显改善。

    自动化公司,依据产品生产流程、工艺流程和质量要求,对生产布局进行了改造,使各生产线布置更为合理,努力做到了最优化生产。

    2007年初,研究院为了规范研究院和机电所的管理,在内部建立了不同的管理体系和考核模式,取得了较好的效果。目前,研究院已正式起动了ISO9000质量体系认证工作,此举标志着研究院的管理工作已从自发走向规范。

    2、公司主营业务及其经营状况:

    (1)、主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    (2)、主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    (3)、主要供应商、客户情况

    单位:元 币种:人民币

    3、科技资源有效整合,研发体系初步建立

    围绕公司的战略目标,按照“生产一代、开发一代、预研一代”的创新思路,公司初步建立了以研究院为主导,以项目挖掘、技术研发、成果孵化三项主要功能为分支的研究开发体系。在此基础上,公司加大了科技研发投入的力度,以工业控制、伺服控制和智能控制为主要方向,对内部科技资源进行了有效的整合,初步建立了以下属生产单位为主体,产研结合的技术创新体系雏形。

    4、技术交流多方开展,人才培养水平加强

    为了增加技术创新成果,加快技术后备人才的培养,公司进一步加强了对外合作与技术交流,使公司在伺服控制领域的技术研发能力得到了加强,使技术人员的自主设计能力得到了的提高,也为公司相关领域的人才培养提供了软硬结合的技术平台,为技术人员的工作水平得到进一步提升打下了良好的基础,也切实加快了技术后备人才的培养进程。

    5、审时度势未雨绸缪,积极应对不利因素

    2007年,主要原材料价格持续上扬,人民币加快升值,造成生产成本剧增、出口形势日趋严峻。在此情况下,公司部分产品的国际竞争力明显减弱,行业淘汰机制已逐步浮出水面。特别是原材料价格上涨,已经成为公司目前企业生产经营中最突出的问题,(如:高科磁业的稀土,电机公司的主要原材料铜、铁, 八音琴的主要原材料锌合金,单价较2006年均有大幅度上涨)

    面对比以往更为不利的外部环境,公司及时调整经营策略,并通过挖潜降耗,提升管理,努力消化减利因素:一是通过成本预算和过程控制,争取客户执行销价联动、增加收入。二是通过采购过程的谋划降低成本,提高原材料利用率、实现批量采购等措施,从内部消化成本压力,消化涨价因素,稳定采购成本,使成本上升造成的不利影响降到最低程度。三是通过内部挖潜, 加快技术研发,在传统产品价格保持不变的情况下,通过推出技术含量与附加值较高的新产品来实现利润提升。四是以机制创新为手段,采用科学的精细管理,以扩大利润空间。公司通过积极采取以上各种措施,使公司的收入和利润得到稳步提升,也确保了公司较好的完成各项经营指标。

    二、公司经营中存在主要问题及不足

    在肯定成绩的同时,也要清醒地认识到,公司在经营管理上还存在着一些不容忽视的问题:

    1、经济增长方式转变滞后

    这几年,公司认真执行“夯实基础,调整结构,稳步发展”的经营方针,取得了较好的增长。但是,全球性的资源消耗和环境危机已经危及到企业的可持续发展,但现行的财务战略和管理模式尚未对此采取有效的应对措施。企业在战略规划和投资决策上大多关注的仍是账面利润,而非可持续发展及长期效益。公司把公司收益的快速增长作为最重要的业绩指标,主要研究如何使公司销售收入不断增加及业务领域不断拓展,这样就有可能造成企业的实际增长率高于可持续增长率。那么,当遇到发展障碍时,再去调整经济增长方式,可能已力不从心。目前,成本领先的传统经济增长方式,已经逐步出现了经济效益低、资源浪费严重、产业结构不合理、技术进步缓慢等一系列的问题,因此,解决由于经济增长方式带来的企业发展中较深层次的矛盾,已经呈现在公司面前。转变经济增长方式,也成为公司必须要解决的问题。

    2、人才瓶颈制约企业快速发展

    随着公司的发展,人才供求矛盾越来越突出,虽然研发人员的数量在逐渐增加,但行业的专家型人才依然缺乏,优秀的营销人才和管理人才也显不足。如何培养人才、留住人才是公司要长期研究的课题。公司目前迫切需要一支实践能力强,技术精、肯奉献的高级技术人才队伍;一支协调能力强,工作热情高,懂市场、善开拓的营销人员队伍;一支综合素质高,业务能力强,懂经营、善管理的管理人才队伍。因此,建立、健全人才培养与使用的激励机制已迫在眉睫。

    三、2008年度总体思路及主要任务

    2008年,随着劳动合同法和新企业所得税法实施条例的正式施行,标志着中国推动产业结构优化升级方面,已经上升到法律层面。同时,从国家"两高一资"行业紧箍咒收紧、从紧的货币政策等一系列宏观调控政策的出台,也不难看出,中国新一轮的产业洗牌即将全面展开。这个过程对公司来说既是挑战,更是机遇。如果公司能在此关键节点上,依托已有的产业基础,转变经济增长模式,充分利用相对竞争优势,未雨绸缪,用积极的态度去推进这一进程,那么,公司整体效益与可持续发展能力必将进一步得到提升:一方面优化存量,即对现有产业采用新技术、新工艺、新装备,通过提升自动化水平和技术层次,优化产品结构与市场结构,降低对用工的依赖,实现成本领先战略向技术领先战略转型;另一方面抓增量,即依靠资金优势,运用资本杠杆,优化现有主要业务的产业链,优化产业结构,引进和发展高技术、资本密集、节能环保型产业,提高公司的可持续增长能力。

    2008年,公司首先要在做好磁性材料、机电与自动化三大产业的战略规划,认真落实,推进产业结构优化升级,使企业从高科一支独秀到实现磁性材料、机电产业、自动化产业的齐头并进;其次,要采用实业经营与资本运营双轮驱动的方式,一方面通过技术创新,提高企业的核心竞争力;另一方面,以资本运营为手段,不断拓展新的经济增长点,逐步实现资本增值、效益增长。第三,加强企业内部管理体系与技术创新体系建设,立足现实、强化优势、勇于创新,不断提高企业的可持续发展能力。第四,为新一轮的发展培训、储备人才。

    因此,2008年公司的主要工作是:

    1、制订与落实可持续发展战略;

    2、推进产业结构优化升级;

    3、积极推进内部管理体系建设;

    4、继续加强技术创新体系建设;

    5、加快完善人力资源体系建设。

    2008年,是抓住机遇迎接挑战的一年,是为公司未来再一次腾飞打好基础的一年,这一年,公司要以提高企业的可持续增长能力为目标,加快各种体系建设,齐心协力、开拓进取,确保年度经营指标的全面完成!

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    请见前述6.1

    6.3 主营业务分地区情况

    请见前述6.1

    6.4 募集资金使用情况

    √适用 □不适用

    单位:亿元 币种:人民币

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    公司董事会拟对2007年度的利润分配(按母公司实现的净利润进行分配),以2007年12月31日的总股本39,576.75万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.50元(含税),拟分配股东股利59,365,125.00元。

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    (下转21版)

    股票简称宁波韵升
    股票代码600366
    上市交易所上海证券交易所
    注册地址和办公地址浙江省宁波市江东民安路348号;浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
    邮政编码315040
    公司国际互联网网址www.yunsheng.com
    电子信箱stock@ysweb.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名傅健杰王萍
    联系地址浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
    电话0574-877768040574-87776939
    传真0574-877764660574-87776466
    电子信箱fujj@ysweb.comwangp@ysweb.com

    主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年
    营业收入4,620,266,238.314,213,818,008.359.652,281,667,850.26
    利润总额143,497,858.75138,515,522.393.6099,220,011.24
    归属于上市公司股东的净利润104,649,835.0784,791,788.8623.4261,411,036.47
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润91,481,354.4171,596,332.0227.7754,532,189.74
    经营活动产生的现金流量净额107,352,072.85128,796,282.84-16.65197,599,866.42
     2007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末
    总资产3,853,227,285.252,049,204,086.1988.041,600,813,428.62
    所有者权益(或股东权益)1,946,838,007.24825,401,022.22149.84780,579,216.23

    主要财务指标2007年2006年本年比上年增减(%)2005年
    基本每股收益0.28150.228123.410.2147
    稀释每股收益0.28150.228123.410.2147
    扣除非经常性损益后的基本每股收益0.24610.192627.780.1907
    全面摊薄净资产收益率5.3811.48减少6.1个百分点9.04
    加权平均净资产收益率8.7011.97减少3.27个百分点9.04
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率4.709.70减少5个百分点8.05
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.6110.11减少2.5个百分点8.03
    每股经营活动产生的现金流量净额0.27130.3464-21.680.6910
     2007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末
    归属于上市公司股东的每股净资产4.91911.9860147.692.3753

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益109,071.99
    计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外8,672,627.40
    除上述各项之外的其他营业外收支净额1,586,010.14
    其他非经常性损益项目8,794,628.72
    所得税影响金额-5120,705.27
    少数股东损益-873,152.32
    合计13,168,480.66

    项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
    宁波银行60,840,000.001,334,221,200.001,273,381,200.000
    合计60,840,000.001,334,221,200.001,273,381,200.000

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股         
    2、国有法人持股         
    3、其他内资持股179,501,58548.2824,000,000  -22,868,2821,131,718180,633,30345.64
    其中:         
    境内法人持股179,501,58548.2824,000,000  -22,868,2821,131,718180,633,30345.64
    境内自然人持股         
    4、外资持股         
    其中:         
    境外法人持股         
    境外自然人持股         
    有限售条件股份合计179,501,58548.2824,000,000  -22,868,2821,131,718180,633,30345.64
    二、无限售条件流通股份
    1、人民币普通股192,265,91551.72   22,868,28222,868,282215,134,19754.36
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    无限售条件流通股份合计192,265,91551.72   22,868,28222,868,282215,134,19754.36
    三、股份总数371,767,500 24,000,000   24,000,000395,767,500 

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    韵升控股集团有限公司175,221,67818,588,375 156,633,303股改承诺2008年12月6日
    宁波信达中建置业有限公司4,279,9074,279,9073,000,0003,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    兴业证券股份有限公司  6,000,0006,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金  5,000,0005,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金  5,000,0005,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    杭州华宁投资管理咨询有限公司  3,000,0003,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    上海证券有限责任公司  2,000,0002,000,000参与公司2007年非公开发行的认购2008年12月17日
    合计179,501,58522,868,28224,000,000180,633,303

    报告期末股东总数37,007
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    韵升控股集团有限公司境内非国有法人48.97193,810,053156,633,303 
    宁波信达中建置业有限公司境内非国有法人6.5425,868,2823,000,000 
    中国机电出口产品投资公司国有法人3.1112,309,3850 
    兴业证券股份有限公司 1.777,000,0696,000,000 
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 1.265,000,0005,000,000 
    兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 1.265,000,0005,000,000 
    杭州华宁投资管理咨询有限公司 1.084,267,8122,000,000 
    竺韵德境内自然人0.582,293,4340 
    上海证券有限责任公司 0.512,000,0002,000,000 
    中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 0.471,855,7350 
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    韵升控股集团有限公司37,176,750人民币普通股
    宁波信达中建置业有限公司22,868,282人民币普通股
    中国机电出口产品投资公司12,309,385人民币普通股
    竺韵德2,293,434人民币普通股
    中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金1,855,735人民币普通股
    杭州华宁投资管理咨询有限公司1,267,812人民币普通股
    兴业证券股份有限公司1,000,069人民币普通股
    余银增682,500人民币普通股
    居惠663,400人民币普通股
    周春敏648,500人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明(2)前10名股东中的第4名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。

    (3)前10名股东中的第5、6、7、8、9、10名为社会公众股股东,本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况,也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。


    姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取
    可行权股数已行权数量行权价期末股票市价
    竺韵德董事长592006年4月28日~2009年4月27日2,293,4342,293,434 76    
    杨 齐副董事长542006年4月28日~2009年4月27日34,74934,749      

    郭峻峰董事392006年4月28日~2009年4月27日        
    曹国平董事382006年4月28日~2009年4月27日   46    
    万家渝董事422006年4月28日~2009年4月27日        
    韩青树董事462006年4月28日~2009年4月27日        
    唐绍祥独立董事492006年4月28日~2009年4月27日        
    包新民独立董事352007年6月1日~2009年4月27日        
    陈 农独立董事392006年4月28日~2009年4月27日        
    傅健杰董事会秘书352006年4月28日~2009年4月27日   20    
    徐文正监事会主席382008年3月24日~2009年4月27日   22    
    郭正仑监事532006年4月28日~2009年4月27日69,49852,200 8    
    唐红路监事332006年4月28日~2009年4月27日   7    
    王 捷监事392006年4月28日~2009年4月27日        
    朱黎明监事342008年3月24日~2009年4月27日        
    曹国平总经理382008年1月1日~2009年12月31日        
    杨雨莳财务总监482008年1月1日~2009年12月31日23,16623,166 24    
    傅健杰副总经理352008年1月1日~2009年12月31日        
    合计////  /   ///

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    产业 
    钕铁硼773,913,146.79546,202,856.5229.4229.3221.49增加4.55百分点
    电 机193,705,860.08168,833,669.5912.84-11.12-7.41减少3.49个百分点
    八音琴103,253,669.9574,552,449.2627.80-1.593.23减少3.37个百分点
    进出口贸易3,446,074,541.323,347,205,558.212.878.789.35减少0.51个百分点
    其 他103,319,020.1769,916,807.9332.33-17.02-19.09增加1.73百分点
    合 计4,620,266,238.314,206,711,341.518.959.659.22增加0.35百分点

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    国外2,339,028,015.46-4.56
    国内2,281,238,222.8530.09

    前五名供应商采购金额合计1,586,125,643.93占采购总额比重37.76%
    前五名销售客户销售金额合计1,160,882,457.68占销售总额比重25.24%

    募集资金总额186,300,000本年度已使用募集资金总额0
    已累计使用募集资金总额0
    承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
    KPM坯料和磁钢(包头)生产基地项目1.10  
    直流无刷微型电机关键部件(KPM)扩能改造项目0.450  
    合计1.55/0  /
    尚未使用的募集资金用途及去向专款专户存放

    项目名称项目金额项目进度项目收益情况
    高性能钕铁硼磁体项目22,729,184.37100%已经产生
    弹性元件工程项目12,910,096.4080%已经产生
    公司新办公楼2,930,987.40100%投入使用
    宁波韵升工业园区三期工程2,266,675.00100%投入使用
    其他项目10,677,492.3360%部分投入使用
    合计51,514,435.50//

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称发生日期

    (协议签署日)

    担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    报告期内担保发生额合计0
    报告期末担保余额合计0
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计248,841,800
    报告期末对子公司担保余额合计248,841,800
    公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
    担保总额248,841,800
    担保总额占公司净资产的比例12.06
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额209,552,600
    担保总额超过净资产50%部分的金额0
    上述三项担保金额合计458,394,400