关联方关系：昆明云铜杆业有限公司受云铜集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
16、云南明晨进出口有限公司
法定代表人： 杨超
注册资本： 1000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外。
关联方关系：云南明晨进出口有限公司受云铜集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
17、云南铜业稀贵新材料有限公司
法定代表人：杨超
注册资本：3000万元
企业类型：中外合资经营
经营范围：有色金属、贵金属、药用金属产品和原料的生产、加工、销售，以及矿产品加工及销售贸易。
关联方关系：云南云铜稀贵新材料有限公司受云铜集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
18、赤峰金峰铜业有限责任公司
法定代表人：张占森
注册资本：9557.6万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铜冶炼、销售、脱硫石膏、石膏制品生产、销售、进口铜原料（铜精矿、冰铜）、硫酸生产、销售；纺织、服装加工；鞋业加工、销售；工艺品加工、销售；粉煤灰砌块制造销售；粉煤灰副产品销售；路沿转产品系列的生产销售；机械设备修理。
关联方关系：赤峰金峰铜业有限责任公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
19、昆明西山有色金属科技开发公司
法定代表人：曾光明
注册资本：50万元
公司类型：集体所有制
经营范围：金属材料加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用百货、劳保用品的零兼批、代购代销；有关色金属材料技术咨询服务**经营范围中专项商品按规定经营*****
关联方关系：昆明西山有色金属科技开发公司为本公司托管公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
20、昆明长丰源矿业有限公司
法定代表人：余学金
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铜铁矿选冶、电积铜拉杆生产及深加工的生产经营活动。
关联方关系：昆明长丰园矿业有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
21、昆明锦鸿涛矿业有限公司
法定代表人：王兴华
注册资本：330万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铜湿法炼铁，铜矿浮选销售，矿山材料、备件销售，矿山技术服务。
关联方关系：昆明锦鸿涛矿业有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
22、昆明瑞源巨冶金有限公司
法定代表人：任代红
注册资本：5100.3万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铜矿湿法冶炼，铜精矿、电解铜生产经营。
关联方关系：昆明瑞源巨冶金有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
23、昆明滥泥坪冶金有限公司
法定代表人：王智昌
注册资本：3000万元
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：电积铜、铜矿浮选的生产经营，矿山机械设备及配件销售，矿山技术服务。
关联方关系：昆明滥泥坪冶金有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
24、昆明汤丹冶金有限公司
法定代表人：沈敏
注册资本：3000万元
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：电积铜的生产经营，矿山设备、金属材料、选矿药剂销售，矿山技术服务。
关联方关系：昆明汤丹冶金有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
25、昆明因民冶金有限公司
法定代表人：杨光龙
注册资本：3000万元
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：电积铜的生产经营活动；机电设备、矿产品购销；矿山井巷工程施工；矿山技术服务。
关联方关系：昆明因民冶金有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
26、云南铜业康柏尔实业有限公司
法定代表人：何云辉
注册资本：4000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：各种铜铝产品、电线电缆系列产品的开发、生产销售、货物的进出口业务。
关联方关系：云南铜业康柏尔实业有限公司受本公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
27、云南铜业凯通有色金属有限公司
法定代表人：何云辉
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿产品采购、冶金、机电技术开发、咨询服务。
关联方关系：云南铜业凯通有色金属有限公司受本公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
28、玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
法定代表人：李德
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿与环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务，矿产品生产及销售，矿用设备、化工产品批发零售。
关联方关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
29、易门经一工贸有限责任公司
法定代表人：王仪
注册资本：2009.38万元
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：有色金属矿产品粉碎，有色、黑色、稀有矿产品、化工产品（不含危险品）、矿山机械设备及配件销售，货物及技术进口贸易。
关联方关系：易门经一工贸有限责任公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
30、楚雄云星铜材有限公司
法定代表人：段建功
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：铜构件加工，高低压母线槽，电缆桥架、机电设备制作、安装、销售；废旧金属回收。
关联方关系：楚雄云星铜材有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
31、昆明高云有色金属贸易有限公司
法定代表人：孟庆有
注册资本：400万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：国内贸易、物资供销；仓储、普通货物运输、装卸服务；有色、黑色金属材料咨询服务。
关联方关系：昆明高云有色金属贸易有限公司受云铜集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
32、德钦维科矿山技术开发有限公司
法定代表人：尹仕湘
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属矿石加工及产品销售；矿石选矿试验；矿山开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储运输
关联方关系：德钦维科矿山技术开发有限公司受本公司的子公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
33、玉溪矿业同德担保公司
法定代表人：李少龙
注册资本：3060万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：为企业投融资提供担保；为个人住房、信贷消费贷款提供担保；为企业重组、转让、收购、兼并、托管进行策划和提供咨询服务；资产受托管理及处置；对相关项目投资、咨询和管理；商业贸易。
关联方关系: 玉溪矿业同德担保公司为与本公司受同一母公司控制的公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
34、云港投资有限公司
法定代表人：杨超
注册资本：1000万港币
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属矿产品及制成品的进出口贸易、三来一补、招商引资等
关联方关系：云港投资有限公司与本公司受同一母公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
35、云南铜业供销运输中心
法定代表人：陈勇
注册资本：5000万元
经济性质：国有经济
经营范围：主营金属材料、矿产品销售,经营范围中专项商品按规定经营。兼营（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
关联方关系：云南铜业供销运输中心受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
36、云南亚太矿冶环保产业有限公司
法定代表人：曾子平
注册资本：1500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发、加工、销售（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）
关联方关系：云南亚太矿冶环保产业有限公司为本公司子公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
37、云南玉溪宏光运输服务有限公司
法定代表人：方春明
注册资本：654万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货车，大型货车整车维修服务（仅限分公司经营），汽车配件销售；机械加工销售；有色、黑色金属矿收购、销售，住宿服务（仅限分公司经营），歌舞厅、文化茶室服务（仅限分公司经营）。（以上经营范围中涉及国家装项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
关联方关系：云南玉溪宏光运输服务有限公司为本公司子公司高管控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
38、中铝洛阳铜业有限公司
法定代表人：任旭东
注册资本：83515.6万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜、镍及其合金铸造及加工产品；铝、镁及合金铸造加工产品；冶炼产品；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产；机电设备的制造、安装、检修；理化检验，科研与技术开发，咨询服务，公司生产的产品和相关技术开发，咨询服务，公司生产的产品和相关技术的出口，公司生产所用原辅材料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口服务。
关联方关系：中铝洛阳铜业有限公司与本公司的母公司（云铜集团）受同一母公司（中国铝业）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
39、中铝上海铜业有限公司
法定代表人：王镇平
注册资本：122324万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属制品、有色金属制品加工、切割、销售；从事货物及技术的进出口业务；实业投资；投资管理；资产经营管理（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
关联方关系：中铝上海铜业有限公司与本公司的母公司（云铜集团）受同一母公司（中国铝业）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
40、四川里伍铜业股份有限公司
法定代表人：陈道前
注册资本：14236.65万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售、水能、矿产资源的开发。
关联方关系：四川里伍铜业股份有限公司与本公司受同一母公司控制的子公司参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
41、昆明云铜电工器材有限公司
法定代表人：何云辉
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电缆、电线及开关插座的生产、销售、技术开发服务；电器机械及器材、金属材料、五金交电的批发、零售、代购代销（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
关联方关系：昆明云铜电工器材有限公司法定代表人为公司关键管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
42、云南铜兴工贸有限公司
法定代表人：邹绍德
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料，矿产品，工矿机械及配件，化工产品及原料，建筑材料，五金交电，百货，农副产品，副食品，其他食品（以上商品不含管理商品）的批发、零售。
关联方关系：云南铜兴工贸有限公司与本公司受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
43、易门致远机电工贸有限责任公司
法定代表人：李志坚
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械设备、工矿备件、高锰钢铸件、矿石销售。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》生产经营）
关联方关系：易门致远机电工贸有限责任公司为本公司子公司高管控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
44、玉溪经泰有色物资经贸有限公司
法定代表人：贾哲
注册资本：1000万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：矿产品的销售；民爆产品（仅限于对易门矿务局内部企业销售）。钢材、建筑材料、汽车（不含小轿车）；机电产品、化工产品（不含危险品）、日用商品销售，铁路货物装卸；成品油零售经营（仅限于分公司经营）；进出口经营；氧气、乙炔、丙酮、硝酸钾等27种的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动。）
关联方关系：玉溪经泰有色物资经贸有限公司为本公司子公司高管控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
45、新平伟申矿业开发有限责任公司
法定代表人：杨晓荣
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：铁矿开采；矿产品加工、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营）。
关联方关系：新平伟申矿业开发有限责任公司为本公司子公司高管控股公司之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：（1）若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；（2）若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；（3）若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
定向增发后，本公司的业务结构从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性，但是一些必要的关联交易还是有其存在的意义。
公司原材料采购的关联交易可以缓解公司原材料紧张状况，同时也可以节省运输费用，具有较好的经济合理性，这是因为矿产铜料中金属含量一般在20％左右，其余都为废弃物，长途运输是不经济的。公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主要产品有稳定的销售市场，可以集中发挥相关公司的主要优势，提高公司的整体盈利能力。
因此，上述关联交易属于正常和必要的交易行为，此类关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。
五、审议程序
2008 年4月24日，本公司召开四届届九次董事会会议，审议了《关于预计2008年度部分日常关联交易的议案》，会议获得6票同意，0 票反对，0 票弃权。由于该议案为关联交易，公司关联董事刘才明先生、杨超先生、杨毓和先生、沈南山先生、虞海洋先生回避表决，会议同意将该议案提交2007年年度股东大会审议。
公司独立董事周荣先生、汪戎先生、朱庆芬女士、杨国樑先生事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、同意此次会议的关联交易议案；
2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
3、关联董事在表决过程中依法进行了回避；
4、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体权益的行为。
此项关联交易议案须提交公司2007年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
授权公司经理层根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，结合关联交易的具体情况并参照2007年的相关协议签署本年度的关联交易协议。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、云南铜业股份有限公司四届九次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
云南铜业股份有限公司董事会
2008年4月24日
股票代码：000878 股票简称：云南铜业 公告编号：2008-18
云南铜业股份有限公司
2007年社会责任报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
履行企业社会责任的实践活动，是企业经营过程中不可分割的一部分。企业在为股东创造经济利益的同时要注重对社会贡献的经营理念，正在逐渐成为企业家的共识。企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。在过去的一年里，云南铜业股份有限公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，勇于承担对公司股东、客户、员工、商业伙伴、社区、自然资源、环境等利益相关者的责任并切实履行应尽的义务。
云南铜业作为一家国有控股的上市公司，始终追求企业的依法经营、规范运作、科学管理，追求企业的持续发展与和谐社会建设相统一。
公司遵循可持续科学发展的观点，认为企业发展的不竭动力不仅来自优秀的经营管理团队、高素质的员工队伍和先进的企业文化，而且更依赖于企业崇高的振兴民族铜工业的历史使命感和责任感，来自于员工追求小康生活乃至更高生活质量的目标，来自企业和谐的建设环境和社会环境。在这样的思想引导下，公司不仅取得了令人瞩目的经济效益，而且尽已所能，为员工、为社会、为环境改善做出了积极的贡献，为地方国民经济的快速稳定发展发挥出自己应有的作用。
按照“创一流企业，铸百年云铜”的科学发展观的指导下，公司确定了“十一五”发展规划，分步实施。在2007年里，公司承担并较好地履行了作为一个创造并追求效益的社会经济单位，所应承担的发展和赢利的任务。在经营活动过程中，公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，杜绝通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，尊重专利和著作权等知识产权，确保股东利益最大化。公司通过实际行动，从各个方面诠释了我们对企业社会责任的认识与理解。
一、股东和债权人权益保护
（一）公司建立并逐步完善公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和法人治理结构，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。在管理层的领导下，公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式。
（二）公司建立、健全公司治理的制度体系，充分发挥董事会的决策能力，提高独立董事、监事会的监督权威和效能。建立了包括《公司章程》、“三会”议事规则、独立董事制度、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》等在内的公司治理制度及包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制；公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。
（三）加强信息披露的管理，建立良好的投资者关系。公司制定和实施了信息披露制度及投资者关系管理制度、建立了公告、网上说明会、电话咨询、网站、专门邮箱等多种与投资者沟通的渠道，认真对待每一位咨询者，做到信息披露工作的真实、准确、完整和及时。
二、职工权益保护
在“以人为本”的核心价值观指引下，公司形成了一系列行为准则和管理模式，关注员工健康、安全和满意度，实现员工与企业共同成长，这些都成为增加企业活力和提升员工业绩的保证。公司倡导“公平、宽容、创新”的企业文化，使之成为员工之间的共事原则，营造出自然与人文共融的一流工作环境。
公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，稳步推进人事制度改革，合理设置岗位，明确岗位职责，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度，确保全员皆参保，尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，做到全员皆参保，促进劳资关系的和谐稳定。
员工的健康和工作场所的安全性始终是公司首要的关切点，涵盖工作条件的所有方面，包括化噪声水平、温度、通风、照明的控制，餐饮、卫生设施的卫生质量及使用安全等。公司通过加强保安和劳动保护措施，创造安全的工作环境；同时注重对员工的安全教育与培训，如消防培训与演练等。完全遵照执行工伤保险有关规定，确保因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获得医疗救治和经济补偿。2007年，公司全年没有发生劳动安全事故。
公司根据国家有关法律、法规，严格进行劳动合同、社会保障制度的管理，按时、足额缴纳保险费用，确保退休人员基本养老金和统筹外津贴按时足额发放，并调整了退休人员养老金。通过添置员工职业装和购买青工公寓，以及积极筹划企业年金制，激发了员工的积极性。
公司劳动薪酬发放根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则，坚持“市场机制调节、企业自主分配、员工民主参与、政府监督指导”的工资分配制度，严格按照制度进行计发，2007年在公司获得良好效益的同时，员工分享了公司发展所带来的丰硕成果，实现了员工收入新的增长。
公司充分体现以人为本的思想，重视人力资源开发和人才培养，建立和不断完善人才培养体系，为公司人才成长搭建平台，年年开展对首席工程师、主管工程师等技术人才的考核、评聘，以充分调动公司人才追求进步的热情。
三、明确职责、巩固成果、加强和推进安全环保工作。
2007年在公司领导班子的正确领导和各部门/单位的大力支持下，通过安全环保部全体员工的努力工作，在克服了人力、装备、仪器紧张的困难情况下，按计划建立并在全公司范围推行了OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行工作；通过衔接、处理好公司生产与安全环保等方面的相关问题，从安全环保方面，为公司生产经营活动的顺利开展，提供了有效的保障；通过OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行和制度、标准的建立，并同时加大现场安全检查、整改隐患的频次和力度，进一步降低了“三违”行为的发生率，从而确保了公司年度职业健康安全和环保目标的实现。
（一）、2007年职业健康安全指标完成情况：
重大火灾、爆炸、交通、污染事故、重伤、死亡事故为零；全年累计发生轻伤6人（其中保卫部3起抓盗抢铜受伤人员未列入），千人负伤率为：2.2％。；至07年12月8日已实现连续19年无工亡。
安全环保方面分别取得了：排污许可证（复审换证）；危险化学品经营许可证（硫酸）、危险化学品注册登记证、易制毒化学品生产、经营登记证；公司经过政府安全环保部门的多次检查、监测，均符合相关标准和要求。
（二）节能减排指标：
ISA炉作业率达96.11%，负荷率达到94.06%；粗铜综合能耗0.141吨标煤/吨铜，同比降低7.7%，优于0.21吨标煤/吨铜的世界先进水平；铜冶炼综合能耗由0.307吨标煤/吨铜下降为0.253吨标煤/吨铜，降低17.6%，优于国内0.35吨标煤/吨铜的先进水平；万元产值能耗由0.047吨标煤/万元降为0.039吨标煤/万元，下降17%；工业废水排放量由3.23吨/吨铜下降为3.0吨/吨铜，降低5.8%；总硫利用率从96.8%提高到97.5%；工业尾气排放SO2、 酸雾、粉尘指标均符合或优于国家排放标准。
（三）职业健康安全工作：
1.优化生产组织，降低安全风险：
生产组织的优化，是形成稳定、高效、有序的生产秩序，获取产品的高产、稳产和节能降耗效益，规避工艺和设备安全风险的有效措施。
2007年，股份公司以“富氧頂吹铜熔池熔炼技术”为核心，通过“铜酸安全生产协作区”和“电铜创优协作区”安全生产组织的策划和优化调控，使全年的生产组织在安全、高效的情况下有序开展。在面对电力紧缺，原料供应紧张的情况下，仍能保持生产的安全、稳定运行，确保了产品产量、质量、节能减排和职业健康安全目标的实现。
2.落实安全生产主体责任，强化激励考核机制：
建立安全生产责任制，落实生产经营单位安全生产主体责任和部门安全生产监督管理主体责任，是实现安全工作全员覆盖，责任到位的重要管理手段。
2007年，公司在年初的工作会上，总经理与分厂（车间）各主体责任单位第一责任人签订了安全环保目标责任书。同时，按照公司1号文件“2007年度安全环保工作要点”要求，各分厂（车间）与工区、工区与班组逐级签订了安全目标责任书、防火责任书；员工签订了安全生产承诺书，明确主要工作内容、责任和考核指标。
3.全面推行OHSAS18001职业健康安全管理体系，构建科学化、规范化、标准化的职业健康安全管理体系
为使企业安全生产管理，从被动的事后管理形成事前控制的科学、规范和标准化的有效管理，建立并在全公司范围推行职业健康安全管理体系，势在必行。为此，经过公司高层研究决定，在公司已建立运行ISO9001：2000质量管理体系的基础上，引入并建立符合GB/T28001-2001标准规范的职业健康安全管理体系，并以“两标合一”的方式在公司开展运行。
体系的建立，在经过全公司动员，咨询、培训、危险源辨识和控制、文件编写与评审、修订，试运行、内审、管理评审、改进和第三方审核的基础上，形成覆盖全公司职业健康安全管理的16个程序文件和若干三级文件及标准，并于11月份获得了质量、职业健康安全管理体系的认证证书。为公司遵循“以人为本、安全第一，依法管理、防治结合，持续改进、创建和谐”的方针，全面、系统、科学、规范的实施标准化的职业健康安全管理打下了坚实基础。
4、项目安全、环保、职业卫生“三同时”工作
安全环保部及投资经营部配合，协调政府安全环保部门办理历史遗留工程项目的验收工作。
公司各项新、改、扩建工程严格按照职业健康安全及环保相关法律法规认真执行。电解扩能技术改造工程建设前期的安全评价、职业卫生评价、环保评价及选址定点工作已完成；余热发电项目、火法技改二期工程安全预评价工作已完成。七十五吨锅炉、废水处理站改造项目，已按要求开展各有关前期评价工作。
2007年完成了电解扩能技术改造工程建设前期的安全评价、职业卫生评价、环保评价及选址定点工作已完成；余热发电项目（安全、职业卫生）、火法技改二期工程安全预评价工作已完成；75吨锅炉环保预评价完成，废水处理站改造环保预评价已报批。
环保管理方面，公司突出治理，重点抓好技术达标。2007年安全环保部门十分重视关注环保达标情况，严格按照《环境空气质量标准》（GB3095-1996）、《城市区域环境噪声标准》(GB3096-93)、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《大气污染物综合排放标准》（GB13297-1996）和《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）等国标进行监督完善，真正做到完成环保部门监督、企业内抓环保管理，充分发挥公司安装的各种环保设施的潜能，分类治理，严格达标。
在做安全环保日常和例行监测工作的同时，重点抓好环保设施的运转，确保环保设施100%的运转。因为认识到环保的重要，同时也尝到了综合治理都是变废为宝的甜头，公司所有环保治理设备确保了24小时100%运转，为创造优美洁净的环境奠定了科学基础。从而使公司的环保工作得到有管理、有监督、有执行，环保设施长期良性运转。另外，公司还积极主动地请区、市环保部门指导和加强监测，及时整改和完善，并最终达到国家标准。
5、协调厂邻关系，构建和谐企业环境。
2007年安全环保部门协调处理了多起与周边单位及农村的环保关系事件，依据国家法律、法规，有理、有利、有节的处理了这些事件。从而保障了厂邻关系的和谐、稳定，为企业的正常的生产经营创造了一个良好的外部环境。
四、加大员工培训力度，提升员工素质
2007年，随着公司培训力度的加大以及薪酬改革的推动，员工参与培训的积极性得到极大的提升，培训工作也有了较大的改善，变得更加主动，培训工作的步伐明显加快。2007年按照年度工资总额的1.5％提取，计划教育经费共计255万.
培训教育经费分别投入在：职工职业技能等级培训、特种作业员工培训、管理人员和工程技术人员的培训以及学历学位教育上。按照年度培训计划的要求，取得职业技能等级证书共计543人次，其中初级工16人、中级工76人、高级工359人、技师92人；获取特种作业操作证书共计5本，复审618人；完成培训计划项目77项，共计3500人次。
目前公司的员工职业技能等级结构有了较大的改善（见下图），员工参与培训的积极性得到了极大的调动，形成了一个良好的学习氛围。这为公司的做大做强，科技兴企提供了人才队伍，为公司的改革创新奠定了基础。整个培训工作，沿着公司“十一五”发展战略规划要求，有序、稳步的开展，并得到了公司领导的高度重视，预计在未来的几年中，培训工作会跃上一个新的台阶，整个培训体系会更加完善。
2007年公司职业技能等结构
| 技能等级 | 初级 | 中级 | 高级 | 技师 | 高级技师 |
| 持证人数 | 410 | 726 | 1051 | 177 | 13 |
（已按最高等级统计）
五、改善员工生产生活条件
1、员工收入逐年增加
2007年公司在经济效益跨越式增长、利税大幅增加的情况下，员工年均工资收入也在云南省工资指导线下逐年增加，员工生活水平稳步上升。
2、构建社会保障安全网
2007年公司按时足额为员工缴纳“五险一金”，年末又启动了企业年金方案，使得包括：基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤、生育保险和住房公积金、企业年金在内的“五险两金”共同构成一个更为健全的社会保障安全网。目前，公司员工家庭安居乐业，人人进取向上的和谐之风已经逐渐形成。
六、积极投身社会公益事业
公司以工会为依托，为广大员工创造和谐的生活环境，2007年在帮扶困难职工上面主要有以下方面：
（1）员工宣传教育及文体活动支出：678292元。
（2）“两节”及日常对伤、病、困难、岗位员工慰问支出：600000元。
（3）“送温暖”求助困难员工：3000元。
（4）“助学”捐赠：95600元。
公司行政投入：
1) 员工代表大会：32510元。
2) 劳动金竞赛、班组建设：286258元。
3) 员工技术技能培训、比赛：47156元。
4) 困难补助41300元。
工会组织员工参加社会救助捐赠：90843元。
七、公司社会信用的建立
公司坚持依法经营、规范运作，自上市以来年年盈利，年年分红，年年会计师事务所出具的都是无保留意见的审计报告。公司的诚信度和成长性受到社会认可。
公司对外诚信经营，积极协助公安机关打击偷盗国家财产的行为和以次充好损害国家利益的非法欺诈行为，同时加强生产工艺和操作管理，全年高纯阴极铜产品优质品率达99.54%，并继续保持中国名牌产品品质。积极开展合法的产品销售活动，继续充分发挥在全国建立的11个驻外销售点的市场开拓作用，为客户就近提供产品供应和优良的售后服务，获得客户的广泛好评，在保障公司利益的同时，为下游生产厂家提供尽可能便利、可靠的原料保证。
2007年度，在社会各界关怀和支持下，在全体员工的努力下，公司在消费者权益保护、公益事业、环境保护、职工权益保护、股东权益保护等诸多社会责任方面做了一些工作，但公司的社会责任履行状况与《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相关规定相比，还有很多工作要做。为此，公司将在今后的经营管理中，进一步遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，加强对员工社会责任的培训教育，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
云南铜业股份有限公司
2008年4月25日
股票代码：000878 股票简称：云南铜业 公告编号：2008-19
云南铜业股份有限公司
董事会关于2007年募集资金
使用和存放的专项的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司董事会安排有关部门专人对2007 年度募集资金存放和使用情况进行自查，现将自查情况做专项说明如下：
一、募集资金的情况
根据公司2006年第一次临时股东大会决议，公司向中国证监会申请非公开定向发型人民币普通股45,800万股，经中国证券监督管理委员会于2007年2月2日签发的“证监发行字[2007]31号”文件批复，公司向特定投资者发行人民币普通股45,800万股，每股发行价格为人民币9.50元。截至2007年2月16日止，云南铜业（集团）有限公司以其持有的“四矿一厂”股权认缴出资其中的54.3％，四矿一厂评估价值为313,888.85万元，其他特定投资者以货币认缴出资其余的45.7％。本次发行募集资金总额为435,100万元，扣除发行费用3,876万元，募集资金净额为431,224万元。
上述资金于2007年2月12日到位，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字(2007)B-D-0010号验资报告。扣除云南铜业（集团）有限公司用资产认购的部分外，公司募集资金全部存入本公司在中国银行股份有限公司云南省分行营业部开立的募集资金专户，帐号： 914612585978095001。
二、募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理和监督等内容。2007 年度，募集资金使用管理办法在公司得到了有效的运行。
公司的募集资金运用严格按照公告的《2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中列名的使用项目使用，没有变更募集资金的情况。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，在开户银行和保荐人的监督下，每一笔资金的支取和使用随时接受保荐代表人的监督。
三、2007年募集资金的使用情况。
根据公司2007年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，计划对7个具体项目使用募集资金计人民币117,334.77万元。截至2007年12月31日止，公司以募集资金投入投资项目共计人民币72,289.63万元。
1、募集资金的实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资额 | 累计投入金额 | 完成进度 |
| 1 | 组建赤峰云铜有色金属有限公司 | 30,400.00 | 30,400.00 | 100.00% |
| 2 | 新增电解产能技改项目 | 49,193.36 | 17,437.54 | 35.45% |
| 3 | 企业信息系统建设项目 | 7,150.00 | 2,602.33 | 36.40% |
| 4 | 铜电解技术改造项目 | 13,523.00 | 13,523.00 | 100.00% |
| 5 | 余热发电项目 | 6,226.62 | 5,890.85 | 100.00% |
| 6 | 供电系统改造项目 | 8,611.79 | 2,046.36 | 23.76% |
| 7 | 电子商务系统建设 | 2,230.00 | 389.55 | 17.47% |
| 合计 | 117,334.77 | 72,289.63 |
2007年2月12日，公司的中国银行云南省分行定向增发专户收到定向增发募集资款197,135万元，本年度该账户共支出款项149,913.76万元，上述7个项目全年累计投入金额72,289.63万元，差异77,624.13万元。差异原因为支付收购云南铜业集团“四矿一厂”资产认购余额59,161.06万元、补充流动资金18,462.80万元、支付手续费等0.27万元。
2、募集资金项目没有达到预定进度的原因分析
| 序号 | 项目名称 | 2007年承诺使用 | 实际使用 | 差异 |
| 1 | 组建赤峰云铜有色金属有限公司项目 | 30,400.00 | 30,400.00 | 0.00 |
| 2 | 新增电解产能技改项目 | 34,435.00 | 17,437.54 | 16,997.46 |
| 3 | 企业信息化建设项目 | 7,150.00 | 2,602.33 | 4,547.67 |
| 4 | 铜电解技术改造项目 | 13,523.00 | 13,523.00 | 0.00 |
| 5 | 余热发电技改项目 | 6,227.00 | 5,890.85 | 336.15 |
| 6 | 供电系统改造项目 | 6,028.00 | 2,046.36 | 3,981.64 |
| 7 | 电子商务系统项目 | 2,230.00 | 389.55 | 1,840.45 |
| 合 计 | 99,993.00 | 72,289.63 | 27,703.37 |
差异的原因分析：
（1）新增电解产能没有达到预定进度的原因是所需的进口设备制作周期较长，另外相关规划许可证办理的周期也没有达到预定的目标。
（2）供电系统改造项目没有达到预定进度的原因是售征地的影响，该项目调整为2008年完工。
（3）企业信息化和电子商务系统没有达到预定进度的原因是因为信息化系统的主体工程ERP系统建设所需的检验中心大楼，目前正在实施，还没有完工，预计全部工程需要到2009年才能完成。
3、报告期，募集资金用于置换项目前期投入贷款的情况
| 项目名称 | 置换金额 |
| 组建赤峰云铜有色金属有限公司项目（赤峰电解项目） | 5,524 |
| 新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目） | 277 |
| 余热发电技改项目 | 4,945.80 |
| 铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目） | 13,523 |
| 供电系统改造项目 | 317.9 |
| 企业信息化建设项目 | 542.7 |
| 合计 | 25,130 |
4、剩余募集资金的情况
报告期末，公司在中国银行股份有限公司云南省分行营业部开立的募集资金专户（帐号： 914612585978095001）上剩余资金483,996,192.71元。
四、其他情况说明
2007年公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况；严格公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规行为。
云南铜业股份有限公司董事会
2008年4月24日
亚太会计师事务所关于
云南铜业股份有限公司
2007年度实际盈利未达到
盈利预测的说明
亚太中汇会计师事务所有限公司对云南铜业股份有限公司2007年度备考合并盈利预测出具了亚太审核字[2006]B-D-112号盈利预测审核报告，云南铜业股份有限公司管理层对备考合并盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担责任，我们的责任是发表审核意见。我们审核了云南铜业股份有限公司编制的备考盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性。根据该备考盈利预测，云南铜业股份有限公司2007年定向增发将“四矿一厂”纳入合并后可实现归属母公司的净利润为15.21亿元、2007年该公司实际归属于母公司的净利润为9.22亿元。2007年实现净利润未达到盈利预测的主要原因如下：
1、2007年定向增发进入合并范围的云南金沙矿业股份有限公司、玉溪矿业有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、云南迪庆矿业开发有限公司（以下简称“四矿一厂”）实际盈利超过预测1.69亿元。其中玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、云南金沙矿业股份有限公司因铜精矿等产品价格高于预测价格实现净利润超过盈利预测2.62亿元；云南迪庆矿业开发有限公司因达产时间晚于预期导致产销量低于预期，实现净利润低于盈利预测0.82亿元；楚雄滇中有色金属有限责任公司因原料价格上涨导致实现利润低于预测0.11亿元。
2、未包含“四矿一厂”的原合并范围内的部分实现的净利润为-2.29亿元，盈利预数为5.55亿元，低于盈利预测7.84亿元。主要原因为：
（1）财务费用预测数为2.84亿元，实际发生额为8.39亿元，差异金额5.55亿元，其中母公司财务费用差异金额为4.96亿元。主要原因为：
①盈利预测报告的财务费用的基础为2006年1-5月的未审报表数0.81亿元，公司根据2006年1-5月情况对2006年的全年预测为3.04亿元，由于2006年下半年利率上调和新的融资方式等因素使2006年全年实际财务费用为4.54亿元，超过2006年全年预测数约1.5亿元，因此导致预测07年财务费用的基数出现偏差；
②盈利预测时是基于经营总量（铜产销量）比2006年没有大幅变化且平均铜价整体低于2006年，因此预测总的运营资金比2006年有所下降。而2007年实际平均铜价较2006年上升，比盈利预测价格平均上升约9000元/吨。由此导致原料竞争进一步加剧，采购原料资金需要量大幅增加，经测算全年资金占用平均增加约40亿元。由于以上因素的影响，使2007年融资规模扩大，短期借款、长期借款、保理借款等项目由06年的40亿扩大到07年的73.5亿元，由此产生的利息增加额约1.98亿元；同时，由于2007年多次上调利率，相同规模贷款的利息增加额约0.78亿元，合计影响数约为2.76亿元；
③2007年新增融资项目黄金租赁、融资租赁、贸易融资产生的财务费用1.4亿元；2007年票据贴现利息等其他项目增加0.8亿元。
（2）受铜产品价格上下波动幅度加大、原料供应紧张和企业生产等多种因素导致成本上升影响，本期公司实现产品毛利率有所下降，盈利预测原合并范围内的产品综合毛利率约为4.7%,实际实现毛利率约为3%，由此导致利润下降约为2.55亿元。
我们对云南铜业股份有限公司未实现2007年度的盈利预测深表遗憾并向投资者道歉。
亚太中汇会计师事务所有限公司
二零零八年四月二十五日
云南铜业股份有限公司
董事长的致歉信
云南铜业股份有限公司的全体股东：
本公司2007年实施定向增发将“四矿一厂”并入上市公司，2007年初预测2007年合并报表后可实现归属母公司的净利润为15.21亿元，2007年经财务决算本公司实际实现归属于母公司的净利润仅为9.22亿元，达到盈利预测的60.62％，没有达到盈利预测的目标。未达到盈利预测目标的主要原因如下：
1、2007年定向增发进入合并范围的云南金沙矿业股份有限公司、玉溪矿业有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、云南迪庆矿业开发有限公司（以下简称“四矿一厂”）实际盈利超过预测1.7亿元。其中玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、云南金沙矿业股份有限公司因铜精矿等产品价格高于预测价格实现净利润超过盈利预测2.6亿元；“四矿一厂”云南迪庆矿业开发有限公司因达产时间晚于预期导致产销量低于预期，实现净利润低于盈利预测0.8亿元；楚雄滇中有色金属有限责任公司因原料价格上涨导致实现利润低于预测0.1亿元。
2、不含“四矿一厂”的原合并范围内实现的净利润低于盈利预测7.5亿元。主要原因为：
（1）财务费用预测数为2.8亿元，实际发生额为8.2亿元，差异金额5.4亿元，其中母公司财务费用差异金额为4.8亿元。主要原因为：
①利率上调和新的融资方式等因素导致运营资金总量增加，加之，原料竞争进一步加剧，采购原料资金需要量大幅增加，全年资金占用增加约40亿元，增加财务费用2.76亿元；
②2007年公司开展新的融资项目黄金租赁、融资租赁等发生财务费用1.4亿元；2007年票据贴现利息等其他项目增加0.66亿元。
（2）因产品价格波动和原料供应紧张导致成本上升，加之原预测的进口矿加工费出现差异，本期公司实现产品毛利率有所下降，盈利预测原合并范围内的产品综合毛利率约为4.3%,实际实现综合毛利率约为2.6%，由此导致利润下降约为2.7亿元。
作为公司的新任董事长，我对公司没有达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向所有投资者致歉。
我将督促董事会成员及公司高管人员认真总结，勤勉尽责，加强生产经营管理，做好市场预测分析工作，加强资金管理和成本控制，提高资金使用效率，以更好的业绩回报全体投资者。
云南铜业股份有限公司董事长 刘才明
2008年4月25日