黄石东贝电器股份有限公司
三届十五次董事会决议公告
暨2007年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司三届十五次董事会于2008年4月24日在武汉金盾大酒店三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
经认真审议，本次会议通过如下决议：
一、 2007年度董事会工作报告；
二、 2007年度总经理工作报告；
三、 2007年度报告及摘要；
四、 2007年度财务决算报告；
五、 关于公司2007年度利润分配预案的议案；
经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年实现归属于母公司股东的净利润为54,413,088.57元，加上年初未分配利润 69,748,316.29 元，提取盈余公积 3,970,206.27元， 2007 年度期末未分配的利润为 120,191,198.59 元。
经研究公司2007 年度利润分配方案拟定为：以公司年末总股本 235,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），预计分配利润 23,500,000 元，尚余 96,691,198.59元，结转下一次分配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。
六、 关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案；
公司董事会推选：杨百昌先生、朱金明先生、叶俊方先生、陈保平先生、方泽云先生、阮正亚先生为公司第四届董事会董事候选人；谢进城先生、赵大友先生、余玉苗先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(候选人简历见附件)
七、关于续聘会计师事务所并授信董事会决定其报酬的议案；
公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司2008年审计师。同时提请股东大会授权董事会确定公司2008年度审计师报酬。
八、关于公司08年授信额度的预案；
根据公司2008年现金流量预测，公司（含各子公司）总的授信额度将控制在15亿元，其中：中国银行2.7亿元，农业银行2亿元，交通银行2亿元，招商银行3亿元（含为进出口银行贷款提供1亿元担保），浦东发展银行1亿元，中信银行1亿元，其他银行3.3亿元，此银行授信额度包括银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，各银行的授信份额可作适当调整。
九、关于公司对外担保的议案；(详见公司对外担保公告)
十、2008年一季度报告；
十一、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行变更或调整的议案。（内容详见附件）
十二、关于召开2007年度股东大会的议案。
（1）会议时间及地点：
时间：2008年5月28日上午9：00时
地点：湖北省黄石市海观山宾馆观山楼
（2）会议内容：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度报告及摘要；
4、审议2007年度财务决算报告；
5、审议关于公司2007年度利润分配预案的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
7、审议公司08年度总授信额度的预案；
8、审议公司对外担保的议案；
9、选举公司第四届董事会、监事会；
（3）出席会议的对象：
1、2008年5月16日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为5月13日）。
2、本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。(授权委托书格式见附件)
（4）会议登记办法：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2008年5月22日至23日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2008年5月23日以前公司收到为准。
（5）其他事项：
联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系人：廖汉钢
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
（6）本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○○八年四月二十五日
附件一
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；
2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
附件二
黄石东贝电器股份有限公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历：
杨百昌先生：男，53岁，经济学硕士、高级经济师。曾任黄石市制冷设备厂厂长，冷柜压缩机厂厂长。现任黄石东贝机电有限责任公司董事、总经理，本公司董事长。
朱金明先生：男，45岁，法学硕士，高级会计师、中国注册会计师。曾任东贝集团总经理助理兼企管处长，现任黄石东贝机电有限责任公司董事、副总经理，本公司董事。
叶俊方先生：男，53岁，研究生学历，高级工程师。曾任东贝集团副总工程师，现任黄石东贝机电集团有限责任公司副总经理、本公司董事。
陈保平先生：男，60岁，曾任黄石市轻工铸造厂厂长，现任黄石东贝机电集团有限责任公司副总经理、黄石东贝铸造有限公司总经理。
方泽云先生：男，44岁，曾任东贝集团研究所所长、副总工程师；黄石东贝电器股份有限公司副总经理，黄石东贝制冷有限公司总经理。
阮正亚先生：男，38岁，本科学历、高级经济师，现任常州洛克制冷电气有限公司总经理。
谢进城先生：男，45岁，曾任中南财经大学投资系副系主任、中南财经大学财金学院副院长、中南财经政法大学金融学院党委书记，现任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委书记。
赵大友先生： 男 、54岁 、本科学历,曾任三峡大学经济与管理学院副系主任，现任三峡文化与经济社会发展研究中心副主任，兼三峡大学旅游规化与发展研究中心主任、宜昌市贵苑山庄股份有限公司企业管理总监、本公司独立董事。
余玉苗先生：男，43岁，会计学教授。曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师，武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士导师。
附件三
黄石东贝电器股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 黄石东贝电器股份有限公司董事会 现就提名 谢进城、赵大友、余玉苗 为黄石东贝电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 黄石东贝电器 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会
2008年4 月24日
附件四
黄石东贝电器股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 谢进城、赵大友、余玉苗 ，作为黄石东贝电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:谢进城、赵大友、余玉苗
日期:2008-4-24
附件五
关于对已披露的2007年期初资产负债表相关项目调整的情况
1、母公司报表调整
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整原因 |
| 一、所有者权益项目 | ||||
| 股本 | 235,000,000.00 | - | 235,000,000.00 | |
| 资本公积 | 91,130,582.18 | -517,519.37 | 90,613,062.81 | 注1 |
| 盈余公积 | 17,159,002.07 | 599,973.23 | 17,758,975.30 | 注2 |
| 未分配利润 | 62,951,931.78 | 10,252,465.09 | 73,204,396.87 | 注2 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 406,241,516.03 | 10,334,918.95 | 416,576,434.98 |
注1、资本公积：根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，对长期股权投资中因子公司形成的资本公积而形成的股权投资进行追溯调整。
注2、盈余公积、未分配利润：根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司长期股权投资按权益法核算追溯调整为按成本法核算。
2、合并报表调整
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整原因 |
| 一、所有者权益项目 | ||||
| 股本 | 235,000,000.00 | - | 235,000,000.00 | |
| 资本公积 | 91,130,582.18 | - | 91,130,582.18 | |
| 盈余公积 | 17,159,002.07 | 599,973.23 | 17,758,975.30 | 注1 |
| 未分配利润 | 62,951,931.78 | 6,796,384.51 | 69,748,316.29 | 注2 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 406,241,516.03 | 7,396,357.74 | 413,637,873.77 | |
| 少数股东权益 | 47,419,653.43 | -1,167,555.39 | 46,252,098.04 | 注2 |
| 所有者权益合计 | 453,661,169.46 | 6,228,802.35 | 459,889,971.81 |
盈余公积、未分配利润：根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，摊销同一控制下长期股权投资差额，计提资产减值准备而形成递延所得税资产对期初净资产进行了追溯调整。
注2、根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，摊销同一控制下长期股权投资差额，计提资产减值准备而形成的递延所得税资产对少数股东权益进行了追溯调整，以及同一控制下企业合并对期初少数股东权益进行了调整。
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2008-002
黄石东贝电器股份有限公司
三届十一次监事会决议公告
黄石东贝电器股份有限公司三届十一次监事会会议于2008年4月24日在武汉金盾大酒店三楼会议室召开。会议由监事会主席王固华先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2007年度监事会工作报告》
二、公司2007年年度报告及摘要；
三、关于公司2007年年度报告的审核意见；
四、关于公司2007年度利润分配预案的议案；
五、关于推选公司第四届监事会候选人的议案；
公司监事会推选刘传宋先生、龚艳雄先生为公司第四届监事会监事候选人。（监事简历见附件）
六、公司2008年第一季度报告；
七、关于公司2008年第一季度报告的审核意见。
黄石东贝电器股份有限公司监事会
二○○八年四月二十五日
附监事候选人简历：
刘传宋，男，年龄：60岁，曾任黄石市制冷设备厂副厂长，黄石东贝制冷有限公司执行董事；本公司董事、总经理。
龚艳雄，男，年龄：40岁，2004年至2006年在黄石东贝电器股份有限公司工作；2006年至今在芜湖欧宝机电有限公司工作，现任欧宝公司总经理助理。
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2008-003
黄石东贝电器股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司
本次担保数量：不超过人民币3000万元；截止公告日累计为其担保数量：0万元
一、担保情况概述
经2008年4月24日召开的公司三届十五次董事会审议，公司拟为黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司提供总额不超过3000万元的融资担保。本担保事项属于关联担保，将提交公司2007年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24184万元；2007年年末总资产为：193581.57万元、净资产为：25412.81万元、资产负债率为：73.01%，净利润：1541.48万元。
黄石东贝制冷有限公司，注册资本：206.81万元；2007年年末总资产为：9698.48万元、净资产为：587.19万元、资产负债率为：93.95%，净利润：133.73万元。
黄石东贝机电集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司50.04%的国有法人股；黄石东贝制冷有限公司为黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
被担保人名称：黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司
担保协议总额：不超过人民币3000万元
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年，担保生效日期以实际签订的保证合同标明的开始日期为准。
四、董事会意见
本公司董事会认为上述两公司盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；且黄石东贝机电集团有限责任公司目前为本公司提供的融资担保总额近一亿元。
公司三届十五次董事会审议了本次担保事项，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事投票通过了本次担保事项。公司独立董事认为本次关联担保的审核程序符合相关规定，本次担保本着互利互惠的原则，没有损害公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计量为6000万元，其中对子公司担保为6000万元、无逾期担保。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司最近一期的财务报表；
3. 黄石东贝机电集团有限责任公司及黄石东贝制冷有限公司营业执照复印件。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2008年4月25日