§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
													可行权股数	已行权数量	行权价	期末股票市价
宋卫东	董事长	男		2006-5-26	2008-5-26							—					是
肖 军	副董事长	男		2005-5-27	2008-5-27	25,654	19,654			-6,000		6.60					否
张世潮	董事、总会计师	男		2005-5-27	2008-5-27							6.40					否
李志文	董事、董事会秘书	男		2005-5-27	2008-5-27							6.30					否
张 涛	董事	男		2005-5-27	2008-5-27							6.10					否
梁晓燕	董事	女		2006-5-26	2008-5-26							—					是
常 春	独立董事	男		2005-5-27	2008-5-27							3.00					是
党 卫	独立董事	男		2005-5-27	2008-5-27							3.00					是
毛秋蓉	独立董事	女		2005-5-27	2008-5-27							3.00					是
李 植	监市会主席	男		2005-5-27	2008-5-27	19,734	14,834			-4,900		6.40					否
吕玉杰	监事	男		2005-5-27	2008-5-27	25,654	19,240			-6,414		6.30					否
霍俊生	监事	男		2005-5-27	2008-5-27	4,736	3,636			-1,100		6.30					否
达 军	监事	男		2005-5-27	2008-5-27							—					是
王 芳	监事	女		2005-5-27	2008-5-27							—					是
郭予丰	总经理	男		2005-5-27	2008-5-27							6.90					否
逯 君	副总经理	男		2005-5-27	2008-5-27							6.40					否
魏锁军	副总经理	男		2005-5-27	2008-5-27	25,654	19,254			-6,400		6.50					否
尚明久	副总经理	男		2005-5-27	2008-5-27	25,654	19,240			-6,414		6.30					否
郭四宝	总经理助理	男		2005-5-27	2008-5-27							6.30					否
合计	/	/	/	/	/						/	85.80			/	/	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2007 年，公司坚持以科学发展观统领全局，但受机制糖供过于求的影响，国内糖价不断下降，虽然公司采取了积极的应对措施，但是在原辅材料成本偏高和糖价较低的双重压力下，报告期内公司主营产品机制糖利润空间紧缩；乳业方面，子公司内蒙古乳泉奶业有限公司受牛奶价格持续低迷及生产资料、饲料价格上涨因素等影响，利润下降幅度较大；电子业子公司因业务量急剧减少，经营状况未发生基本改变，业绩继续亏损。加之人民币升值使出口产品利润率下降，导致公司主营业务整体盈利情况与上年相比差距较大。

报告期内，公司按照年初确定的工作思路落实生产经营计划，整体运营情况良好，综合实力稳步提高。公司目前的经营处于平稳、健康的状态。在建项目、公司管理等方面都按照公司的总体部署有条不紊地进行，并按照上市公司规范化管理要求，进一步加强制度建设，健全和完善企业各项管理制度，积极推行科学化、规范化管理。公司严格按照《证券法》、《公司法》、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效。

2、公司主营业务及其经营情况

公司所处制糖业和电子信息行业，同时涉足乳业并兼有金融业。经营范围包括：“草原”牌糖系列产品、颗粒粕、和“包糖”牌酒精，及其“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器、磁盘阵列柜的生产、销售，计算机高新技术及产品研究、开发、生产、应用，投资金融及相关咨询服务。

报告期内，由于原辅材料、煤电及运费价格大幅度上涨，导致公司成本、费用大幅度上升；由于食糖价格大幅度下降，致使公司销售收入有较大幅度下降；报告期内公司转让了三家子公司内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司、包头华资数码科技有限公司、华资伟业科技控股有限公司的股权及内蒙古乳泉奶业有限公司部分资产，形成了损失。报告期，公司实现主营业务收入36,876.83万元，比上年同期减少15,096.98万元，同比下降29.05%。由于报告期内公司出售了华夏银行股份有限公司部分股权以及按权益法核算了应享有恒泰证券有限责任公司的投资收益，报告期公司实现营业利润8,427.82万元，比上年同期增加5,192.68万元，同比增加160.51%。

3、公司在主营业务方面存在的主要优势及困难

（1）公司目前的主要优势

A、产品质量及品牌优势：公司在生产经营上长期以来一直实施精品战略，公司糖类产品主要为精制绵白糖、幼砂精糖、优级白砂糖。公司贯彻实施了ISO9002质量体系认证，通过了英国NQA组织、北京新世纪质量体系认证中心的认证。公司多年来在产品质量方面获得多项殊荣， 先后获得“内蒙古自治区免检产品”、“内蒙古自治区著名商标”、“国家绿色食品产品证书”、“出口蒙古国免检证书”、“内蒙古自治区工业产品免检证书”、“中国驰名商标”、“国家产品质量免检证书”、“中国名牌产品”等荣誉。

B、稳定的原材料供应渠道：公司有稳定的糖料种植基地保障甜菜供应。公司前身包头糖厂50年代投产以来，一直非常重视甜菜种植管理工作，公司已经与周边糖农建立了长期稳定的购销关系，保证甜菜的供应。

C、生产设备、工艺的优势：公司50年代建厂时，全套制糖生产设备从原民主德国引进，采用碳酸法加工工艺，工艺水平具备国际先进性。在半个多世纪的生产经营中，公司陆续对主要生产设备进行了技术改造和扩建，生产设备在国内始终保持领先水平。在历次技术改造中，公司特别注重提高制糖工艺操作的自动化程度，不但增强了产品质量控制水平，而且还较大改善了设备操作环境、提高了劳动生产率，并进一步确保了工艺水平的稳定，设备管理多次获得全国、内蒙古自治区、包头市设备管理优秀单位称号。

D、市场优势：公司优良诚信的服务和高质量的产品已经得到市场广泛认同。在产品销售方面，拥有众多长期、稳定的大客户，从而保证了公司销售渠道的畅通，也促使公司原糖加工业务的增长。

（2）公司可能面临的困难

制糖业属于农产品加工工业，食糖生产的产量在很大程度上受到原料的制约，同时生产周期也受到甜菜生长周期的制约。糖料有可能遭受雹灾等其它自然灾害的影响，一旦发生就将影响企业的生产经营。公司的主要原料种植区由地方政府定期根据实际情况划定，原料供应基本可以满足生产。

终端产品市场开拓缓慢，随着我国经济稳步增长，国内食糖市场潜力较大，公司仍需进一步加强国内终端市场的开发力度，以提高产品利润率，提升公司效益。

面对国家宏观经济政策的调控压力，如人民币持续升值、出口退税率渐进式的下调、原辅材料涨价等因素，均对公司经营业绩产生不利影响，公司必须在产品开发等方面加大投入，提升产品的科技含量，在“精、尖、特、新”上研发有特色的系列产品，导入市场，引领市场消费，走中高端路线，消化外部带来的一些不确定因素的影响。

4、公司环保治理情况介绍

公司以“以废治废，实现综合治理”为目标，在经营中始终把治理“三废”放在重要位置，污染物排放全部符合国家规定的标准。新建项目中坚持环保工程同时设计、同时建设、同时投入使用，在引进技术和设备中注重将环保因素作为重要的指标，以保证在新增项目的同时不增加污染；公司遵守环保法律、法规，没有污染物排放超标等破坏环境问题，也没有因违反有关环境保护法律、法规等受到行政处罚的记录。

5、主营业务情况分析

（1）公司营业收入及营业利润情况：

报告期内公司营业收入36,876.83万元，同比下降29.05%。其主要原因系：①、受食糖市场的影响，糖的销售价格大幅度下降，加工原糖数量方面也受到一定影响；②、各电子子公司由于生产的电子产品受市场激烈竞争致使营业收入受到很大影响，本报告期将两个电子子公司的股权已转让；③、乳业受行业大形势的影响使营业收入大幅度下降。

报告期内公司营业利润8,427.82万元，同比增加160.51%。由于原辅材料等大幅度上涨，导致公司成本、费用大幅度上升；反之食糖价格大幅度下降，致使公司销售收入有较大幅度下降；另外转让了三家子公司内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司、包头华资数码科技有限公司、华资伟业科技控股有限公司的股权及内蒙古乳泉奶业有限公司处置部分资产，形成了一定损失。由于以上原因指使公司本年度经营业绩大幅度下降。但是，本报告期出售了公司持有华夏银行股份有限公司的部分股票以及本报告期按权益法核算了应享有恒泰证券有限责任公司的投资收益，使投资收益大幅度上升。增减因素互抵后使营业利润较上年同期大幅度增加。

（2）主要供应商、客户情况：

前五名供应商采购金额合计10,538.77万元，占采购总额34.21%；

前五名销售客户销售金额合计15,530.65万元，占销售总额42.12%。

6、报告期资产构成同比发生重大变动的说明

（1）报告期资产、负债项目发生重大变动的说明

报告期末，公司资产总额359,708.01万元，比期初的261,313.17万元增加了98,394.84万元。主要系本公司持有华夏银行股份有限公司的股票期末公允价值大幅度增加所致。

A、应收票据：年末余额为490.25万元，占总资产的0.14%，比上年末的33万元增加了457.25万元，增长比率为1,385.61%，主要是银行承兑汇票增加所致。

B、应收款项：年末余额为4,459.58万元，占总资产的1.24%，比上年末的2,178.35万元增加了2,281.23万元，增长比率为104.72%，主要是子公司内蒙古乳泉奶业有限公司在本报告期内处置部分资产按合同约定的期限收款，使应收款项增加所致。

C、可供出售金融资产：年末余额为192,292.33万元，占总资产的53.46%，比上年末的78,038.40万元增加了114,253.93万元，增长比率为146.41%，主要系本公司持有华夏银行股份有限公司的股票期末公允价值大幅度增加所致。

D、在建工程：年末余额为1,422.44万元，占总资产的0.40%，比上年末的2,367.69万元减少945.25万元，降低比率为39.92%，主要是由于部分工程完工转入固定资产所致。

E、生物性生物资产：年末余额为0万元，比上年末的3,580.65万元减少了3,580.65万元，降低比率为100%，主要是由于子公司内蒙古乳泉奶业有限公司将该项资产已全部处置所致。

F、商誉：年末余额为593.01万元，占总资产的0.16%，比上年末增加了593.01万元，增长比率为100%，主要是由于本报告期合并子公司内蒙古乳泉奶业有限公司报表形成。

G、应付票据：年末余额为6,000万元，比上年末的4,500万元增加了1,500万元，增长比率为33.33%，主要是由于部分购货款改为票据结算,致使应付票据增加所致。

H、预收款项：年末余额为286.67万元，比上年末的2,153.41万元减少了1,866.74万元，降低比率为86.69%，主要是由于本期产品受市场的影响,使预收帐款减少。

I、其他应付款：年末余额为1,110.57万元，比上年末的4,599.30万元减少了3,488.73万元，降低比率为75.85%，主要是本报告期支付增加所致。

J、递延所得税负债：年末余额为43,306.20万元，比上年末的19,170.43万元增加了    24,135.77万元，增长比率为125.90%，主要是由于可供出售金融资产本期期末公允价值增加,导致计税基础与帐面价值的差额增加所致。

K、资本公积：年末余额为190,820.23万元，比上年末的99,790.27万元增加了91,029.97万元，增长比率为91.22%，主要是由于可供出售金融资产本期期末公允价值增加所致。

L、归属于母公司的所有者权益：年末余额为264,796.74万元，比上年末的169,457.05万元增加了95,339.69万元，增长比率为56.26%，主要是由于可供出售金融资产本期期末公允价值增加及本报告期实现利润所致。

（2）报告期主要财务数据同比发生重大变动的说明

A、营业税金及附加较上期减少122.42万元，下降幅度为36.32%，主要是由于增值税和营业税减少导致城建税等减少所致。

B、资产减值损失较上期增加1,166.72万元，增加幅度为3,662.75%，主要系本报告期坏帐准备计提增加所致。

C、投资收益较上期增加16,757.07万元，增加幅度为829.28%，主要系出售可供出售金融资产及按权益法核算了应享有恒泰证券有限责任公司的投资收益所致。

D、营业利润较上期增加5,192.68万元，增加幅度为160.51%，主要系投资收益增加所致。

E、营业外支出较上期增加4,130.51万元，增加幅度为1,474.90%，主要系子公司内蒙古乳泉奶业有限公司处置资产所致。

7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

A、内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司：注册资本为5,546.35万元，主营业务为糖、酒精、颗粒粕的生产和销售。由于受原料基地设施、种植技术等方面的影响，加上近年自然灾害频发，致使原料供应无法保证其生产需要，导致该公司连续几年都形成较大额度的亏损，经营状况不断恶化，盈利能力持续下降。截止2007年9月30日，该公司经评估的净资产为3,239.01万元。鉴于此种情况，董事会决定：转让所持华资雪峰全部股权（占其注册资本的98.17%）对外转让，转让价格为人民币2,600万元。 此次股权转让，有利于公司减少亏损，符合公司及股东的长远利益。

B、包头华资数码科技有限公司：注册资本为4,500万元，主营业务为计算机软、硬件的生产、应用和硬盘阵列柜的生产销售。报告期内，根据包头华资数码科技有限公司目前的经营状况和不断下降的盈利能力，结合公司实际，董事会同意将公司持有的子公司包头华资数码科技有限公司全部93.71%的股权转让给包头市盛益鑫贸易有限责任公司，转让价格为人民币3,600万元，按此转让价格，减少我公司当期税前利润617万元。包头华资数码科技有限公司是由我公司于2000年3月出资设立，注册本4,500万元，其中我公司出资4,217万元，占其93.71%的股份。

C、华资伟业科技控股有限公司：注册资本为5,500万元，主营业务为计算机软件开发及信息、 电子、高新技术等。截止报告期末，根据华资伟业科技控股有限公司目前的经营状况和不断下降的盈利能力，结合公司实际，董事会同意将公司持有子公司华资伟业科技控股有限公司全部 83.64%的股权转让给瑞华兴（北京）贸易有限公司，转让价格为人民币4,000万元，按此转让价格，减少我公司当期税前利润600万元。华资伟业是由我公司于2000年6月出资设立，注册本5,500万元，其中我公司出资4,600万元，占其83.64%的股份。

D、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为6,000万元，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为6,908.02万元，报告期亏损3.88万元。

E、上海华疆商贸有限公司：注册资本为1,000万元，主营业务为计算机软硬件开发、粮油食品等。截止报告期末，该公司资产总额为1,053.10万元，报告期亏损2.78万元。

F、包头华资电子科技有限公司：注册资本为3,000万元，主营业务为石英晶体谐振器的生产和销售。因其为出口企业，受人民币汇率持续升值影响，业务量有所减少，致使经营状况恶化，业绩亏损。截止报告期末，该公司资产总额为5,094.36万元，报告期亏损696.49万元。

G、内蒙古乳泉奶业有限公司：2004年8月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了内蒙古乳泉奶业有限公司（简称“乳泉奶业”）增加不超过8,000 万元人民币的注册资本，由新时代信托投资股份有限公司（简称“新时代信托”）以发行集合资金信托计划的方式对乳泉奶业进行股权投资事宜，股权投资以1元/股的方式按实际筹资总额折合成相应股份。新时代信托发行的信托名称为“聚财牛股权集合资金信托计划”，规模为人民币 8,000万元，全部用于乳泉奶业绿色奶源基地工程建设。该信托资金合同期限为三年，年收益率为4.2%。截止到2007年4月6日，该合同已到期。根据《内蒙古乳泉奶业增资扩股协议书》的约定：三年信托合同到期，由乳泉奶业的投资者溢价回购新时代信托持有的乳泉奶业股权。我公司决定购买新时代信托所持乳泉奶业之8,000万股股权，回购价格为每股人民币1.126 元（1＋4.2%×3），回购总价款为人民币9,008万元。我公司原持有乳泉奶业13,000万股股权，占该公司注册资本的61.90%，购买新时代信托持有的乳泉奶业8,000万股股权后，我公司成为乳泉奶业全资股东。因牛奶收购价格低迷，原辅材料上涨幅度较大，使乳泉奶业生产成本大幅度上升，经营困难，2007 年 9 月 8 日公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了子公司内蒙古乳泉奶业有限公司将部分资产转让租赁经营的议案。根据目前行业情况，结合公司实际，同意子公司内蒙古乳泉奶业有限公司 将其拥有的奶牛资产、与奶牛养殖相关的生产设备和原材料，以人民币2,300元的价格转让给内蒙古加牛科技有限公司，同时将全部五座奶牛场租赁给加牛科技使用，租赁期限为六年，年租金为人民币150万元。

截止报告期末，该公司资产总额为20,563.29万元，报告期亏损3,603.69万元。

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

A、华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为42亿元人民币，我公司持有该公司10,560万股股权，占该公司注册资本的2.51%。报告期内，华夏银行实施每10股派发现金红利1.10元分配方案，我公司共计分到现金1,161.60万元。2007年6月6日华夏银行股份有限公司的1.266亿限售条件的流通股上市流通，公司在报告期内减持了部分华夏银行股份有限公司股份。2007年，华夏银行股份有限公司实现营业收入142.60亿元，实现净利润21.01亿元。

B、恒泰证券有限责任公司：注册资本为 65,556.995万元，主营业务为：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；证券投资咨询；资产管理等。2006年12月8日，我公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司出资17,600万元，收购内蒙古吉兰泰盐化石材有限公司持有的恒泰证券有限责任公司 8,800 股股权的议案。恒泰证券有限责任公司前身为内蒙古自治区证券公司，于1992 年4月由中国人民银行内蒙古分行组建，1998年11月改制组建为有限责任公司，2002年7月增资扩股至65,556.99万元，2002年9月将名称变更为恒泰证券有限责任公司。本次股权收购是公司实现投资多元化、战略规范化又一重要举措，是稳定收益、提高公司 盈利能力的重要手段。本次股权收购完成后，我公司持有恒泰证券有限责任公司17,600万股股权，成为恒泰证券第一大股东。2008年1月28日公司购买恒泰证券有限责任公司8,800万股股权事宜已经中国证监会批准，加上公司原持有的恒泰证券有限责任公司8,800万股股权，公司共计持有恒泰证券有限责任公司17,600万股股权，占其注册资本的26.84%。2007年，恒泰证券有限责任公司实现营业收入18.48亿元，实现净利润8.86亿元。

8、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局：

2007 年，从国际上看，世界经济开始步入增长减速与通胀上升并存的调整期， 美国次贷危机影响继续扩大，美国及全球经济增长放缓，全球油价高攀、粮价飙升态势短期内难以改变，美元还将持续走低，贸易保护主义和投资保护主义加剧，国际竞争更加激烈，多种不确定因素和潜在风险在增加，对出口需求将带来影响。从国内看，我国经济社会发展总体形势是好的，但投资增长依然过快，经济增长由偏快转向过热的趋势尚未缓解，价格上涨、通货膨胀压力加大，经济发展的不确定因素可能会更不确定。受国内通货膨胀压力和从紧的货币政策，以及全球经济增长速度放缓等因素影响，我国制糖业增速将比2006年有所放缓。在这种情况下，国内劳动力、能源和原材料等生产要素成本上升的趋势将是大势所趋，企业承担社会责任的成本也将不断增加，新一轮价格明显上涨的格局已经出现，上游能源及原材料等投入品价格上涨幅度明显高于产品价格涨幅，给制糖业造成较大的压力，企业生产经营条件已悄然发生变化，也必将引发行业的新一轮洗牌重组。面对着世界经济增长减速、宏观调控和成本上升的多重压力，对我们提出了严峻的挑战。食糖市场供需总量基本平衡。目前制糖行业仍以分散经营为主，但优级糖市场集中度大 幅提高，随着消费者消费理念的成熟，白糖消费将更趋向于品牌消费，趋向于高质量 消费，优级糖市场需求旺盛，优级糖的需求仍存在较大空间，因此在市场中属于强者的传统名牌白糖在行业内的地位进一步巩固，高端优级糖竞争将更加激烈；同时因糖产品仍是一个较低利润、进入门槛又相对较低的行业，糖业外资本不断涌入制糖行业，必将加速制糖业资本和资源整合的步伐；由于广大消费者保健意识的增强，优质保健糖将是未来发展趋势。

（2）未来公司的发展机遇和挑战：

公司未来发展面临较大的挑战：市场竞争日趋激烈，公司虽然在品牌竞争力上具有一定的优势，但与行业龙头在经营实力等方面仍有一定差距，制糖市场区域化竞争将长期存在；行业无序竞争和不正当竞争现象严重，周边小糖厂死灰复燃抢购原料，给公司产品造成一定负面影响。

在面临挑战的同时，公司也存在着较大的发展机遇，首先，公司拥有一支卓越的技术管理团队，其次，“草原”牌糖系列产品为代表，典型性强，内在品质卓越超群；再次，“包糖”牌酒精品牌最具增值潜力。公司在坚持发展、壮大糖业的同时，遵循战略协同、优势互补、资源共享的原则，积极在产业关联度较高的领域内探寻新的业务发展方向，培育新的利润增长点。

（3）新年度经营计划：

2008 年,公司将继续贯彻既定经营方针，以科学发展观统揽全局，实事求是，踏实进取，切实抓好各项管理工作，积极推进营销创新，加大生产科技投入，加强节能减排和生态环境保护，增强可持续发展能力，推动公司科学发展、和谐发展。争取实现主营业务收入保持增长。重点抓好以下工作：

A、坚持以市场为导向，加大品牌整合力度，继续优化调整产品结构，实行重点品牌重点运作，提高包括机制糖、酒精、基于资源综合利用的生物制品等产品的市场占有份额，要通过进一步提升品牌价值，提高产品附加值继续向优质、高端发展，使品牌结构和整个产品线形成“以中高为主，高中低端、高中低价兼顾”的框架体系。坚持以市场为中心，强化质量管理与成本控制，积极、稳健地推进品牌、品种、生产、研发、营销等内部资源的全面整合，优化资源配置结构，提高经营管理水平，发挥集团整体协同竞争力；以资本为纽带，实现公司生产经营与资本经营协调发展，实现公司跨越式的发展目标；探索营销模式创新，大力推进市场和新产品的快速成长，实现以提升利润为核心的规模增长，确立主营业务在国内市场的领先地位。

B、调整创新营销机制，整体规划市场，优化营销管理，全面提升公司营销能力与业绩。2008 年公司要合理配置营销资源，抓好渠道建设，有计划、分步骤地推进终端营销，改善售后服务，强化市场监管，公司在公开发行上市初期就已经成为当时内蒙古为数不多的农业产业化龙头企业之一，在“龙头企业＋专业合作组织＋农户”的现代农业生产组织方式上积累了丰富的经验。公司的食糖贸易业务开展多年，积累了一批有实力、合作基础牢固的客户资源。同时不断完善销售人员激励约束机制，确保2008年销售目标顺利实现。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
制糖业	325,119,642.44	311,020,835.19	4.34	-26.54	-10.63	减少17.03个百分点
电子信息业	15,213,241.68	16,296,671.66	-7.12	-52.88	-39.30	减少23.95个百分点
畜牧饲养业	12,481,664.78	15,948,117.59	-27.77	-54.84	-20.72	减少54.99个百分点

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	350,383,598.50	-29.66
华东地区	2,430,950.40	-44.42

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年实现净利润43,097,150.56元，提取法定盈余公积金9,966,616.43元，加上以前年度未分配润320,579,528.18元，公司本年度末可供股东分配的利润为353,710,062.31元。

根据公司生产经营的实际情况，为加快技术更新步伐，提升公司主业竞争能力，同时保持充足的流动资金，董事会决定将资金用于技术改造，新产品开发和投资，以及补充流动资金，以提升公司业绩，促进公司可持续发展。

考虑到广大股东的利益，公司拟实施每10股转增6股的公积金转增股本预案，共计转增股本181,849,500元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
根据公司生产经营的实际情况，为加快技术更新步伐，提升公司主业竞争能力，同时保持充足的流动资金，董事会拟不进行利润分配	技术改造，新产品开发和投资，以及补充流动资金，以提升公司业绩，促进公司可持续发展

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

1、2007年4月6日，本公司向新时代信托投资股份有限公司购买内蒙古乳泉奶业有限公司 8000万股股权，该资产的账面价值为80,000,000元，实际购买金额为90,080,000元，本次收购价格的确定依据是协议定价。该事项已于2007年4月17日刊登在中国证券报、上海证券报上。

2、2006年12月7日，本公司向内蒙古吉兰泰盐化石材股份有限公司购买恒泰证券有限责任公司8800万股股权，该资产的账面价值为88,000,000元，实际购买金额为176,000,000元，本次收购价格的确定依据是协议定价。该事项已于2006年12月12日刊登在中国证券报、上海证券报上。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

1、2007年10月29日，本公司向包头盛益鑫贸易有限责任公司转让包头华资数码科技有限公司股权，该资产的账面价值为4,217万元，实际出售金额为3,600万元，产生损益-617万元。本次出售价格的确定依据是协议定价。该事项已于2007年10月31日刊登在中国证券报、上海证券报上。

2、2007年10月29日，本公司向北京瑞华兴贸易有限公司转让华资伟业科技控股有限公司股权，该资产的账面价值为4,600万元，实际出售金额为4,000万元，产生损益-600万元。本次出售价格的确定依据是协议定价。该事项已于2007年10月31日刊登在中国证券报、上海证券报上。

3、2007年12月14日，本公司转让内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司股权，该资产的账面价值为3,889.67万元，评估价值为3,179.74万元，实际出售金额为2,600万元。本次出售价格的确定依据是协议定价。该事项已于2007年12月8日刊登在中国证券报、上海证券报上。

4、2007年9月4日，本公司向内蒙古加牛科技有限公司转让内蒙古乳泉奶业有限责任公司部分，该资产的账面价值为4,271.61万元，实际出售金额为2,300万元。 本次出售价格的确定依据是协议定价。该事项已于2007年9月11日刊登在中国证券报、上海证券报上。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期限		是否履行完毕	是否为关联方担保
包头铝业集团有限责任公司	2007年2月14日	3,000	一般担保	2007年2月14日～2008年2月14日		否	否
包头铝业集团有限责任公司	2007年3月21日	1,000	一般担保	2007年3月21日～2008年3月20日		否	否
包头明天科技股份有限公司	2007年6月26日	6,169	一般担保	2007年6月26日～2008年6月25日		否	否
北京泰隆华胜科技有限责任公司	2007年7月26日	7,888	一般担保	2007年7月26日～2008年7月25日		否	否
报告期内担保发生额合计				18,057
报告期末担保余额合计				18,057
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额					18,057
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额					0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额					0
担保总额超过净资产50％部分的金额					0
上述三项担保金额合计					0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：自股权分置改革完成后三年内不上市交易。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:万元

证券代码	证券简称	初始投资金额 （万元）	占该公司股权比例（％）	期末账面值 （万元）	报告期损益 （万元）	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600015	华夏银行	20,000.00	2.39	192,289.76	10,803.95	10,803.95	可供出售的金融资产	协议受让
合计			-	192,289.76	10,803.95	10,803.95		-

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象 名称	最初投资金额（万元）	持有数量 (万股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（万元）	报告期损益（万元）	报告期所有者权益变动（万元）	会计核算科目	股份来源
恒泰证券有限责任公司	9,680.00	8,800.00	13.42	27,686.50	11,886.50	11,886.50	长期股权投资	发起认购及协议受让
小计	9,680.00	8,800.00	13.42	27,686.50	11,886.50	11,886.50	－	－

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国 大连市                     中国注册会计师：臧德盛 2008年4月24日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 包头华资实业股份有限公司                                     单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	354,287,046.49	274,663,822.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2		2,738,225.41
应收票据	七、3	4,902,500.00	330,000.00
应收账款	七、4	44,595,756.44	21,783,454.78
预付款项	七、6	261,833,460.00	212,395,399.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	七、5	39,776,959.78	39,938,410.76
买入返售金融资产
存货	七、7	207,262,526.47	265,784,028.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		80,733.85
流动资产合计		912,738,983.03	817,633,341.54
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	七、8	1,922,923,300.00	780,384,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、9	292,801,555.34	435,236,581.46
投资性房地产
固定资产	七、10	416,119,773.43	478,105,996.17
在建工程	七、11	14,224,357.03	23,676,853.90
工程物资	七、12	162,887.00	257,404.91
固定资产清理
生产性生物资产	七、13		35,806,508.09
油气资产
无形资产	七、14	26,400,919.84	36,201,514.44
开发支出
商誉	七、16	5,930,142.93
长期待摊费用	七、15	2,040,666.67	2,089,672.28
递延所得税资产	七、17	3,737,476.84	3,739,873.38
其他非流动资产
非流动资产合计		2,684,341,079.08	1,795,498,404.63
资产总计		3,597,080,062.11	2,613,131,746.17

流动负债：
短期借款	七、19	377,150,000.00	437,820,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	七、20	60,000,000.00	45,000,000.00
应付账款	七、21	36,899,679.96	46,433,958.08
预收款项	七、22	2,866,737.22	21,534,120.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、23	4,534,689.47	2,023,057.01
应交税费	七、24	2,815,289.81	3,150,490.89
应付利息		97,506.05
应付股利	七、25	35,364.92	105,089.27
其他应付款	七、26	11,105,708.93	45,992,963.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	七、27		5,813,915.00
其他流动负债
流动负债合计		495,504,976.36	607,873,594.43
非流动负债：
长期借款	七、28	6,378,731.90	6,259,770.19
应付债券
长期应付款
专项应付款	七、29	5,500,000.00	5,228,000.00
预计负债
递延所得税负债	七、30	433,062,038.75	191,704,334.39
其他非流动负债
非流动负债合计		444,940,770.65	203,192,104.58
负债合计		940,445,747.01	811,065,699.01
股东权益
实收资本	七、31	303,082,500.00	303,082,500.00
资本公积	七、32	1,908,202,333.48	997,902,670.35
减：库存股
盈余公积	七、33	82,972,457.49	73,005,841.06
一般风险准备
未分配利润	七、34	353,710,062.31	320,579,528.18
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,647,967,353.28	1,694,570,539.59
少数股东权益		8,666,961.82	107,495,507.57
所有者权益合计		2,656,634,315.10	1,802,066,047.16
负债和所有者权益总计		3,597,080,062.11	2,613,131,746.17

公司法定代表人:宋卫东         主管会计工作负责人:张世潮            会计机构负责人:杨荣正

母公司资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 包头华资实业股份有限公司                                     单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		350,415,819.45	107,082,675.73
交易性金融资产			2,738,225.41
应收票据		4,902,500.00	330,000.00
应收账款	八、1	14,261,640.34	7,044,302.61
预付款项	八、3	163,145,789.40	132,088,272.94
应收利息
应收股利			3,740,349.57
其他应收款	八、2	39,178,386.08	17,933,363.80
存货		192,634,772.44	221,662,606.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		764,538,907.71	492,619,796.65
非流动资产：
可供出售金融资产		1,922,923,300.00	780,384,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、4	587,544,973.88	770,245,186.28
投资性房地产
固定资产		307,669,726.31	321,257,562.27
在建工程		14,224,357.03	23,366,153.90
工程物资		162,887.00	164,156.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		26,400,000.00	28,603,750.00
开发支出
商誉
长期待摊费用		2,040,666.67	2,089,672.28
递延所得税资产		3,735,010.39	3,739,873.38
其他非流动资产
非流动资产合计		2,864,700,921.28	1,929,850,354.11
资产总计		3,629,239,828.99	2,422,470,150.76

流动负债：
短期借款		362,150,000.00	400,920,000.00
交易性金融负债
应付票据		60,000,000.00	30,000,000.00
应付账款		23,457,758.40	24,173,021.75
预收款项		1,999,929.48	18,764,383.62
应付职工薪酬		3,046,598.20	321,193.22
应交税费		2,218,479.95	3,369,020.00
应付利息
应付股利		35,364.92	35,364.92
其他应付款		68,532,502.05	88,412,676.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		521,440,633.00	565,995,659.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		1,222,000.00	1,250,000.00
预计负债
递延所得税负债		433,062,038.75	191,704,334.39
其他非流动负债
非流动负债合计		434,284,038.75	192,954,334.39
负债合计		955,724,671.75	758,949,994.07
股东权益：
实收资本		303,082,500.00	303,082,500.00
资本公积		1,904,899,524.98	994,570,688.73
减：库存股
盈余公积		82,972,457.49	73,005,841.06
未分配利润		382,560,674.77	292,861,126.90
股东权益合计		2,673,515,157.24	1,663,520,156.69
负债和股东权益总计		3,629,239,828.99	2,422,470,150.76

公司法定代表人:宋卫东         主管会计工作负责人:张世潮            会计机构负责人:杨荣正

合并利润表

2007年1-12月

编制单位: 包头华资实业股份有限公司                                     单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	七、35	368,768,299.19	519,738,109.83
其中：营业收入		368,768,299.19	519,738,109.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		472,267,648.75	508,131,773.56
其中：营业成本	七、35	355,026,107.97	406,622,222.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七、36	2,146,834.04	3,371,020.35
销售费用		15,937,803.39	15,781,060.61
管理费用		65,431,219.48	61,365,778.55
财务费用	七、39	22,377,030.44	21,310,227.23
资产减值损失	七、38	11,348,653.43	-318,535.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			538,225.41
投资收益（损失以“－”号填列）	七、37	187,777,476.20	20,206,752.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		84,278,126.64	32,351,313.84
加：营业外收入	七、40	1,191,251.15	1,019,062.38
减：营业外支出	七、41	44,105,575.35	2,800,530.95
其中：非流动资产处置损失		37,077,031.30	2,475,096.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		41,363,802.44	30,569,845.27
减：所得税费用	七、42	133,236.82	8,209,691.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		41,230,565.62	22,360,153.44
归属于母公司所有者的净利润		43,097,150.56	19,495,004.02
少数股东损益		-1,866,584.94	2,865,149.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七、44	0.142	0.064
（二）稀释每股收益	七、44	0.142	0.064

公司法定代表人:宋卫东         主管会计工作负责人:张世潮            会计机构负责人:杨荣正

（下转59版）