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      2008 年 4 月 26 日
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    新疆百花村股份有限公司2007年度报告摘要
    新疆百花村股份有限公司
    第三届董事会第二十八次会议决议公告
    暨召开2007年度股东大会的通知
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    新疆百花村股份有限公司2007年度报告摘要
    2008年04月26日      来源:上海证券报      作者:
      新疆百花村股份有限公司

      2007年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 董事曾德权先生因工作原因未能出席本次会议,授权委托公司董事董迅先生代为出席并表决;独立董事李振扬先生因身体原因未能出席本次会议,授权委托公司独立董事姜方基先生代为出席并表决。

    1.3 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 公司负责人刘威东女士,主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)张农先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    单位:元

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    采用公允价值计量的项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    (1)法人控股股东情况

    控股股东名称:新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    法人代表:张顺帮

    注册资本:11.23亿元

    成立日期:2001年12月11日

    主要经营业务或管理活动:国有资产经营管理、国有资产产(股)权交易、商业信息咨询。

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、公司报告期内总体经营情况

    报告期内,公司在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下,以股权分置改革为契机,以推进资产重组加快产业结构调整为重点,认真落实经营目标责任管理,加大债务重组实施力度,妥善处理相关遗留问题,使公司主业转型进一步明确,资产结构进一步优化,内外部发展环境进一步改善,公司价值进一步提升,为公司健康、持续发展奠定了基础。

    报告期内,公司实现营业总收入3,756.23万元,实现营业利润-86.08万元,实现净利润563.05万元。

    2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

    公司作为新疆生产建设兵团第一家上市公司,地处新疆首府乌鲁木齐市繁华商业街上。在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下,为贯彻落实新疆优势资源转换战略和新疆生产建设兵团加快工业化进程的总体要求。公司抓住股改机遇,积极推进资产重组。通过向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股份购买相关资产,为公司注入市场发展前景看好的焦煤矿产资源,使公司经营主业由传统服务业逐步向能源行业转型,公司持续经营能力进一步加强。

    目前公司的主要困难在于:(1)新注入焦煤资产项目尚处于建设期,短期对提高公司经营效益的作用难以发挥;(2)公司担保贷款涉诉问题尚未得到妥善解决;(3)公司存量资产利用率有待进一步提高,公司经营压力依然较大。

    报告期内,在公司管理层制定的加快产业转型,优化产业结构的务实经营战略下,公司现有业务经营稳定,公司内外部发展环境进一步改善,公司资产重组取得较大成果,有利地保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

    3、报告期公司资产、负债及构成的说明

    资产总额74,228.79万元,其中流动资产6,395.17万元,长期投资2,923.96万元,固定资产及在建工程5,769.99万元;投资性房地产14,129.31万元,占资产总额的19.03%;无形及其他资产44,501.88万元,占资产总额的59.95%。

    负债总额40,487.74万元,其中流动负债29,219.44万元,占负债总额的72.17%;非流动负债11,268.30万元,占负债总额的27.83%。

    股本净额14,169.14万元,资本公积17,818.04万元,盈余公积2,193.19万元,未分配利润-9,281.87万元,股东权益合计24,898.50万元。

    4、报告期公司利润情况的说明

    公司实现营业利润-86.08万元,利润总额953.51万元,净利润563.05万元。

    5、报告期公司现金流量构成情况说明

    报告期内,公司经营活动产生的现金流入量为4,326.59万元,主要系销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动产生的现金流出量为3,217.99万元,主要系购买商品、接受劳务及其他与经营活动有关事项支付的现金。本年度经营活动产生的现金流量净额为1,108.60万元。

    6、对公司未来发展的展望

    (1)对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析

    1)行业的发展趋势

    a、餐饮发展趋势:第一,餐饮消费将进一步保持旺盛的发展势头。随着我国拉动消费的政策影响和城乡居民收入较快增长以及消费观念更新等因素,未来餐饮业依然是消费热点,餐饮消费水平将继续保持高速增长。第二,餐饮社会化将进—步带动消费方式多元化。近年餐饮社会化程度不断加强,外出就餐已成时尚。生活节奏加快和社会经济交往活动频繁将进一步加快餐饮社会化发展的步伐。第三,经营方式改变将进一步激活餐饮业市场。连锁经营、网络营销、集中采购、统一配送等现代经营方式将不断在餐饮行业得到有效的实施和运用,尤其是做好品牌经营和技术创新,发挥好品牌、网络、技术在开拓市场中的作用,加快传统餐饮业向现代餐饮业的转变步伐。第四,服务内涵扩展将进一步促进餐饮消费可持续发展。在市场化竞争日趋激烈和消费结构升级的新形势下,餐饮业将努力扩大餐饮消费热点,加强服务内涵的人性化发展,拓宽餐饮消费的空间和领域,大力提倡健康消费、绿色消费、环保消费、节约型消费,促进餐饮业可持续发展。

    b、焦煤发展趋势:第一、我国焦煤储量占煤炭总储量的27.65%。其中,粘结性差、适合作配煤的气煤储量占到近一半,而强粘结性的主焦煤和肥煤分别占煤炭总储量的3.53%和5.81%,两者合计占焦煤总储量比重为36%左右。而从钢铁行业的需求结构看,要求强粘结性和弱粘结性焦煤的比例为6:4,且随着焦炉向大型化发展,对热强度较高的焦煤、肥煤需求有增无减。另外,由于钢铁需求量增幅较大,供给与需求结构不匹配,将导致优质焦煤供需长期紧张。第二、由于焦煤资源的稀缺性,且生产企业可自行定价,随着焦煤供需紧张和资源税的上调,焦煤市场价格将持续走高。

    2)公司面临的市场竞争格局

    公司经营主业向能源行业转型尚未完成,近期主营仍以餐饮业和其他传统服务业为主,并且现有主营业务均属于完全竞争行业,在市场竞争日益激烈的情况下,由于现有业务规模较小,缺乏核心竞争力,因此可持续盈利能力较弱。尽管公司所属餐饮业具有近五十年的发展历史,在新疆具有较高的知名度和美誉度,但与全国餐百强企业相比,无论在规模、品牌、效益等方面,都有较大的差距。由于公司经营状况未得到较大改观,也制约了公司传统产业的发展。公司所属其他服务业主要以资产经营为主,资产收益率还有待进一步提高。

    (2)未来公司发展机遇和挑战,发展战略以及各项业务的发展规划

    1)面对公司主业不突出,持续盈利能力较弱,经营压力依然较大的不利局面,公司在兵团的高度关注和股东方的大力支持下,通过资产重组确立主业转型方向,注入市场发展前景看好的焦煤资产,妥善处理相关遗留问题,为公司构建具有持续盈利能力的经营主业和健康、持续发展奠定了基础。

    2)随着公司产业结构调整和产业转型,公司经营业务将涉足新的领域,能否将公司拥有的焦煤资源优势转化为效益增长优势、公司发展优势,公司将面临新的挑战。

    3)公司将坚持股东利益最大化原则,积极争取股东方的大力支持,充分利用兵团及资本市场资源优势,以投资控股型公司为发展方向,坚持人才战略,坚持资产经营与资本运营相结合发展道路,注重企业规模的扩大和效益的同步增长,寻求公司实现跨越式发展的有效途径,着力打造兵团支柱企业,为促进兵团国民经济的快速发展发挥积极作用。

    7、新年度工作计划

    根据公司的总体发展战略以及2007年的整体运作情况,2008年公司的主要工作计划是:

    (1)根据公司产业转型和以人为本的市场化要求,建立激励约束机制,充分发挥管理团队的整体合力,引进培养专业人才,建立高素质员工队伍。

    (2)加强公司基础管理工作,完善内控管理体系;继续全面贯彻落实目标责任管理,巩固提高现有经营业务的经济运行实效。

    (3)以焦煤矿业项目建设为重点,重视加强安全生产工作,加快项目施工进度,加快公司产业转型,打造公司核心竞争力。

    (4)争取妥善处理公司相关遗留问题,最大限度挽回可能给公司造成的经济损失。

    (5)对原有经营业务进行整合,发挥老字号品牌和商业知名度的优势,做大做强原有产业。

    (6)认真做好公司发展战略的规划研究,有效利用公司和资本市场的资源优势,积极探索实现公司规模和效益同步跨越式增长的途径和方法,为公司持续、快速发展奠定基础。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.3 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.4 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认,公司2007年度实现利润5,630,531.89元,可供股东分配的利润为-92,818,737.27元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数,公司拟对2007年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √适用 □不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止2007年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财情况

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    股改承诺及履行情况:

    (1)本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

    (2)本公司非流通股股东兵团国资承诺:为保障公司股权分置改革方案的实施,同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。

    (3)本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺:所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起,三十六个月内不上市交易或转让。

    (4)农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时,作出如下追加对价安排承诺:农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后,如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元,则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时,农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后,向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东(包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东)追加支付股份,净利润每相差100万元(不足100万元的按100万元计),其他股东每10股获得0.2股的股份;农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。

    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况:

    (1)对上市公司独立性承诺:承诺在作为百花村的控股股东期间,将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性,不直接干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营。

    (2)避免同业竞争的承诺:a、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外,本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务。b、本公司未以,且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务。c、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时,将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。

    (3)规范关联交易承诺:a、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易;b、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同,并及时进行信息披露。

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    广州市越秀区人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的三笔逾期贷款进行了诉讼判决,要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为400万元、600万元和200万元及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述三笔债务承担连带责任。广州市中级人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的五笔逾期贷款进行了诉讼判决,要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元和1,300万元及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述五笔债务承担连带责任。该重大诉讼事项已于2005年6月29日刊登在《上海证券报》上,并在公司2007年中期报告持续披露。

    (下转54版)

    股票简称SST百花
    股票代码600721
    上市交易所上海证券交易所
    注册地址和办公地址新疆乌鲁木齐市中山路141号
    邮政编码830002
    电子信箱xjbhc@hotmail.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名吕政田顾永新
    联系地址新疆乌鲁木齐市中山路141号董事会办公室新疆乌鲁木齐市中山路141号董事会办公室
    电话0991—23566200991—2356610
    传真0991-23566000991-2356600
    电子信箱xjbhc@hotmail.comxjbhc@hotmail.com

    主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年
    营业收入37,562,320.1454,952,351.66-31.6546,175,166.04
    利润总额9,535,149.04-1,176,008.30910.81-148,899,466.67
    归属于上市公司股东的净利润5,630,531.89-427,405.591417.37-121,119,681.29
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663,317.05-1,699,182.12-56.74-59,476,682.28
    经营活动产生的现金流量净额11,085,987.426,480,984.0671.058,095,003.54
     2007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末
    总资产742,287,882.60266,357,528.46178.68290,416,280.38
    所有者权益(或股东权益)248,985,035.8123,112,659.93977.274,649,730.73

    主要财务指标2007年2006年本年比上年增减(%)2005年
    基本每股收益0.0594-0.00451420.00-1.28
    稀释每股收益0.0594-0.00451420.00-1.28
    扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0281-0.0179-56.98-0.63
    全面摊薄净资产收益率2.26-1.85增加4.11个百分点-2,604.88
    加权平均净资产收益率21.72-1.87增加23.59个百分点-162.72
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-1.07-7.35增加6.28个百分点-1,279.14
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-10.27-14.00增加3.73个百分点-79.91
    每股经营活动产生的现金流量净额0.080.0714.290.08
     2007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末
    归属于上市公司股东的每股净资产1.760.24633.330.05

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益-18,746.68
    计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外1,535,000.00
    债务重组损益8,236,187.10
    除上述各项之外的其他营业外收支净额657,203.64
    其他非经常性损益项目1,267,685.75
    减:所得税3,430,653.81
    少数股东权益-47,172.94
    合计8,293,848.94

    项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
    投资性房地产141,293,118.04141,293,118.0400
    合计141,293,118.04141,293,118.0400

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份         
    其中: 
    国家持有股份         
    境内法人持有股份48,300,75050.95     48,300,75050.95
    境外法人持有股份         
    其他         
    2、募集法人股份         
    3、内部职工股         
    4、优先股或其他         
    未上市流通股份合计         
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股46,500,61049.05     46,500,61049.05
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    已上市流通股份合计         
    三、股份总数94,801,360100.00     94,801,360100.00

    报告期末股东总数8,023
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量
    新疆生产建设兵团国有资产经营公司国有法人29.5628,022,43828,022,438未知
    北京昌鑫国有资产投资经营公司国有法人15.0014,220,11314,220,113未知
    汉唐证券有限公司未知9.118,632,372 未知
    新疆八一钢铁集团有限责任公司国有法人5.004,740,0374,740,037未知
    纪也丽境内自然人1.461,383,875 未知
    陈小艺境内自然人1.04986,851 未知
    高杰境内自然人0.89842,200 未知
    周瑛锋境内自然人0.84800,000 未知
    陈洁琼境内自然人0.81771,000 未知
    华夏证券有限公司境内非国有法人0.77731,250731,250冻结     731,250
    前十名流通股股东持股情况
    股东名称持有流通股数量股份种类
    汉唐证券有限公司8,632,372人民币普通股
    纪也丽1,383,875人民币普通股
    陈小艺986,851人民币普通股
    高杰842,200人民币普通股
    周瑛锋800,000人民币普通股
    陈洁琼771,000人民币普通股
    周明洁698,343人民币普通股
    纪维丽696,000人民币普通股
    张丽娟672,650人民币普通股
    马越500,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。

    姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取
    可行权股数已行权数量行权价期末股票市价
    刘威东董事长492006年5月8日~   7.6    
    姚彬捷董事、总经理432007年1月23日~   5.6    
    董迅董事、副总经理452004年11月29日~   5.3    
    曾德权董事412004年5月25日~        
    段炼董事462004年5月25日~        
    王伟董事392004年5月25日~        
    姜方基独立董事502004年5月25日~   2.6    
    李振扬独立董事582005年7月4日~   2.6    
    潘晓燕独立董事472007年2月28日~        
    周淑英监事会主席532004年5月25日~   5.3    
    王新亚监事392004年5月25日~        
    谢萍职工监事452004年5月25日~15,50015,500      
    田其保副总经理512004年10月28日~   5.3    
    王建军副总经理412004年5月25日~   5.2    
    张农财务总监352007年4月25日~   3.6    
    吕政田董事会秘书432007年1月23日~   5.2    
    合计////  /   ///

    分行业营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    餐饮业17,542,739.9310,071,255.4742.59-34.18-35.66增加1.32个百分点
    服务业3,921,935.341,160,769.5070.40-34.41-45.90增加6.29个百分点
    租赁业10,061,144.06600,290.7294.03-23.20-16.97减少0.45个百分点

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
    公司累计可供股东分配的利润为负数。 

    交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
    农六师国有资产经营有限责任公司农六师国资公司持有的新疆天然物产贸易有限公司70%的股权2007年12月29日179,119,800.000 

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称发生日期

    (协议签署日)

    担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    报告期内担保发生额合计0
    报告期末担保余额合计270
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计 
    报告期末对子公司担保余额合计6,421.93
    公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
    担保总额6,691.93
    担保总额占公司净资产的比例26.88
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额0
    担保总额超过净资产50%部分的金额0
    上述三项担保金额合计0