南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会2008年第一次正式会议
（现场方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会2008年第一次正式会议（现场方式）于二〇〇八年四月二十四日上午9：30在公司南楼七楼会议室召开，应到董事9人，实到 8人，独立董事谌光德先生委托独立董事陈安民先生代为表决；部分监事和高管列席了会议，会议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇七年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇七年度总经理业务报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇七年度财务决算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇八年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇七年度利润分配议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告， 2007年度母公司净利润34,199,310.46元，按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积金3,419,931.05元,加母公司上年度未分配利润15,147,517.13元，2007年母公司可供股东分配的利润为45,926,896.54元。现拟决定本年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润主要用于补充公司的流动资金，以及公司商场布局调整及装修改造，提升公司的竞争力。
该议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《二〇〇七年度报告》（正本、摘要）。
该议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销资产减值的议案》。
2007年3月，公司将名下的北海广东路土地转入子公司北海五象房地产开发有限公司，其帐面价值为108,365,192.84元。按照《企业会计准则》的相关规定，将对其进行相应帐务处理。由于公司于2003年前已对北海广东路土地事项累计计提资产减值91,439,520.44元。现拟将资产减值91,439,520.44元冲减核销，此项对合并报表利润不产生影响。
该议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续计提国有股转让职工安置费用的议案》。
我公司仍处于国有股转让阶段，且相关材料已上报政府部门，根据《南宁百货大楼股份有限公司国家股股权转让职工安置方案》：“三、职工安置具体办法（一）在职职工安置……属于1996年12月31日前工作年限的经济补偿金由转让方从股权转让收益中发放，不足部分由存续企业发放。”的相关规定，我公司拟继续计提510万元职工安置费用（2006年已计提506万元，2007年计提4万元）。此事项将影响公司2007年度利润总额4万元。
该议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权《关于对前期已披露的期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案》。
| 项目 | 2007年调整后期初数 | 2007年调整前期初数 | 差额 | 原因 |
| 递延所得税资产 | 34,818,757.51 | - | 34,818,757.51 |
| 其中 | 计提减值形成的递延所得税资产 | 6,783,683.47 | 根据本期可转回资产减值准备重新确认所得税 | ||
| 递延收益形成的递延所得税资产 | 26,584,280.38 | 子公司金湖时代已售商铺采取先销售后回租的模式实现的收益本公司作为递延收益在租赁期内按租金比例摊销 | |||
| 预计负债形成的递延所得税资产 | 839,260.00 | 母公司、百通公司原预计负债 | |||
| 可弥补亏损形成的递延所得税资产 | 611,533.66 | 母公司上年留抵可弥补亏损 | |||
| 盈余公积 | 2,149,330.55 | 1,802,575.80 | 346,754.75 | 因调整递延所得税资产而形成 | |
| 未分配利润 | 39,293,743.39 | 4,821,740.63 | 34,472,002.76 | 因调整递延所得税资产而形成 | |
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《向银行申请授信额度的议案》。
1、以公司北楼第一层南面50%的房产作为抵押物，向中国银行广西区分行申请6000万元人民币的授信额度；
2、以公司北楼负一层南面50%的房产作为抵押物，向兴业银行南宁分行申请4000万元人民币授信额度；
3、以公司北楼负一层北面50%及第二层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交通银行南宁分行申请9900万元人民币的授信额度；
4、以公司北楼第三层以及第六层的房产作为抵押物，向建设银行南宁市朝阳支行申请9000万元人民币的授信额度；
5、以公司北楼第四层的房产作为抵押物，向光大银行南宁分行申请3000万元人民币的授信额度；
6、、以公司北楼第五层的房产作为抵押物，向上海浦东发展银行南宁分行申请3000万元人民币的授信额度；
7、以公司北楼第八层以及南楼第二层的房产作为抵押物，向建设银行南宁市朝阳支行申请3000万元人民币的银行承兑汇票授信额度。
以上金额合计3.79亿元，期限1年。
该议案需提交股东大会审议；
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重新审议北海五象房地产开发有限公司进行增资扩股事项的议案》。
经南宁百货2007年6月29日董事会第6次临时会议审议通过，北海五象房地产开发有限公司进行增资扩股，引进自然人投资者负责以现金出资864.70万元，公司注册资金由原900万元增加至1，764.70万元。增资后南宁百货持有该公司51%的股权，自然人投资者持有49%的股权，并由自然人投资者负责开发资金的筹措。广西同德会计师事务所以2007年4月30日为评估基准日对北海五象房地产开发有限公司进行评估（见同德会师评报字[2007]第067号《评估报告书》），评估确认北海五象资产总计3166.84万元，负债2268.60万元，净资产897.48万元。净资产评估增加1.53万元。截止2007年12月北海五象房地产开发有限公司已完成增资扩股事项的验资、工商行政管理局变更登记，并获得新的企业法人营业执照。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2007年财务报告的初步审计意见，对上述事项本次董事会提议：
1、由于上述交易评估机构不具有执行证券、期货相关业务资格，董事会决定重新聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估。
2、由于上述事项涉及土地账目原值10836.52万元，属于重大事项，董事会拟根据中介机构重新评估的结果，报股东大会审议；
3、鉴于存在上述1、2项所述问题，北海五象房地产开发公司增资扩股事项拟报股东大会审议；
4、鉴于前述事项具有重大不确定性，对自然人股东罗镇城作为股本投入的864.70万元，在合并报表中视为往来款项暂计入其他应付款，待股东大会审议后根据其决议重新进行帐务处理。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
该议案需提交股东大会审议；
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二〇〇七年度股东大会的议案》。
决定于2008年6月16日召开二〇〇七年度股东大会。
南宁百货大楼股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2008-013
南宁百货大楼股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
南宁百货大楼股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年4月24日召开，应出席监事五人，实际出席会议五人，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《二OO七年度监事会报告》；并提交股东大会审议。
二、 审议通过了《二OO七年度报告》（正本、摘要）；
三、 审议通过了《关于核销资产减值的议案》。
监事会认为：
1、 本年报编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、 在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会对公司二OO七年度有关事项发表意见：
一、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依照《公司法》及公司《章程》的有关规定依法运作。董事会、股东大会的召集、召开、决策程序符合公司的规章制度；商品营销、财务管理、工程招标等内控制度得到进一步完善。公司董事及其他高级管理人员能够依法履行自己的职责，公司股东的合法利益得到有效保障。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格执行了有关财务制度，财务管理继续加强，资金使用效率得到提高，公司应付风险、持续发展的能力不断加强。
监事会认为：公司2007年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司没有募集资金使用的情况发生。
四、监事会对公司收购出售资产情况的意见
报告期内，，公司没有收购出售资产事项。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有关联交易情况。
南宁百货大楼股份有限公司
监 事 会
二OO八年四月二十四日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2008-014
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇〇七年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2008年6月16日上午9：30
会议召开地点：公司南楼七楼会议室
会议方式：现场
一、召开会议基本情况：
2008年6月16日上午9：30在公司南楼七楼会议室召开二〇〇七年度股东大会。
二、会议审议事项：
一、审议《二〇〇七年度董事会工作报告》；
二、审议《二OO七年度监事会工作报告》；
三、审议《二〇〇七年度财务决算报告》；
四、审议《二〇〇八年度财务预算报告》；
五、审议《二〇〇七年度利润分配预案》；
六、审议《二〇〇七年度报告》（正本、摘要）；
七、审议《关于核销资产减值的议案》；
八、审议《关于继续计提国有股转让职工安置费用的议案》；
九、审议《向银行申请授信额度的议案》；
十、审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止2008年6月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法人代表证和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法人代表委托书。
2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2008年6月13日上午9时至11时，下午3时至5时。
4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会秘书办公室。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、联系电话：（0771）2610906
传 真：（0771）2610906
邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司
2008年4月24日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇〇七年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号：
持股数：
授权委托日期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表 决 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 二〇〇七年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 二〇〇七年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 二〇〇七年度财务决算报告 | |||
| 4 | 二〇〇八年度财务预算报告 | |||
| 5 | 二〇〇七年度利润分配预案 | |||
| 6 | 二〇〇七年度报告（正本、摘要） | |||
| 7 | 关于核销资产减值的议案 | |||
| 8 | 关于继续计提国有股转让职工安置费用的议案 | |||
| 9 | 向银行申请授信额度的议案 | |||
| 10 | 关于续聘财务报告审计机构的议案 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2008年 月 日至2008年 月 日。
注：1、 请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
1、 法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2008年 月 日