数源科技股份有限公司第三届
董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年4月23日，数源科技股份有限公司在公司召开了第三届董事会第三十三次会议。有关会议召开的通知，公司于4月13日由专人送达各位董事。
本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名，3名监事和公司高级管理人员列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一.审议通过公司《2007年年度报告》及摘要。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
二.审议通过《董事会2007年度工作报告》。同意将该议案提请2007年年度股东大会审议。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
三. 审议通过《总经理2007年度工作报告》。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
四. 审议通过《2007年度财务决算报告》。同意将该议案提请2007年年度股东大会审议。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
五．审议通过《2007年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2007年年度股东大会审议。
本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：该分配预案，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
六.审议通过《关于浙江天健会计师事务所有限公司2007年度审计工作的总结报告》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2007年度报酬的议案》。同意将该议案提请2007年年度股东大会审议批准。
拟继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2008年度的财务报告审计工作，聘期一年。
同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2007年度财务审计报酬为人民币68万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2008年度的财务报告审计工作。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
八．审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2007年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司对2008年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。
表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、裘树南先生、陈小蓉女士进行了回避。
同意5票；弃权0票；不同意0票。
九．审议通过《公司执行〈新会计准则〉对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案》。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十、审议通过《关于支付高级管理人员2007年度报酬的议案》。
独立董事意见：公司高级管理人员2007年度薪酬，已按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2007年度经营状况。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十一、审议通过《数源科技独立董事年报工作制度》（内容详见中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十二、审议通过《数源科技审计委员会年度审计工作规程》（内容详见中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十三、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
同意聘请丁毅先生为公司副总经理，兼管公司财务工作。
独立董事意见：同意公司总经理提名丁毅先生为公司副总经理候选人，兼管财务工作，本次公司高级管理人员的更换程序符合有关法律法规的规定。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
2007年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2008年4月26日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2008-03
数源科技股份有限公司第三届
监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2008年4月23日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在4月13日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次会议由召集人陈钱茂先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：
一、审议通过《数源科技2007年年度报告及摘要》。
一致认为，公司2007年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。浙江天健会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。
同意 3票，不同意0票，弃权0票
二、审议通过《监事会2007年度工作报告》。同意将该议案提请2007年年度股东大会审议。并认为：
1．公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．公司2007年度报告，经浙江天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．本年度公司未发生新的变更募集资金用途的情况，募集资金已全部投入使用完毕。监事会认为公司募集资金使用依据法律法规办理，贯彻了“公开、公平、公正”的原则，有关的信息披露合乎规范，未发现有损害股东权益的行为。
4．公司收购、出售资产交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益，也没有造成公司资产流失。
5．公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2007年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
6、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
同意3票；弃权0票；不同意0票。
特此公告。
数源科技股份有限公司监事会
2008年4月26日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2008-06
数源科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2008年预计 （万元） | 2007年度 | |
| 采购原材料（音视类产品材料、配件） | 西湖集团（香港）有限公司 | 4500 | 总计 4500 | 2007年度日常关联交易事项详见2007年度报告 |
| 销售产品或商品（音视类产品及配件） | 西湖集团（香港）有限公司 | 4500 | 总计 10300 | |
| 杭州西湖电子进出口有限公司 | 4800 | |||
| 数源移动通信设备有限公司 | 1000 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）西湖集团（香港）有限公司
法定代表人：章国经；注册资本：300万元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。
（2）杭州西湖电子进出口有限公司
法定代表人：陈建华；注册资本：1000万元；经营范围：出口及国内销售西湖电子集团有限公司及其成员企业生产的产品、配件，进口及国内采购西湖电子集团有限公司及其成员企业生产所需的原辅材料，生产设备及配件，经营西湖电子集团有限公司及其成员企业产品生产相关技术的进出等。
（3）数源移动通信设备有限公司
法定代表人：章国经；注册资本：800万美元；经营范围：GSM手机及相关产品（含软件）的开发、生产、销售服务及技术咨询。
2、公司与关联方关系：
（1）西湖电子集团有限公司是我公司控股股东。
（2）西湖集团（香港）有限公司是西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司；
（3）杭州西湖电子进出口有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司。
（4）数源移动通信设备有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司。
3、履约能力：
公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：
2008年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币14,800万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。
其定价方法为：双方在彩电原材料采购及彩电产品出口的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的彩电原材料价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。
其结算方式：原则上每月结算一次。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三届董事会第三十三次会议审议，通过了公司《关于2008年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、裘树南先生、陈小蓉女士进行了回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事范广照先生、胡旺山先生、陶久华先生认为：公司对2008年日常持续性关联交易进行的预计比较合理；公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益；公司审议议案的表决程序符合有关规定。
3、该日常关联交易尚须获得公司2007年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2008年4月26日