2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事宣国良、单喆慜因公出差未出席董事会会议，委托独立董事蒋青云代为出席并行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 1,517,734,396.85 | 1,633,453,421.46 | -7.08 |
| 所有者权益(或股东权益) | 1,056,836,893.45 | 1,134,438,557.60 | -6.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.77 | 4.05 | -6.91 |
| 年初至报告期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,328,258.97 | 52.51 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.07 | 40.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期末 | 比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,168,481.95 | 5,168,481.95 | 32.24 |
| 基本每股收益 | 0.018 | 0.018 | 28.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.014 | -0.014 | -200.00 |
| 稀释每股收益 | 0.018 | 0.018 | 28.57 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.49 | 0.49 | 降低了0.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.36 | -0.36 | 降低了1.01个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | 8,996,311.31 | ||
| 其他营业外收支净额 | 922.48 | ||
| 减:所得税影响 | -17,583.83 | ||
| 减:少数股东损益 | -9,872.17 | ||
| 合 计 | 9,024,689.79 | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表:（单位：股）
| 报告期末股东总数 | 34375户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 上海兰生(集团)有限公司 | 14,021,410 | 人民币普通股 | |
| 张焱 | 3,847,091 | 人民币普通股 | |
| 上海葆鑫企业发展有限公司 | 1,911,700 | 人民币普通股 | |
| 邱朗葆 | 1,577,000 | 人民币普通股 | |
| 上海金球汽车维修有限责任公司 | 878,440 | 人民币普通股 | |
| 金丹 | 664,155 | 人民币普通股 | |
| 魏太镒 | 623,055 | 人民币普通股 | |
| 张世元 | 475,100 | 人民币普通股 | |
| 李海华 | 454,000 | 人民币普通股 | |
| 周纯 | 452,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一） 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 应收票据 | 27.50 | 398.99 | -371.49 | -93.11 |
| 在建工程 | 2,511.89 | 1,873.10 | 638.79 | 34.10 |
| 无形资产 | 239.87 | 1,320.85 | -1,080.98 | -81.84 |
| 应付票据 | 728.65 | 272.16 | 456.49 | 167.73 |
| 应付账款 | 10,186.29 | 14,710.39 | -4,524.10 | -30.75 |
| 预收款项 | 10,555.24 | 7,481.92 | 3,073.32 | 41.08 |
| 应付职工薪酬 | 530.30 | 786.48 | -256.18 | -32.57 |
说明：
1、应收票据27.50万元，比期初减少371.49万元，减少93.11%，主要是由于票据到期兑现；
2、在建工程2,511.89万元，比期初增加638.79万元，增加34.10%，主要是由于下属工厂发生了改扩建支出；
3、无形资产239.87万元，比期初减少1,080.98万元，减少81.84%，主要是由于转让了南汇工业园区地块使用权；
4、应付票据728.65万元，比期初增加456.49万元，增加167.73%，主要是由于购货使用应付票据结算增加；
5、应付帐款10,186.29万元，比期初减少4,524.10万元，减少30.75%，主要是由于支付了购货款；
6、预收款项10,555.24万元，比期初增加3,073.32万元，增加41.08%，主要是由于销售预收款项增加；
7、应付职工薪酬530.30万元，比期初减少256.18万元，减少32.57%，主要是由于支付了应付工资。
（二） 报告期公司利润表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业税金及附加 | 12.60 | 23.73 | -11.13 | -46.90 |
| 财务费用 | 265.59 | 128.20 | 137.39 | 107.17 |
| 资产减值损失 | -24.57 | 3.64 | -28.21 | -775.00 |
| 营业利润 | 417.81 | 225.59 | 192.22 | 85.21 |
| 营业外收支净额 | -16.73 | 5.81 | -22.54 | -387.95 |
| 利润总额 | 401.07 | 231.40 | 169.67 | 73.32 |
| 净利润（含少数股东） | 391.97 | 197.16 | 194.81 | 98.81 |
| 少数股东损益 | -124.88 | -193.69 | 68.81 | 35.53 |
说明：
1、营业税金及附加12.60万元，比上年同期减少11.13万元，减少46.90%，主要是由于本期代理业务手续费收入减少,营业税费相应减少；
2、财务费用265.59万元，比上年同期增加137.39万元，增加107.17%，主要是由于本期汇兑损失增加；
3、资产减值损失-24.57万元，比上年同期减少28.21万元，减少775.00%，主要是由于本期收回原已提坏账的应收款，冲回资产损失所致；
4、营业外收支净额-16.73万元，比上年同期减少22.54万元，减少387.95%，主要是由于本期处置固定资产损失增加；
5、营业利润417.81万元，比上年同期增加192.22万元，增加85.21%；利润总额401.07万元,比上年同期增加169.67万元，增加73.32%%；净利润（含少数股东）391.97万元，比上年同期增加194.81万元，增加98.81%，主要是由于本期确认了转让南汇工业园区地块使用权收益；
6、少数股东损益-124.88万元，比上年同期增加68.81万元，增加35.53%，主要是由于本期下属非全资工厂经营亏损减少。
（三） 报告期末公司现金流量表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动现金流量净额 | 1,932.83 | 1,267.31 | 665.52 | 52.51 |
| 投资活动现金流量净额 | 471.15 | -46.32 | 517.47 | 1117.16 |
| 筹资活动现金流量净额 | -59.65 | -344.37 | 284.72 | 82.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,338.51 | 925.78 | 1,412.73 | 152.60 |
说明：
1、经营活动现金流量净额1,932.83万元，比上年同期增加665.52万元，增加52.51%，主要是由于本期销售商品、接受劳务收到的现金增加。
2、投资活动现金流量净额471.15万元，比上年同期增加517.47万元，增加1117.16%，主要是由于本期转让南汇工业园区地块使用权收现，以及下属工厂发生了改扩建支出；
3、筹资活动现金流量净额-59.65万元，比上年同期增加284.72万元，增加82.68%，主要是由于上年同期归还了银行贷款；
4、现金及现金等价物净增加额2,338.51万元，比上年同期增加1,412.73万元，增加152.60%，主要是由于本期经营活动、投资活动和筹资活动现金流量净额增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行 情况 |
| 上海兰生(集团)有限公司 | 兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。 | 认真履行了承诺,无违反相关承诺事项的情况。 |
注：兰生集团持有的有限售条件的流通股原为147,232,192股，其中14,021,410股自2008年1月21日按公司股权分置改革方案已转为无限售条件的流通股。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券 代码 | 简称 | 期末持有数量 | 初始投资 金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通 银行 | 317,889 | 516,102.20 | 2,854,671.36 | 3,341,473.83 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600837 | 海通 证券 | 101,457,936 | 277,620,033.00 | 874,844,075.41 | 984,717,467.75 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 278,136,135.20 | 877,698,746.77 | 988,058,941.58 | - | ||
上海兰生股份有限公司
法定代表人：张黎明
2008年4月26日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2008-005
上海兰生股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰生股份有限公司董事会于2008年4月15日以书面方式向全体董事送达第五届董事会第十五次会议通知，于4月24日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会五届十五次会议，会议应到董事7人，实到5人，授权委托2人，公司监事及公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意公司2008年第一季度报告。
二、同意《关于为上海兰生鞋业有限公司提供保证担保的决议》。（担保公告详见本公司“临2008-007”公告。）
三、同意《关于补选董事的议案》：
董事会同意提名张宏、张中为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。（董事候选人简历见附件。）
四、同意《关于完善董事会审计委员会人员结构的议案》：
为使董事会审计委员会人员结构符合证监会的有关规定，选举独立董事宣国良、蒋青云为审计委员会成员。
五、同意《关于修改董事会审计委员会工作实施细则的议案》。（修订后的《董事会审计委员会工作实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
六、同意《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）。
七、同意《上海兰生股份有限公司内部审计制度》。
八、同意《2007年度内部控制自我评估报告》。
九、同意《关于召开公司2007年度股东大会的议案》：
董事会定于2008年5月23日召开2007年度股东大会，有关事项安排如下：
（一）会议时间：2007年5月23日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅
（三）会议召开方式：现场审议及表决。
（四）会议内容：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算报告；
4、审议2007年度核销原计提减值准备的报告；
5、审议2007年度利润分配方案；
6、审议关于修改公司章程部分条款的议案（详见说明）；
7、审议关于补选董事的议案；
8、审议关于补选监事的议案；
9、审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；
10、听取独立董事2007年度述职报告。
说明：关于修改公司章程部分条款的议案已经董事会五届十次会议通过，并刊登在2007年9月29日《上海证券报》上。内容为：原《公司章程》第110条关于董事会对外投资权限作了如下规定：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的90%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的50%。”现修改为：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。”
（五）出席会议对象：
1、 截止2008年5月15日下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师及其他相关人员。
（六）会议登记办法：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年5月19日(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)
3、登记地点:上海市中山北一路1230号A区1008室。
4、联系电话：021-65446061
（七）其它事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2008年4月26日
附件：董事候选人简历
张宏，男，1960年2月生，上海外国语大学英语系毕业，大学学历，国际商务师。1982年8月进上海市轻工业品进出口公司参加工作，1984年10月至1996年1月先后任该公司业务五科副科长、业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理。1996年1月至2002年5月先后任上海轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁。2002年5月至2007年12月，任上海市轻工业品进出口有限公司总经理。2007年12月至今，任上海兰生股份有限公司总经理。
张中，男，1968年6月生，中央广播电视大学法学专业毕业，大学学历，高级经济师，中共党员。1989年10月参加工作，1994年4月至2004年5月先后任上海兰生房产实业有限公司项目主管、项目部经理、副总经理。2004年5月至2007年8月任上海兰生（集团）有限公司副总经济师兼上海兰生房产实业有限公司副总经理，期间作为上海市援藏干部，担任西藏日喀则地区商务局党组书记、副局长。2007年8月至今，任上海兰生股份有限公司副总经理。
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2008-006
上海兰生股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
上海兰生股份有限公司监事会于2008年4月15日以书面方式向全体监事送达第五届监事会第九次会议通知，于4月24日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开监事会五届九次会议，会议应到监事4人，实到3人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、同意公司2008年第一季度报告。
二、同意《关于补选监事的议案》：
近期因工作调动原因，马家骏不再担任监事、监事会主席职务。鉴于此，监事会在考察并征求意见的基础上，提名陈怀青为第五届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件。）
三、同意《上海兰生股份有限公司内部审计制度》。
四、同意《公司2007年度内部控制自我评估报告》。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2008年4月26日
附件：监事候选人简历
陈怀青，男，1952年2月生，澳门科技大学工商管理专业毕业，硕士学位，高级政工师。1968年参加工作，1990年6月至1999年8月先后任上海市轻工业品进出口公司储运科副科长，上海轻工国际（集团）国际货运公司总经理兼任浦东分公司总经理，上海轻工国际（集团）有限公司总裁助理，1999年9月至2003年6月任上海市五金矿产进出口公司副总经理（2002年至2003年期间担任上海市轻工业品进出口公司副总经理），2003年6月至2008年3月任上海市医药保健品进出口公司党委书记、副总经理。2008年3月至今任上海兰生股份有限公司党委书记。
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2008-007
上海兰生股份有限公司
关于为上海兰生鞋业有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生鞋业有限公司（以下简称兰生鞋业）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次为兰生鞋业人民币2,800万元综合授信提供担保；累计为兰生鞋业提供担保的数量为7,750万元。
3 截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量为人民币16,375万元。
一、担保情况概述
公司董事会于2008年4月24日在公司804会议室召开五届十五次会议，审议公司《关于为兰生鞋业综合授信提供担保的报告》，通过了《关于同意为上海兰生鞋业有限公司提供保证担保的决议》，同意本公司对全资子公司兰生鞋业向上海浦东发展银行虹口支行申请的综合授信作保证担保，其担保的最高金额为人民币2,800万元。担保期限为2008年2月1日至2009年4月30日。
本次会议应出席董事7人，实际到会的董事5人，授权委托2人, 同意上述议案的董事7人。
二、被担保人基本情况
兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本8,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。
截止2008年3月31日，兰生鞋业公司主要财务数据如下：（单位：万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 资产负债率(%) |
| 兰生鞋业 | 18,436 | 9,923 | 8,513 | -208 | 53.82 |
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：2008年2月1日至2009年4月30日。
担保总额：人民币2,800万元。
四、董事会意见
兰生鞋业公司因进出口业务发展需要，拟向上海浦东发展银行虹口支行申请综合授信，需本公司提供担保。鉴于兰生鞋业出口规模逐年增长、拥有良好的银行信用和实际偿还能力，本公司董事会同意为兰生鞋业的相关事项提供保证担保。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量累计人民币16,375万元，其中对控股子公司累计担保16,375万元，对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
六、 备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2008年4月26日