神马实业股份有限公司
六届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
神马实业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2008年4月11日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2008年4月24日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到7人，董事姚晟先生委托董事朱国超先生、独立董事宁金成先生委托独立董事李春彦先生代为出席本次会议并表决，公司5 名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过公司2007年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2007年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2007年度利润分配方案：
经亚太（集团）会计师事务所确认，公司2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润为75,135,592.33 元，提取法定盈余公积金10%计1,357,810.22元，加上上年度未分配利润 260,717,389.32 元，减去2007 年分配的2006 年度现金股利24,325,400.00元，本年度可供股东分配的利润为310,169,771.43 元。
根据公司实际情况，2007年度拟以公司2007年末总股本44228万股为基础，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发66,342,000.00 元，剩余243,827,771.43 元未分利润结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案：
公司在编制2007年度财务报告时，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出了部分变更或调整，具体情况附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的议案：
1．会计政策变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。其中：
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展”），于2006年1月购买本公司控股股东中国神马集团持有的河南神马氯碱化工股份有限公司57.61%的股权，形成股权投资差额10,207,107.60元，2006年已按现行会计准则进行摊销，截止2006年12月31日摊余值9,186,396.84元。
按新准则规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。
氯碱发展按新准则将剩余的股权投资差额9,186,396.84元，调减了2007年1月1日未分配利润，由此调减合并股东权益9,186,396.84元，其中调减归属于母公司股东权益人民币9,157,109.71元，调减少数股东权益人民币29,287.13元。
（2）本公司对子公司的长期股权投资原采用权益法核算，根据企业会计准则解释1号规定，变更为成本法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，本公司本部报表将历年确认的“长期股权投资-损益调整、股权投资准备”全额冲回，此项调整不影响合并股东权益。
（3）根据新会计准则，公司于2007年1月1日停止采用应付税款法，改按《企业会计准则第18号——所得税》规定的资产负债表债务法核算企业所得税，并以预计很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。该项会计政策的变更采用追溯调整法，由此确认2006年12月31日的递延所得税资产26,527,048.88元，调增2007年1月1日合并股东权益金额26,527,048.88 元，其中调增归属于母公司股东权益24,147,691.00元，调增少数股东权益2,379,357.88元。
（4）另根据2008年1月1日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，我公司自2008年1月1日起执行25%的所得税税率。因此在确认2007年度期末递延所得税资产、递延所得税负债余额时，公司按照25%的所得税率对预计可转回的暂时性差异进行了调整。
（5）原列示股东权益之外的少数股东权益执行新准则后列示为股东权益其中科目，由此增加股东权益145,647,158.86 元，同时因会计政策变更追溯调整，调增少数股东权益2,350,070.73元。因会计差错更正减少少数股东权益4,847,276.29元。
2. 会计估计变更
公司报告期内，未发生会计估计变更事项。
3. 重大会计差错更正
公司报告期内，发生的重大会计差错更正事项有：
（1）由于本公司的参股企业河南神马尼龙化工有限责任公司2006年度会计差错调整，公司按权益法确认长期股权投资-损益调整-8,427,752.04元，上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表期初留存收益及相关项目的期初数、利润表及所有者权益变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-8,427,752.04元，其中调整盈余公积-842,775.21元，调整年初未分配利润-7,584,976.83元。
（2）本公司之三级子公司新乡正华化工有限责任公司2006年土地评估增值调账，不符合企业会计准则的规定，本期调整冲回9,875,002.65元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-5,018,104.51元，其中调整年初未分配利润-5,018,104.51元。调整少数股东权益-4,856,898.14元。
同时相应的无形资产多摊销149,873.56元，累计影响数76,251.59元，其中调增未分配利润76,251.59元。调增少数股东权益73,621.97元。
（3）本公司之子公司河南氯碱发展有限责任公司补交2006年排污费及罚款2,162,237.00元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-2,155,343.58元，其中调整归年初未分配利润-2,155,343.58元。调整少数股东权益-6,893.42元。
（4）本公司之三级子公司河南神马氯碱化工股份有限公司根据2006年度所得税汇算清缴报告调增应交所得税134,136.19元。上述会计差错已采用追溯重述法，调整了资产负债表未分配利润年初数及所有者权益（股东权益）变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为-77,029.50元，其中调减年初未分配利润77,029.50元。调减少数股东权益57,106.69元。
| 上列各项对报表的影响如下： | |||
| 项目 | 会计政策变更 | 会计差错更正 | 备注 |
| 对资本公积的影响 | -7,074,979.27 | ||
| 对2007年初留存收益的影响 | 22,065,560.56 | -15,601,978.03 | |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 18,736,780.25 | -14,720,512.68 | |
| 对盈余公积的影响 | 3,328,780.31 | -881,465.36 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案：
鉴于亚太（集团）会计师事务所聘期已满，决定2008年度继续聘任亚太（集团）会计师事务所为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年，并支付其年度财务审计费用38万元，该费用不含差旅费用。
本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2008年日常关联交易的议案：
鉴于公司2007年与关联方（中国神马集团有限责任公司及其相关下属单位）就2007年度预计发生的日常关联交易签定了相关协议，现协议已期满，为保证公司及关联方生产经营的正常进行，规范公司与关联方的关联交易行为，公司决定将与关联方2007年度签定的日常关联交易协议续签一年，即协议交易期间为2008年1月1日——2008年12月31日，协议涉及的其它事项不变。具体情况如下:
1、与中国神马集团有限责任公司签定《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售尼龙66帘子布及工业丝，向该公司采购尼龙66盐、进口料及固定资产的交易行为。
2、与平顶山神马材料加工有限责任公司签定《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售尼龙66帘子布及废次品，向该公司采购纺专用品的行为。
3、与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司、上海神马帘子布有限责任公司两公司分别签定《销售交易协议》，以规范本公司向两公司销售尼龙66帘子布的行为。
4、与平顶山神马工程塑料有限责任公司签定《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购纺专用品的行为。
5、与中国神马集团平顶山工贸有限责任公司签定《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购固定资产的行为。
6、与中国神马集团有限责任公司、平顶山神马材料加工有限责任公司、平顶山神马化纤织造有限责任公司、平顶山神马地毯丝有限责任公司四公司分别签定《代收代付水电汽费交易协议》，以规范本公司向四公司提供水电汽费代收代付服务的行为。
7、与中国神马集团有限责任公司签定《受托加工交易协议》，以规范本公司向该公司提供尼龙66工业丝加工服务的行为。
8、与平顶山神马材料加工有限责任公司签定《受托加工交易协议》，以规范本公司向该公司提供棕丝及子口布加工服务的行为。
9、与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司签定《受托加工交易协议》，以规范本公司向该公司提供尼龙66帘子布加工服务的行为。
10、与中国神马集团有限责任公司职工医院签定《医疗服务交易协议》，以规范该医院向本公司职工提供医疗服务的行为。
11、与平顶山神马工程塑料有限责任公司签定《租赁协议》，以规范本公司向该公司租赁实物资产的行为。
本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本项议案表示一致同意。鉴于董事张兆锋先生、姚晟先生在神马集团（上述其它公司均为神马集团的下属子公司，上述职工医院为神马集团下属单位）任职，在审议本项议案时，关联董事张兆锋先生、姚晟先生进行了回避。本议案详细内容将另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘律师事务所并决定其报酬的议案：
鉴于北京众天律师事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2008年度继续聘任北京众天律师事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询服务，聘期为一年，并支付其年度法律顾问费用5万元，该费用不含差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司2008年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于为公司控股子公司提供担保的议案（详见临时公告：临2008-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、七、八、九项议案需提交公司2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开事宜另行公告。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2008年4月24 日
附：
合并资产负债表阅读提示1
| 科 目 | 2007年1季报期初数 | 2007年年报期初数 | 差额 | 主要原因 |
| 货币资金 | 552,617,950.86 | 552,617,950.86 | ||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 278,461,883.81 | 278,461,883.81 | ||
| 应收股利 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收帐款 | 630,646,158.62 | 630,646,158.62 | ||
| 其他应收款 | 86,648,376.81 | 86,648,376.81 | ||
| 预付帐款 | 121,953,797.12 | 121,953,797.12 | ||
| 存货 | 242,745,732.84 | 242,745,732.84 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 1,871,947.45 | 1,871,947.45 | ||
| 流动资产合计 | 1,914,945,847.51 | 1,914,945,847.51 | ||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 600.00 | 600.00 | ||
| 持有至到期投资减值准备 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 829,418,085.03 | 820,990,332.99 | 8,427,752.04 | 注一 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,888,057,401.95 | 1,888,057,401.95 | ||
| 在建工程 | 293,053,476.08 | 293,053,476.08 | ||
| 工程物资 | 12,200,363.19 | 12,200,363.19 | ||
| 固定资产清理 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 120,295,816.40 | 110,570,687.31 | 9,725,129.09 | 注二 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 1,274,838.85 | 1,274,838.85 | ||
| 递延所得税资产 | 26,478,087.06 | 26,527,048.88 | -48,961.82 | 注三 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 3,170,778,668.56 | 3,152,674,749.25 | 18,103,919.31 | |
| 资产总计 | 5,085,724,516.07 | 5,067,620,596.76 | 18,103,919.31 |
合并资产负债表阅读提示2
| 科 目 | 2007年1季报期初数 | 2007年年报期初数 | 差额 | 主要原因 |
| 短期借款 | 988,700,000.00 | 988,700,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 53,000,000.00 | 53,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 207,103,629.66 | 207,103,629.66 | ||
| 预收款项 | 65,314,029.11 | 65,314,029.11 | ||
| 应付职工薪酬 | 60,204,282.54 | 60,010,076.70 | 194,205.84 | 注四 |
| 应交税费 | 41,437,011.40 | 41,571,147.59 | -134,136.19 | 注五 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 211,419,193.09 | 213,775,635.93 | -2,356,442.84 | 注四 |
| 一年内到期的非流动负债 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 664,234.53 | 664,234.53 | ||
| 流动负债合计 | 1,672,842,380.33 | 1,675,138,753.52 | -2,296,373.19 | |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | ||||
| 长期借款 | 511,230,000.00 | 511,230,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 独立账户负债 | ||||
| 长期应付款 | 21,852,530.06 | 21,852,530.06 | - | |
| 未确认融资费用 | ||||
| 专项应付款 | 1,477,949.00 | 1,477,949.00 | ||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 9,685,779.61 | 9,685,779.61 | 注六 | |
| 非流动负债合计 | 544,246,258.67 | 534,560,479.06 | 9,685,779.61 | |
| 负债合计 | 2,217,088,639.00 | 2,209,699,232.58 | 7,389,406.42 | |
| 所有者权益: | ||||
| 实收资本（股本） | 442,280,000.00 | 442,280,000.00 | ||
| 资本公积 | 1,841,296,440.18 | 1,834,221,460.91 | 7,074,979.27 | 注七 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 175,105,245.67 | 177,552,560.62 | -2,447,314.95 | 注八 |
| 少数股东权益 | 147,997,073.49 | 143,149,953.33 | 4,847,120.16 | 注八 |
| 未分配利润 | 261,957,117.73 | 260,717,389.32 | 1,239,728.41 | 注八 |
| 所有者权益合计 | 2,868,635,877.07 | 2,857,921,364.18 | 10,714,512.89 | |
| 负债和所有者权益合计 | 5,085,724,516.07 | 5,067,620,596.76 | 18,103,919.31 |
合并报表差异原因
注一：依据本公司之参股企业河南神马尼龙化工有限责任公司本期审计报告，调减长期股权投资-损益调整8,427,752.04元，相应调整合并股东权益8,427,752.04元，其中调整盈余公积-842,775.21元，调整年初未分配利润-7,584,976.83元。
注二：本公司之三级子公司新乡正华土地评估2006年调账，不符合财务会计制度规定，本期调整冲回无形资产科目，由此调整合并股东权益-9,875,002.65元，其中调整年初未分配利润-5,018,104.51元，调整少数股东权益-4,856,898.14元。同时相应的无形资产多摊销调增合并股东权益149,873.56元，其中调增年初未分配利润76,251.59元，调增少数股东权益73,621.97元。
注三、递延所得税资产的差异主要为2007年1季报披露时，氯碱发展少确认坏帐准备引起的递延所得税资产48,961.82元所致。相应影响合并股东权益48,961.82元，其中调增年初未分配利润48,805.70元，调增少数股东权益156.12元。
注四：本公司之子公司氯碱发展补交2006年排污费及罚款2,162,237.00元，调增期初其他应付款2,162,237.00元，相应调整合并股东权益-2,162,237.00元,其中调整年初未分配利润-2,155,343.58元，调整少数股东权益-6,893.42元。
应付职工薪酬差异194,205.84元原因为2007年报未将其他应付款代扣代付养老金部分确认应付职工薪酬所致。
注五：应交税费的差异原因为本公司之三级子公司神马氯碱化工股份有限公司根据2006年度所得税汇算清缴报告调增应交所得税134,136.19元，相应调整合并股东权益-134,136.19元，其中调整年初未分配利润-77,029.50元，调整少数股东权益-57,106.69元。
注六、2007年1季报披露时,将权益法核算的投资收益调整递延所得税负债9,685,779.61元，随着新准则的进一步解释，由于被投资单位与投资单位税率相同，投资收益不影响递延所得税费用，本期审计调整冲回。相应影响合并股东权益9,685,779.61元，其中调整未分配利润9,685,779.61元。
注七、氯碱发展对新乡正华投资时产生贷差7,074,979.27元，追溯调整由资本公积调整计入损益，由此影响资本公积余额-7,074,979.27元，影响年初未分配利润金额7,074,979.27元。
注八、按新准则要求，合并报表对抵消冲回的子公司盈余公积不再补提，由此冲回上年合并报表补提的盈余公积-38,690.15元，同时调整年初未分配利润38,690.15元；由于会计政策变更，公司对子公司氯碱发展投资损益全额冲回影响盈余公积金额为1,237,362.73元，影响年初未分配利润-1,237,362.73元；递延所得税费用调整影响盈余公积2,091,417.58元，影响年初未分配利润-2,091,417.58元。
以上各项调整对盈余公积的影响金额共计2,447,314.95元，对年初未分配利润的影响共计-1,239,728.41元，对少数股东权益的影响共计-4,847,120.16元。
证券代码：600810 证券简称：神马实业 公告编号：临2008-010
神马实业股份有限公司
关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：河南神马氯碱发展有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为3000万元人民币，累计为其担保数量为3000万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为14854万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司与上海浦东发展银行郑州分行签署担保协议，为本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行于2008年3月27日到期的流动资金贷款3000万元人民币提供续保，本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为14854万元人民币。
本次担保事宜已经本公司六届十六次董事会审议通过，具体表决情况为: 同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保不需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南神马氯碱发展有限责任公司
住所：河南省平顶山市叶县遵化镇高阳路九号
法定代表人：吕清海
主营业务：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售
成立日期：2005年9月30日
与本公司的关系：氯碱发展公司注册资本为57050万元，本公司占99.74%的股份，神马材料加工公司占0.26%的股份，故氯碱发展公司为本公司下属控股子公司。
截止2007年12月31日氯碱发展公司资产总额279984万元、负债总额184529万元、净资产61161万元、净利润5921万元; 截止2008年3月31日氯碱发展公司资产总额290857万元、负债总额 194157万元 、净资产61960万元、净利润389万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为到期贷款的续保，担保类型仍为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，担保金额仍为3000万元人民币。
四、董事会意见
鉴于公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行的3000万元人民币流动资金贷款于2008年3月27日到期（贷款期限：2007年9月28日——2008年3月27日），该笔贷款当时由本公司提供担保，为支持河南神马氯碱发展有限责任公司的发展，公司决定为该贷款提供续保。
氯碱发展公司发展前景好，盈利能力强，故本公司董事会认为，氯碱发展公司偿还债务能力强，贷款逾期可能性较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为14854万元人民币（占本公司2007年12月31日净资产276612万元的5.37%），本公司对控股子公司的累计对外担保金额为3000万元人民币（占本公司2008年3月31日净资产278169万元的1.08%），本公司控股子公司对外担保总额为5000万元。本公司及控股子公司均无逾期担保。
神马实业股份有限公司董事会
2008年4月24日
证券代码：600810 股票简称：神马实业 公告编号：临2008-011
神马实业股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
神马实业股份有限公司六届六次监事会于2008年4月24日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席孙思邈女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：
一、审议通过公司2007年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2008年第一季度报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于公司2008年日常关联交易的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2008年4月24日