通化金马药业集团股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第五次会议于二OO八年四月二十五日在公司五楼会议室召开。会议应到会董事6人，实际到会董事6名。符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长刘立成先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议；
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。
因董事刘立成、吴成玉、刘锷3名董事属于《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决。
董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
因董事刘立成、吴成玉、刘锷3名董事属于《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，并同意提交公司股东大会审议。
因董事刘立成、吴成玉、刘锷3名董事属于《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司
董事会
二OO八年四月二十五日
证券简称：通化金马 证券代码：000766 公告编号：2008－6
通化金马药业集团股份有限公司
六届五次监事会会议决议公告
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2008年4月25日在监事会办公室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席李菊女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
公司监事会对《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
通化金马药业集团股份有限公司
监事会
二〇〇八年四月二十五日
通化金马药业集团股份有限公司
独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的意见
作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的首期股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
1、未发现通化金马存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，通化金马具备实施股权激励计划的主体资格。
2、通化金马本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括外部董事、独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、通化金马首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、通化金马不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、通化金马实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
通化金马实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
独立董事签字：
二OO八年四月二十五日
通化金马药业集团股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称为“通化金马”或“公司” ）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划》，拟授予激励对象440万份股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、通化金马《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的、原则
本办法通过对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作绩效进行评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。
二、考核组织职责权限
1、董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责组织和审核考核工作。
2、由薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司行政部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批。
三、考核对象
1、公司董事会成员（不包括外部董事、独立董事）
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上被激励对象中，董事依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本期期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
四、考核方法、内容及期间
1、考核依据
被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。
2、考核方法
采用360度评分考核法，由被考核对象的直接上级、下级以及同级相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级50%、直接下级30%、相关人员20%的权重进行计算。
3、考核内容：
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4、具体考核项目
（1）工作成果
指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、应收帐款周转率、销售回款、销售回款率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等。
（2）工作能力
指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。
（3）工作态度
工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。
（4）工作创新及额外工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或重大违纪行为应予减分，数值一般不超过10分。
5、绩效考核期间：2008—2010年每一会计年度
6、考核次数：2008—2010年每年一次
五、考核程序
1、薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
2、年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，根据年初确定的关键业绩指标群等进行考核。
3、考核结果等级标准：
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4、考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起 5个工作日内向工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
六、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
2、考核结果作为股票期权授予和行权依据。
七、绩效考核记录
1、薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、记录保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。
4、 绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
（2）各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
证券代码：000766 证券简称：通化金马
通化金马药业集团股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）摘要
二○○八年四月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。
2、通化金马拟授予激励对象440万份股票期权，在满足一定的行权条件下每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股通化金马人民币普通股的权利。本期拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为440万股，占本激励计划签署时通化金马股本总额449,016,276股的0.98%，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的通化金马股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价。
4、通化金马股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。其中行权限制期一年，在行权限制期满后的三年所授予的股票期权按30%：30%：40%的比例分三批生效，激励对象可以在期权有效期内行权。
6、行权条件：
（1）本计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象所获授的股票期权中计划在下一年度生效的该部分期权的生效条件，期权生效后激励对象可以在期权有效期内行权。各年度绩效考核目标如表所示：
■
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）股票期权生效后，激励对象须在通化金马人民币普通股股票价格高于10元后，方可行权。若自授权日起至行权日期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。通化金马承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、通化金马承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、通化金马股东大会批准。
10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
1、公司董事会成员（不包括外部董事、独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上被激励对象中，董事依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本期期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象440万份股票期权，在满足一定的行权条件下每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股通化金马人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权数量为440万份，对应的标的股票数量为440万股，占本计划签署日公司总股本449,016,276股的0.98%。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
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以上核心技术（业务）人员为通化金马薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计162人。具体核心技术人员的姓名、职务、授予期权数量等信息将于发出股东大会通知时披露。
（二）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
（三）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及本计划出具专业意见。
（五）公司监事会需对上述激励对象名单予以核实，并在股东大会上就核实情况予以说明。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。
（二）本计划的授权日
本计划授权日在报中国证监会备案且中国证监会无异议、通化金马股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，授权日必须为交易日且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）本计划的可行权日
本期激励计划授予的股票期权，自授权日起满一年后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本期授予的股票期权的行权价格
本期授予的股票期权的行权价格为：5.68元。
（二）本期授予的股票期权行权价格的确定办法
本期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的通化金马股票收盘价：5.41元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价：5.68元。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实施股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。所授予的股票期权自授权日起满一年后的三年按30%：30%：40%的比例分三批生效，激励对象可以在期权有效期内行权，具体安排如下图所示：
■
激励对象符合行权条件但在行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
3、行权条件：
（1）本计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象所获授的股票期权中计划在下一年度生效的该部分期权的生效条件，期权生效后激励对象可以在期权有效期内行权。各年度绩效考核目标如表所示：
■
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）股票期权生效后，激励对象须在通化金马人民币普通股股票价格高于10元后，方可行权。若自授权日起至行权日期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前通化金马有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前通化金马有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
■
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
■
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
通化金马药业集团股份有限公司
二〇〇八年四月二十八日
| 项目 | 工作成果 | 工作能力 | 工作态度 |
| 权重 | 70% | 15% | 15% |
| 相应等级 | 评分 |
| A | 90分以上 |
| B | 70—89分 |
| C | 60—69分 |
| D | 59分以下 |
| 考核年度 | 绩效考核目标 |
| 2008年 | 2008年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2007年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于15% |
| 2009年 | 2009年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2008年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于30% |
| 2010年 | 2010年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2009年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于45% |
| 通化金马/公司/本公司 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权/期权 | 指 | 公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 通化金马总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 外部董事 | 指 | 不在本公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务的董事 |
| 董事会 | 指 | 通化金马董事会 |
| 股东大会 | 指 | 通化金马股东大会 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《通化金马药业集团股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | 标的股票占授予时总股本的比例 |
| 刘立成 | 董事长、总经理 | 30 | 6.818% | 0.067% |
| 吴成玉 | 董事、副总 | 10 | 2.273% | 0.022% |
| 刘锷 | 董事、副总 | 10 | 2.273% | 0.022% |
| 张海龙 | 副总 | 10 | 2.273% | 0.022% |
| 贾伟林 | 副总、董秘 | 10 | 2.273% | 0.022% |
| 于军 | 财务总监 | 10 | 2.273% | 0.022% |
| 核心技术（业务）人员 | 360 | 81.818% | 0.802% | |
| 合 计 | 440 | 100% | 0.980% |
| 考核年度 | 绩效考核目标 |
| 2008年 | 2008年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2007年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于15% |
| 2009年 | 2009年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2008年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于30% |
| 2010年 | 2010年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2009年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于45% |