国元证券股份有限公司董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会于2008年4月25日收到公司董事许明硕先生、钱晓军先生的书面辞职报告，许明硕先生、钱晓军先生因工作调整原因，请求辞去其所担任的国元证券股份有限公司董事职务。
鉴于许明硕先生、钱晓军先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》的规定，许明硕先生、钱晓军先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会对许明硕先生、钱晓军先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十八日
证券简称：国元证券 证券代码：000728 公告编号：2008－016
国元证券股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2008年4月27日以通讯方式召开。董事会全体董事均行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，以及公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中“授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整”的决议，现结合市场条件的变化，公司董事会对非公开发行方案进行了必要的调整，并逐项审议通过如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于3亿股（含3亿股）、不超过5亿股（含5亿股），本次发行前如有送股、资本公积金转赠股本等除权事项，发行数量上、下限将相应调整。具体发行数量提请股东大会授权由董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5、发行价格和定价原则
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为19.88元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
具体发行价格提请股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况协商确定。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过120亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
8、上市地
本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施或暂时搁置。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议并报中国证监会核准。
二、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》
同意本次募集资金具体用于以下方面：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产；
3、增强资产管理业务，扩大资产管理规模；
4、开展权证与衍生产品业务；
5、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模；
6、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行；
7、经有关部门批准的其他创新类业务。
同意本次发行新股募集资金投资项目的可行性分析报告。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
三、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
四、通过《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名过仕刚先生为公司董事，任期为3年，自公司2008年第三次临时股东大会通过及监管机构核准其任职资格生效之日起至第五届董事会届满之日止。。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、通过《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意提名俞仕新先生为公司董事，任期为3年，自公司2008年第三次临时股东大会通过及监管机构核准其任职资格生效之日起至第五届董事会届满之日止。。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
六、通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，同意于2008年5月15日召开2008年第三次临时股东大会，审议前述第一至第五项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年4月28日
证券简称：国元证券 证券代码：000728 公告编号：2008-017
国元证券股份有限公司关于召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第六次会议决议，决定于2008年5月15日召开公司2008年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：本公司董事会。
（二）会议股权登记日：2008年5月8日（星期四）。
（三）现场会议召开时间：2008年5月15日（星期四）下午14：00。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2008年5月14日15：00至2008年5月15日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：安徽信托大厦二十三层会议室（合肥市宿州路20号）。
（六）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，该等股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。
（七）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2008年5月9日。
（八）会议出席对象：
1、截止2008年5月8日(本次会议股权登记日)下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
（一）本次会议审议的事项包括以下5项议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议）；
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
4、《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》；
5、《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》。
（二）以上1-3项议案的具体内容与本通知详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），过仕刚先生、俞仕新先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、无限售条件流通股股东参加投票表决的权利及权利的行使
1、无限售条件流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。无限售条件流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次会议审议的议案进行投票表决，无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知第四项—网络投票的安排。
本公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次有效投票为准；
（2）如果同一表决权通过网络多次重复投票的，以第一次有效投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东承担。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的无限售条件流通股股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。
五、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件2。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2008年5月13日（上午9:00—11:00，下午14:00—
16:00）办理登记。
（三）登记地点：
安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
（四）联系方式：
联系人：尤荣、杨璐
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
邮政编码：230001
联系电话：0551-2207323
传真号码：0551-2207322
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
国元证券股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日
附件1：
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程
无限售条件流通股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，无限售条件流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 |
| 360728 | 国元投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 序号 | 表决事项 | 对应 申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00元 |
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| 1.02 | 关于发行方式 | 1.02元 |
| 1.03 | 关于发行对象 | 1.03元 |
| 1.04 | 关于发行数量 | 1.04元 |
| 1.05 | 关于发行价格和定价原则 | 1.05元 |
| 1.06 | 关于限售期 | 1.06元 |
| 1.07 | 关于募集资金投向 | 1.07元 |
| 1.08 | 关于上市地 | 1.08元 |
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | 1.09元 |
| 1.10 | 关于决议有效期限 | 1.10元 |
| 2 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》 | 5.00元 |
3、表决意见
(1)议案1至议案3采用直接投票，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(2)议案4、议案5采用累积投票制，对应的申报股数为选举票数。
(3)对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
4、计票规则
(1)计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1到议案3中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。
(2)如果股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
(3)议案4、议案5采用累积投票制，股东所持有的每一有效表决权股份代表2份选举票，即股东拥有的选举票数等于该股东股份数的2倍。股东可以将所有的选举票集中投给一位候选董事，也可以将选举票分散投给两位候选董事。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
（二）股票操作举例
股权登记日持有“国元证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
1、如某股东拟对议案1至议案3全部投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
2、如某股东拟对议案2投反对票，对议案1、议案3投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 360728 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360728 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2008年5月14日下午15:00至1月15日下午15:00的任意时间。
1、股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。
附件2：
代理投票授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2008年5月15 日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2008年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票并决定选举票数：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 （√） | 反对 （Х） | 弃权 （○） |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1.01 | 关于发行股票的种类和面值 | |||
| 1.02 | 关于发行方式 | |||
| 1.03 | 关于发行对象 | |||
| 1.04 | 关于发行数量 | |||
| 1.05 | 关于发行价格和定价原则 | |||
| 1.06 | 关于限售期 | |||
| 1.07 | 关于募集资金投向 | |||
| 1.08 | 关于上市地 | |||
| 1.09 | 关于未分配利润的安排 | |||
| 1.10 | 关于决议有效期限 | |||
| 2 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 议案序号 | 表决事项 | 选举票数 | ||
| 4 | 《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》 | |||
| 5 | 《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》 | |||
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：000728 证券简称：国元证券
国元证券股份有限公司
非公开发行股票预案
公 司 声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据市场变化及公司股东大会的授权，公司董事会对原非公开发行股票方案进行了调整，拟定了本次非公开发行股票方案，并已获得公司第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于3亿股（含3亿股）、不超过5亿股（含5亿股），本次发行前如有送股、资本公积金转赠股本等除权事项，发行数量上、下限将相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
4、本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为19.88元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过120亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次经调整的非公开发行方案尚需公司2008年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
股权分置改革的成功使长期困扰我国证券市场发展的障碍不复存在，近两年证券市场和证券行业的格局发生了许多积极的变化，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）的各项业务也取得了长足的发展，经营业绩不断提高。但总体而言，公司的资本规模依然偏小，在所有创新类证券公司中，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司仍有很大的差距。另外，随着资本市场对外开放的日益推进，公司将面临更为严峻的挑战和更为激烈的竞争环境。在金融服务业方面，我国已经承诺在2007年下半年取消对新的外国证券公司的相关准入限制，重新开始审批包括合资证券公司在内的证券公司设立申请，并允许外资证券公司在华扩展经纪、自营、资产管理业务。在开放的市场环境下，如何适应市场发展，打造具有雄厚实力的证券公司，已成为摆在公司面前的重大课题。
另一方面，我国已建立了以净资本为核心指标的证券公司监管体系，证券公司业务规模与其净资本规模密切相关，如证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%，净资本与负债的比例不得低于8%；自营股票规模不得超过净资本的100%，证券自营业务规模不得超过净资本的200%，持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%等等。目前国元证券的净资本规模偏小，显然不利于在以净资本为核心的监管体系下取得发展的先机。因此，公司面对国内外市场竞争格局的变化，亟须尽快充分利用上市公司这一融资平台，迅速提升资本实力，以适应市场开放后同国内和国外的证券公司的直接竞争。
2、本次非公开发行的目的
鉴于证券公司的业务开展与其净资本的规模密切相关，公司拟通过本次非公开发行募集资金，全部用于增加公司的资本金，以增强公司实力、扩展相关业务，包括：
1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；
2、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产；
3、增强资产管理业务，扩大资产管理规模；
4、开展权证与衍生产品业务；
5、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模
6、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行；
7、经有关部门批准的其他创新类业务。
在可预见的未来，我国国民经济仍将保持持续增长，从而为证券市场的健康发展提供良好的宏观经济环境，同时多层次资本市场的建设和金融产品创新也将使未来国内证券市场进入黄金发展期。为了抓住历史性的发展机遇，以组织创新、机制创新和业务创新为基础，不断提高核心竞争力，使国元证券成为具有较强综合实力和良好声誉的证券控股集团公司，国元证券将通过本次非公开发行募集资金，进一步加快推进公司各项业务的发展，实现股东利益最大化。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为19.88元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况协商确定。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于3亿股（含3亿股）、不超过5亿股（含5亿股），本次发行前如有送股、资本公积金转赠股本等除权事项，发行数量上、下限将相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
3、限售期
本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集的资金不超过120亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。
（五）本次发行不构成关联交易
（六）本次发行不会导致公司控股权发生变化
本次发行前，国元证券控股股东为安徽国元控股（集团）有限责任公司（简称“国元集团”）及其关联方，合计持有公司78,379.81万股，占总股本的53.53%。本次发行后，按发行数量上限计算，国元集团及其关联方持有的股份占公司总股本的39.91%，仍为公司相对控股股东。
（七）本次非公开发行的审批程序
公司原非公开发行方案已经2007年12月15日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经2008年1月7日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
因资本市场发生变化，原非公开发行方案实施的基本条件也发生了变化。根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中“授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整”的精神，公司对原非公开发行股票方案进行了调整。新拟定的方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司2008年第三次临时股东大会批准并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力。
投资银行业务是公司的主要业务之一。随着我国证券市场总市值的不断攀升，越来越多的企业选择通过股票、债券等直接融资方式筹集资本，公司的投资银行业务面临越来越多的市场机会。自2005年以来，公司为14家公司的首次公开发行股票项目和再融资项目担任主承销商和保荐机构，2006年还担任“06皖煤电债”的主承销商，发行规模为10亿元。虽然承销业务取得了一定成绩，但与国内大型证券公司相比还存在相当大的差距。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要组成部分，将同时受国内、国际资本流动的影响，风险因素显著增加，承销风险也日益加大。在这种情况下，公司为大型客户、特大型客户服务需要具备足够的净资本实力。因此，公司拟安排一部分募集资金用于投资银行业务，以扩大投资银行业务规模，加强投资银行专业队伍、特别是保荐代表人队伍建设，增强承销业务实力。
（二）优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产。
经纪业务是公司最重要的收入来源，做大做强经纪业务是公司的重要战略目标之一。国元证券目前共有证券营业部48家，证券服务部20家，其中25家证券营业部和20家证券服务部全部位于安徽省内，与同类证券公司相比，营业网点严重偏少且分布不匀，制约了公司经纪业务进一步做大做强。根据中国证券业协会统计，2007年度公司证券交易总量（含股票、基金、债券、权证等）为8,122.14亿元，在同行业排名仅为第34名，与公司的其他业务规模在行业中的排名明显不相称。公司在2007年收购的原天勤证券经纪有限公司13家证券营业部虽然分布在环渤海、长三角、珠三角等经济最发达地区，在一定程度上弥补了公司在天津、青岛、大连、沈阳、杭州、中山等城市无网点的不足，但这些营业部普遍经营规模小、经营业绩差，急需调整和改造。
本次非公开发行后，公司募集资金一部分将用于优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时，择机收购证券类相关资产。
（三）增强资产管理业务，扩大资产管理规模。
资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和较为成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。经中国证监会证监函【2006】346号文批准，公司于2006年10月9日设立“国元黄山1号”集合资产管理计划，募集规模10亿份，2007年实现收益8,151.31万元。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，根据证券市场发展的新特点，公司将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理业务产品。根据中国证监会对集合资产管理计划的相关规定，公司募集资金的一部分将用于扩大资产管理业务规模。
（四）开展权证与金融衍生产品业务。
从成熟的资本市场经验可以看到，衍生品业务的陆续推出是资本市场的发展趋势，因此，权证和衍生产品业务将是公司大力发展的创新业务。公司取得创新业务资格后，即相继创设了武钢蝶式权证、机场认沽、招行认沽等权证，并随权证业务规模的不断扩大，成立了专司金融衍生业务的衍生产品部，负责金融衍生品的跟踪研究、开发及其投资运作。
公司在权证、新型备兑权证、股指期货等方面进行了深入研究，专业人员和技术储备也已经到位。2007年3月，公司获得由上海证券交易所核准的第12家权证业务一级交易商资格。公司募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，逐步投入一定规模的资金，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。
（五）增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模。
公司于2006年7月在香港注册成立了全资子公司——国元证券（香港）有限公司（简称“国元（香港）”），注册资本5,000万港元。参照国际惯例，国元（香港）采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，并已申请相关业务的牌照，如下表：
| 公司名称 | 业务牌照 | 可从事活动 | 牌照申请情况 |
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 第1、4、7、8类 | 证券交易和咨询 | 已获发牌 |
| 国元期货（香港）有限公司 | 第2、5类 | 期货交易和咨询 | 已获发牌 |
| 国元资产管理（香港）有限公司 | 第9类 | 资产管理 | 已获发牌 |
| 国元融资（香港）有限公司 | 第6类 | 保荐企业上市 | 计划2008年申请 |
| 国元财务（香港）有限公司 | 放债人牌照 | 发放贷款 | 已获发牌 |
目前国元（香港）能够提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资银行和放债等金融服务，2007年末的总资产为14,850万元人民币，净资产为7,188万元人民币；2007年实现营业收入5,397万元人民币，营业利润3,014万元人民币，净利润2,506万元人民币。经国元证券第五届董事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，公司对国元（香港）增资5.5亿港元，使其注册资本增加到6亿港元，并于2008年1月获中国证监会核准。
虽然国元（香港）的业务取得了良好开端，但香港证券市场的发展和新业务的不断推出，都对其资本规模提出了更高的要求。特别的，香港的证券监管制度也是以监管证券公司的财务指标为重点，以对公司速动资金的监管为核心，因此国元（香港）各项业务的开展与其股本金的规模密切相关，要想在香港证券市场的竞争中取得良好的竞争地位，首要前提是公司资本规模对有关业务提供必要的资本支持。因此，本次非公开发行后，公司募集资金一部分将用于对国元（香港）继续增资，进一步做优做强公司的国际化业务。
（六）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行。
信息技术的发展对现代金融企业的组织结构、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面有着日益深刻的影响，成为企业经营平稳运行的基石。国际一流的银行和投资银行每年在 IT 上都有巨大的投入，与之相比，国内金融企业，特别是证券行业在 IT 建设方面则落后许多。为了提高公司的竞争实力，公司需要加大IT 基础设施的建设力度。目前，公司在 IT 上的投入上更加专注于解决管理体制改革、交易模式的转变、提高运营效率、降低运营维护成本和强化风险管理等实际面临的问题。另外，公司现有的办公场所面积过小，已无法适应公司业务规模不断扩大的需要。因此，本次非公开发行后，公司募集资金的一部分，将用于交易平台的拓展升级、投资管理平台的功能完善、非现场支撑平台的扩容，以及对风控平台、营销平台、财务平台以及办公场所建造和办公自动化继续投入，以确保公司在快速发展过程中各项业务平稳运行。
（七）经有关部门批准的其他创新类业务。
公司将密切关注监管和市场形势的变化，随时准备进入有关部门批准的新兴业务，包括直接投资、融资融券等创新业务。
直接投资业务是券商对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。公司目前正积极向中国证监会申请开展直接投资业务试点资格，公司募集资金一部分将视直接投资业务试点资格的取得情况逐步投入一定资金。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。
融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交易并收取一定水平的服务佣金的业务。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，融资融券业务均需要公司具有较强的资本实力。因此，公司募集资金一部分亦将视融资融券业务开展后公司相关资格的取得情况逐步进行投入。
公司本次向特定对象非公开发行募集资金补充公司营运资金，将有利于公司改善财务结构、加快新业务拓展，培育新的利润增长点，增强公司各项业务的竞争实力，以优良的业绩努力为股东创造良好的回报。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对后，除股东结构、股本结构将发生一定的变动、并调整公司章程的相关内容之外，国元证券的高管人员结构和业务结构将保持不变。
（二）本次发行将增加公司的净资本，相应拓展业务规模。
本次发行完成后，公司的净资本将大幅增加。按非公开发行的底价19.88元/股、发行数量下限3亿股计算，募集资金总额为59.64亿元，将大幅增加公司的净资本。目前，我国证券公司在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司资本金规模，并带动与之相关的业务规模，促进公司各项业务的长期稳定发展。
（三）本次发行对公司净资产、每股净资产和净资产收益率产生影响。
通过本次非公开发行，国元证券净资产将增加。由于本次发行价格高于2007年12月31日公司每股净资产，因此本次发行募集资金到位后，公司的每股净资产也将增加，继而净资产收益率也将相应产生变化。
（四）本次发行后的关联交易和同业竞争情况。
本次发行完成后，不会增加国元证券与控股股东及其关联人之间的关联交易，也不会引发公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
（五）本次发行后的资金占用及担保情况。
本次发行完成后，国元证券不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或国元证券为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）本次发行后的负债情况。
截至2007年12月31日，国元证券合并报表资产负债率为72.46%（扣除客户存放的交易结算资金）。本次发行完成后，按最低募集资金总额59.64亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为55.11%（未扣除客户存放的交易结算资金），不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓其他创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（七）本次股票发行相关的风险说明。
1、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，国元证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。国元证券在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，国元证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、税收管理等政策将可能随我国证券市场的发展而调整。随着对加入WTO承诺的逐步履行，国家将逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争，将对国元证券各项业务产生不同程度的影响。同时，证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对国元证券各项业务产生不同程度的影响。
3、大股东控制风险
本次发行后，国元集团及其关联方仍将保持控股股东的地位，如果国元集团利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行控制和干预，可能会损害国元证券及其他中小股东的利益。
为了充分保护国元证券中小股东的权益，国元集团承诺在成为原北京化二的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。此外，国元集团及其关联方做出书面承诺，不与国元证券同业竞争，规范关联交易，不会进行有损国元证券及其他股东利益的关联交易。
4、行业竞争风险
（1）加入WTO后证券市场对外开放的风险
我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺：（i）外国证券机构可以直接从事B股交易；（ii）允许外国机构设立合营公司，从事国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%，加入后三年内，外资比例不超过49%；（iii）在我国加入WTO后三年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3，合营公司可以从事A股的承销，B股和H股、政府和公司债券的承销和交易以及发起设立基金。目前，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。
（2）国内竞争风险
经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对国元证券的业务拓展构成很大障碍。另外，国元证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响国元证券业务的拓展。
5、业务经营风险
（1）经纪业务的风险
由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但随机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降，将对国元证券的经纪业务造成一定的不利影响。目前，我国证券市场尚没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，一旦出现了市场大幅度调整造成行情低迷，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
（2）承销业务的风险
证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。国元证券存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。
（3）自营业务的风险
目前我国二级市场是一个单边市场，市场波动相对频繁，投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给国元证券的自营业务带来较大的风险。
目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给国元证券的自营业务带来风险。此外，国元证券在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。
（4）资产管理业务风险
根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使国元证券面临客户流失的风险。
由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，国元证券为客户设计资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，在资产管理业务中由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，都可能会引起投资者的投诉，也会给国元证券资产管理业务带来不利影响。
（5）产品创新业务的风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，这将影响国元证券的竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等，创新业务可能会给证券公司造成较大的资产损失。
6、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。国元证券在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项等。上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给国元证券带来流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件的发生等会影响国元证券风险控制指标的变化。如果国元证券资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，将会使国元证券失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信心技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，国元证券将面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，国元证券需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
另外，国元证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成国元证券的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。
8、管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。国元证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，利用证券公司创新试点评审契机，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证在本次发行完成后，国元证券完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。
9、人才不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。在本次发行完成后，与未来发展需要相比，国元证券可能面临人才不足的风险：（i）证券行业知识和专业技能的更新速度较快，随时间推移，现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；（ii）证券行业人才流动性较高，现有人才可能因为薪酬、个人原因或其他原因而离职，导致人才流失；（iii）随市场快速发展和业务规模的扩大，公司对人才的需求可能急剧增加，现有人才可能无法满足业务扩张的需要，导致国元证券不能有效把握业务扩展机遇；（iv）随市场创新步伐的加快，对创新型人才需求大幅增加，现有人才可能无法满足创新的需要，从而制约创新业务的发展。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
国元证券股份有限公司董事会
二○○八年四月二十七日