５、主要财务指标

项目	２００７年	２００６年	２００５年
流动比率	１．１０	１．０６	０．９５
速动比率	０．２７	０．３４	０．４０
资产负债率－母公司（％）	６４．５９	７６．４０	７５．２８
应收帐款周转率（次）	５８．７３	３３．７０	３１．３２
存货周转率（次）	２．２７	２．０８	３．３７
每股经营活动现金流量净额（元）	３．５９	－２．７０	０．４５
每股净现金流量（元）	－０．２８	０．０４	０．３４
息税折旧摊销前利润（万元）	１７，５４７．７０	９，９８２．０２	８，７９３．９６
利息保障倍数	６．１６	４．２０	４．４６
无形资产占净资产的比例（％）	３．８７	６．８８	１０．２９
基本每股收益（元）	１．３９	０．６７	０．５７
净资产收益率（％）	３３．１８	２４．８６	２８．３７

    十、管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成分析

报告期内，公司资产总额稳步增长，总资产由２００５年１２月３１日的５３，２６３．２８万元增长到２００７年１２月３１日的９０，７９５．６０万元，增幅为７０．４７％。其中：２００６年１２月３１日比２００５年１２月３１日增加３９．４５％，增加的主要原因是存货的增加；２００７年１２月３１日比２００６年１２月３１日增加２２．２４％，增加的主要原因是合并威海恒邦报表带来固定资产增加以及存货增加。

（２）负债构成分析

报告期内，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额及比例均较小，主要是公司按规定提取的安全生产费用。２００７年１２月３１日，公司负债总额比２００６年１２月３１日增加４，８１４．４８万元，增长８．４８％，主要是由于应付帐款和预收款项增加导致的流动负债增加所致。２００６年１２月３１日，公司负债总额比２００５年１２月３１日增加１６，６５４．１７万元，增长４２．１４％，主要是由于短期借款增加导致的流动负债增加所致。从结构分析，公司需要增加非流动负债的比重，以改善债务结构。报告期内，公司负债结构没有发生重大变化，亦未对公司生产经营产生实质性不利影响。

（３）偿债能力分析

公司资产负债率偏高，且短期借款金额较大，面临一定的短期偿债压力。但公司资产流动性较好，资产质量优良，盈利能力较强，现金流量情况良好，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。报告期内，公司在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。截止目前从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。

（４）资产周转能力分析

公司资产质量较好，应收帐款周转率较高，且报告期内变动趋势良好。

２００６年比２００５年存货周转率逐年下降，主要原因是自２００６年以来，黄金价格基本上一直处于上升态势，因此公司在保证正常运转的前提下，为实现公司效益最大化，尽量将黄金延迟销售，随着２００７年公司部分库存黄金的售出，２００７年该指标得到一定程度的改善。

２、盈利能力分析

公司主营业务突出，报告期内９８％以上的营业收入来自于主营业务，其他业务收入金额及占营业收入的比重均较小，对公司影响较小。

公司最主要的收入和利润来源产品是黄金，报告期内，公司黄金产品的销售收入占主营业务收入的比例一直在７２％以上，毛利占主营业务毛利的７４％以上。近年来，公司利用在黄金冶炼方面的核心技术与市场基础，抓住黄金市场发展的机遇，努力扩大产能，提升主营业务规模，实现了营业收入、营业利润和净利润的增长，并保持了较高的净资产收益率。报告期内，公司营业收入年均增长３３．７５％，营业利润年均增长８６．０３％，净利润年均增长７９．８０％，增长的主要原因一是黄金产品价格上升带来的毛利率提升，二是公司通过加强管理、提升技术水平，有效控制了费用和成本的上升，２００７年、２００６年公司营业成本分别比上年增长５９．２９％、０．４１％，均低于同期营业收入的增长幅度。

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

（１）黄金价格

黄金价格是影响公司盈利能力的重要因素。黄金作为一种世界性商品，决定其市场价格的因素非常复杂，受美元贬值、石油价格上涨因素影响，报告期内黄金价格一直处于上升通道中。２００５年公司黄金销售均价１１５．８０元/克，２００６年上升到１５０．１２元/克，增长２９．６４％，２００７年进一步上涨到１６９．７８元/克，增长１３．１０％。

（２）冶炼技术

冶炼技术是决定黄金冶炼企业利润水平的重要因素。随着我国黄金产业的不断发展，适用于简单湿法冶炼的金精矿会越来越少，要加快对含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿的有效利用，就必须不断提高冶炼技术水平。通过引进国外专有技术并经消化吸收，公司在处理含砷金精矿技术上处于领先水平，这一方面拓宽了公司原料来源，保障了产量的稳步提高，另一方面也提高金精矿的多种有价元素的回收率，白银、电解铜、硫酸等副产品的产量也逐年增加，促进了公司利润水平的提高。领先的冶炼技术，是公司盈利能力连续性和稳定性的重要保障。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量总体情况良好。２００６年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是由于销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金变化不同步所致，２００６年公司购买商品、接受劳务支付的现金８７，８４５．３４万元，比２００５年增加１８，８７０．１２万元，由于考虑到黄金价格处于上升趋势，公司在２００６年未将生产的黄金全部销售，当年销售商品、提供劳务收到的现金为７９，４８２．５３万元，与２００５年基本持平。随着公司２００７年将库存黄金逐步售出，这种情况已得到彻底改善，２００７年经营活动产生的现金流量净额２５，８０７．３２万元，每股经营活动净现金流量达到３．５９元。

十一、股利分配情况

公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利，派发股利时按国家税法规定扣除个人股东股利收入的应纳税金。公司股利分配方案一般由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。

公司最近三个会计年度未进行利润分配，也没有使用公积金转增股本。

根据公司２００７年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

十二、控股子公司情况

发行人控股子公司及纳入合并报表范围的企业只有１家，即威海恒邦化工有限公司。该公司成立于２００５年１月３１日，２００７年４月，公司以增资的方式实现了对威海恒邦的控制，并于２００７年５月１日起纳入公司合并报表。２００７年１２月１２日，公司完成对威海恒邦其余股权的收购，截止目前，威海恒邦注册资本９，０００万元，公司持股比例为１００％。

威海恒邦主要从事化肥、硫酸的生产和销售，主要产品为磷铵和硫酸等，２００７年１月正式生产经营，截止２００７年１２月３１日，威海恒邦总资产１８，１１９．０７万元，净资产８，９６６．９２万元，２００７年实现营业收入１５，７０７．０７万元，净利润－３．３１万元。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金及投资项目

公司本次发行股份为２，４００万股，募集资金全部用于主营业务的发展，具体投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”，项目总投资４９，３８８．６９万元，资金不足部分由公司自筹解决。如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。

公司本次募集投资项目已经公司董事会认真论证，具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）接受公司委托进行了可行性研究及设计，并出具了编号为［７０１－２００７］工程的可行性研究报告。该项目已在山东省经济贸易委员会登记备案，并取得了鲁经贸改备字［２００７］１６５号《企业技术改造项目备案回执》，山东省环境保护局以鲁环审［２００７］１６６号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认项目符合国家产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。

二、募集资金投资项目介绍

黄金行业是国家鼓励发展的行业。我国黄金行业自１９８０年以来，发展速度较快，适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少，而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达１，０００吨以上，限于我国科学技术水平，尚未得到有效的开发利用。因此，开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路，是我国黄金生产企业提高竞争力的当务之急。基于此，公司通过分析国内同行业企业技术现状及其未来发展趋势，决定利用本次发行募集资金投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”，采用我国自主开发的富氧底吹熔炼造锍捕金工艺技术，对现有的两套两段焙烧后酸浸、氰化系统进行技术改造，以提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Ａｕ、Ａｇ、Ｃｕ、Ｓ、Ａｓ）高回收率综合回收利用的目的。

该项目建成投产后，通过两段焙烧和富氧底吹熔炼造锍捕金，对多元素复杂金精矿进行无废处理，主要生产黄金、白银、硫酸、电解铜，且金、银、铜的回收率均可得到提高，不仅可有效拓展公司原料来源，而且节约成本、节约能源、保护环境，既增加公司的经济效益，又增加社会效益。主要产品设计规模和达产产量情况如下：

产品	设计规模	达产产量		成分含量	回收率提高幅度
黄金	８．５吨／年	８，６３１公斤／年			５．７６％
白银	５８吨／年	５８，４３２ 公斤／年			４７％
电解铜	１．８万吨／年	高纯阴极铜	１８，３４５ 吨／年	Ｃｕ９９．９９３５％	１２．６７％
		二级电铜	２１１ 吨／年	Ｃｕ９９．９％
硫酸	２５万吨／年	２５２，１５８ 吨／年		１００％

黄金具有优良的物理性能和稳定的化学性质，由于具有稀缺、易于保存的特点，自然成为商品交换的替代物，并一直被视为财富的象征。另外，由于具有良好的导电性、抗腐蚀性及稳定的物理和化学性质，２０世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。随着国民经济的高速增长，我国的黄金消费量近几年持续增长，特别是黄金首饰，２００５ 年、２００４ 年分别较上年增长约 １１．５％和 ７．７％，２００５ 年国内首饰消费量占黄金制造业消费量约 ９４％，占黄金总消费量约 ９０％。另一方面，我国黄金零售投资净额相比其它国家的平均数仍然较低，随着我国黄金生产开放的深入和零售投资市场的放宽，黄金的投资性消费将增长迅速。从历史数据看，全球矿产金数量不可能快速增长，未来几年世界黄金产量不会变化很大。一方面是黄金需求快速增长，另一方面是黄金产量基本稳定，因此，强劲的消费需求是支撑金价不断攀升的动力，也保证了该项目将具有良好的效益前景。

此外，不断增长的白银工业的应用需求，推动了白银市场的中长期繁荣，我国白银消费量呈现逐年上升的态势。而铜产品是目前国内为数不多的供不应求的商品之一，预计未来几年，随着我国重工业加速发展、电网改造投资力度加大、城市化进程的加快和消费升级，铜的需求增速仍将会保持较高水平，我国精铜的消费将具有极大的增长空间。

该项目建设周期２４个月，总投资４９，３８８．６９万元，其中：建设投资４６，０３１．９９万元，铺底流动资金３，３５６．７万元。项目建成达产后，有关财务评价指标情况如下：

指标	数据	备注
销售收入	２２４，７７４．９０万元	１、主要产品的基准价格（不含税）分别为：高纯阴极铜４２，７３５．０４元／吨；二级电铜４２，０９４．０２元／吨；黄金１４４，０００元／公斤；白银２，５２２．１２元／ｋｇ；硫酸２５６．４１元／吨。 ２、所得税率按２５％计算
利润总额	２５，７４９．６４万元
净利润	１９，３１２．２３万元
内部收益率	３３．６１％
财务净现值（ｉ＝１０％）	９７，２９２．５１万元
投资利润率	４３．４８％
投资回收期	４．８８年
盈亏平衡点	２０．０６％

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

１、资源竞争风险

以金交所正式开业为标志的市场化改革以来，国内黄金行业的竞争呈现日益激烈的局面。由于目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难，因此黄金行业的竞争主要体现在占有和控制金精矿资源的竞争，特别是随着黄金价格的不断上涨，不断有新的企业加入竞争行列中来。另外，随着中国加入世贸组织，对外资进行勘探、开发及开采低品位及难选冶的黄金矿山的限制已逐渐放宽。因此，除国内黄金生产企业外，公司还将面对外资企业的竞争。本公司的业务发展很大程度上依赖于占有和控制资源的能力，包括探矿、矿山资源开发、金精矿采购等方面，如果公司不能获得足够的金精矿资源，将会对公司的生产经营产生不利影响。

２、资源储量风险

黄金作为一种稀缺资源，储量少且不可再生，公司的生产经营对自然资源存在较大的依赖性。根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止２００６年１２月３１日，公司所辖主要矿区保有矿石量３，００６，０７５吨，金金属量２０，８００公斤，平均金品位６．９２克/吨，查明矿石量２，２４９，９８８吨，金金属量１５，１６６公斤，平均金品位６．７４克/吨，整体上属于条件较好的矿山，有利于为公司生产提供一定的原材料保障。

本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异可能对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

３、勘探开采风险

为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司未来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制，对公司寻找后备资源形成了一定制约。

此外，公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。

４、探矿权、采矿权延续风险

根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规，本公司已取得约 ３１．０７ 平方公里的探矿权，约３．３８平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源，亦不能保证在许可期届满后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

５、安全生产风险

黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。

６、税收政策风险

根据财政部、国家税务总局财税［２００２］１４２号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税（２００１）１１３号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。如果上述行业性税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成不利影响。

另外，公司电解铜、甲酸钠两产品的生产属于国家鼓励的资源综合利用项目，根据财政部、国家税务总局（９４）财税字第００１号《关于企业所得税若干减免优惠政策的通知》的规定，自生产经营之日起免征所得税５年，即免征电解铜、甲酸钠产品２００３至２００７年度的企业所得税。报告期内，２００７年税务部门批准减免２００６年度所得税９９３ 万元，２００６年税务部门批准减免２００５年度所得税４１２．９４万元，２００５年税务部门批准减免２００４年度所得税２３５．７０万元，２００４年税务部门批准减免２００３年度所得税７０．３０万元。该等优惠政策到期后，如果公司不能继续争取到有关的优惠政策，将增加公司的税收支出，从而对公司业绩产生不利影响。

７、环保政策风险

黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家有关环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

８、存货风险

报告期内公司存货增长较快且余额较大，截止２００７年１２月３１日，公司存货余额５０，０９１．４６万元，占流动资产的７５．２６％，占总资产的５５．１７％，主要是正常生产经营需要的原材料以及公司考虑到价格处于上升趋势暂未出售的黄金，由此导致了公司存货周转率和速动比率偏低，并过多占用了公司营运资金。虽然黄金销售模式的特点决定了其变现能力较强，但若未来公司产品面对的市场形势发生不利变化，公司存货将面临跌价损失以及准备计提不足风险，对公司的财务状况和经营业绩将造成不利影响。

９、技术开发及技术更新风险

在黄金生产原料金精矿的利用中，由于适用于简单湿法冶炼的金精矿日益减少，而含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿贮量丰富，因此开发利用多元素复杂金矿是我国黄金行业持续发展的必经之路，代表了国内黄金行业冶炼技术未来发展的方向。公司在现有成熟技术的基础上加大技术开发力度，确立“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”作为公司的战略主业，率先抢占黄金冶炼领域的制高点。但随着行业竞争的加剧，以及国际大型黄金企业的进入，公司今后将面临着技术开发及技术更新的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业技术升级缓慢的风险。

１０、技术人员流动及技术失密风险

公司多年从事黄金白银的采选冶业务，技术开发能力强，尤其在冶炼环节拥有的两段焙烧处理含砷矿专有技术，位于同行业领先水平。公司拥有一支高水平的工程技术人员与施工队伍，“能干大工程，敢接洋项目”，是本公司持续发展的优势之一。如果某些核心技术人员流动，将可能带来技术失密的风险，对公司的经营造成负面影响。

１１、控股股东和实际控制人控制风险

本次发行前，恒邦集团持有公司６７．４１％的股权，为公司控股股东。公司董事长王信恩先生直接持有公司１０．８６３％的股份，同时持有恒邦集团３１．６０％的股份，为公司实际控制人。本次发行后这种控制格局不会发生改变。控股股东和实际控制人有可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。

１２、关联交易风险

公司与控股股东控制的其他企业在产品销售、原材料和辅助材料采购方面存在持续性的关联交易，报告期内，公司向上述关联方的采购金额合计分别为５，２５１．９２万元、６，１２２．２３万元、４，９９２．１５万元，占同期采购总金额的比例分别为７．３４％、７．２８％、５．０１％。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。未来因经营需要可能仍然存在关联交易，其交易的必要性、价格的公允性可能存在一定的不确定性，因而可能造成对公司经营收益的不利影响。

二、重要合同

对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括：

１、借款合同共计２３份，合同金额２７，６７６万元，实际借款金额２７，５５０万元，借款条件为抵押、担保。

２、抵押合同１２份，抵押物包括公司房产、土地、机器设备、在建工程等。

３、标准金锭精炼加工合同１份。

４、黄金现货委托代理交易协议书１份。

５、销售合同２份，销售产品为原料金、硫酸。

６、原材料采购合同１９份，主要是金精矿采购合同，按照行业惯例，该等合同一般只约定原料质量要求及计价标准，具体交易金额据实结算。

７、承销协议和保荐协议。

８、产品购销框架协议。

９、华铜矿业和天水恒邦股权转让协议。

１０、技术实施许可合同。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东及实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

１、发行人	山东恒邦冶炼股份有限公司
法定代表人	王信恩
联系地址	山东省烟台市牟平区水道镇
邮政编码	２６４１０９
联系电话	（０５３５）４６３１７６９
联系传真	（０５３５）４６３１１７６
联系人	张俊峰 夏晓波
２、保荐人（主承销商）	国联证券有限责任公司
法定代表人	范炎
联系地址	上海市浦东南路５８８号浦发大厦１８层Ｊ－Ｋ室
邮政编码	２００１２０
保荐代表人	岳远斌 申燕斌
项目主办人	葛霖
联系电话	（０２１）５８８７９８６０
联系传真	（０２１）５８８７９８６７
其他联系人	葛娟娟 宋明 张磊
３、律师事务所	上海市锦天城律师事务所
负责人	史焕章
联系地址	上海市花园石桥路３３号花旗大厦１４楼
邮政编码	２００１２０
联系电话	（０２１）６１０５９０００
联系传真	（０２１）６１０５９１００
经办律师	沈国权 杨依见
４、会计师事务所	山东汇德会计师事务所有限公司
负责人	王晖
联系地址	青岛市东海西路３９号世纪大厦２６－２７层
邮政编码	２６６０７１
联系电话	（０５３２）８５７９６５０６
联系传真	（０５３２）８５７９８５９６
经办会计师	迟慰 吕建幕
５、股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址	深圳市深南中路 １０９３ 号中信大厦 １８ 楼
联系电话	（０７５５）２５９３８０００
联系传真	（０７５５）２５９８８１２２
６、拟上市证券交易所	深圳证券交易所
联系地址	深圳市深南中路5045 号中信大厦 １８ 楼
联系电话	（０７５５）82083333
联系传真	（０７５５）82083190

    二、本次发行上市有关重要日期

序号	内容	日期
１	询价推介日期	２００８年４月２９日、４月３０日、５月５日
２	定价公告刊登日期	２００８年５月７日
３	申购日期和缴款日期	２００８年５月８日
４	股票上市日期	本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。

第七节 附录和备查文件

１、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人住所和保荐人（主承销商）联系地址查阅。查阅时间：工作日上午９：３０—１１：３０、下午２：００—５：００。

２、招股说明书全文可以通过深圳交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ。）或巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

山东恒邦冶炼股份有限公司

2008年3月10日

　　（上接封十一版）

　　浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接封十三版）

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》要求计算，公司2007年、2006年和2005年合并报表净资产收益率和每股收益指标如下：

　　■

　　（五）管理层分析讨论

　　1、财务状况

　　（1）资产负债情况

　　截至2007年12月31日发行人总资产规模较2004年末增长了23.26%，报告期内公司资产总额增长来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。公司资产结构的特点是：流动资产占总资产的比重较大，固定资产及其他资产占比较低，反映了公司资产的流动性较高。

　　报告期内发行人的负债基本由流动负债构成，截至2007年12月31日，流动负债占99.64%。公司流动负债高一方面是由于短期借款的筹资成本相对较低，同时高流动负债比例的负债结构也是与公司高流动资产比例的资产结构相匹配的。

　　（2）偿债能力和现金流量情况

　　报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　报告期内公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是由于子公司大华数字营业收入收现率低所致。2006年12月公司出售大华数字全部股权，不再将其纳入合并范围，2007年公司营业收入收现情况得到明显好转。2007年经营活动产生的现金流量净额为6,779.87万元。

　　综上所述，公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，体现出公司的筹资政策较为稳健；具备较强的偿债能力不存在无法偿还债务本息的风险。

　　2、盈利能力

　　报告期内，发行人营业收入的组成情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2007年营业收入较2006年降低了6.50%，主要由于2006年11月公司出售子公司大华数字，不再将其纳入合并报表范围所致。从收入结构来看，公司主业突出，营业收入主要由主营业务构成。从产品结构来看，公司主要产品分为安防产品、数字程控调度机和数字电视机顶盒等3大类。

　　其中以嵌入式硬盘录象机（DVR）为核心的安防产品是公司的核心产品，也是公司利润的主要来源。2005年度、2006年度和2007年度嵌入式DVR的营业收入分别为：11,962.52万元、18,739.13万元和30,963.79万元。嵌入式DVR的销量快速增长的原因主要有两方面：一方面是由于公司产品质量不断提高和产品功能的持续改进，从2002公司率先推出基于嵌入式平台的8路音视频同步全实时DVR至今，历经多年的不断研发改进，公司产品以优越的性能和稳定的质量在业内形成了较高的知名度和美誉度，销售规模也因此快速增长；另一方面是由于安防行业整体的快速发展，随着国内经济环境的发展，“科技强警”、“平安城市”、“2008北京奥运”等项目的推动，大众安防意识的提高，整个安防行业在最近几年开始快速发展，“十五”期间我国安防行业平均年增长速度超过20%，这也为未来公司产品销售持续增长奠定了基础。

　　近年来，围绕构建“大安防”产品架构、打造“安防产品主流供应商”这一战略发展目标，公司陆续推出一系列安防新产品，主要包括球机、板卡、NVS、控制键盘等。上述产品的营业收入增长速度迅猛，随着公司不断完善产品线，新产品的开发将与目前的核心产品嵌入式DVR的销售起到相互促进的作用，成为公司新的收入增长点。

　　（六）股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　报告期内公司的历次股利分配情况如下：

　　根据2005年4月2日公司2004年度股东大会决议，2004年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余利润暂不分配。

　　根据2006年6月13日公司2005年度股东大会决议，2005年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余利润暂不分配。

　　根据2006年11月10日公司2006年第三次临时股东大会决议，依据公司截止2005年12月31日经杭州英泰会计师事务所有限责任公司审计确认的可供分配利润，向股东分派股利4,000万元；剩余未分配利润用于公司再发展。

　　根据2007年3月21日公司2006年度股东大会会议决议，2006年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。

　　根据2008年2月5日公司2007年度股东大会决议，2007年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。

　　（七）控股子公司情况

　　发行人目前拥有一家控股子公司，无参股公司。

　　控股子公司名称为杭州华昊视讯科技有限公司，成立于2007年1月11日，注册资本及实收资本50万元，注册地址和主要经营场所为杭州市滨江区滨安路1187号1幢C座4层，经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、批发零售：多媒体视讯产品、电子产品、通讯产品；服务：市场策划、经济信息咨询（除商品中介、证券、期货咨询）。发行人持有华昊视讯65%的股份。截至2007年12月31日，华昊视讯总资产91.83万元，净资产53.74万元，2007年实现销售收入206.07万元，净利润3.74万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况及其依据

　　公司本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

　　■

　　若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行借款和自有资金予以解决。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　本次发行募集资金拟投入的“年产114,000台（套、路）安全防范音视频监控产品项目”和“年产1,300套智能交通取证与管理系统项目”是本公司“大安防”产品战略的重要组成部分，通过该项目的实施，公司生产规模将得到进一步扩大，现有产品结构将得到进一步的丰富。本次发行募集资金拟投入的“视频智能化处理平台开发项目”，将使本公司的技术水平和产品开发能力再上一个台阶，巩固和扩大现有技术优势。同时，该项目的实施对于打破国外发达国家对于我国安防产业某些技术及标准的垄断，提升我国安防视频监控行业的整体技术水平，促进产业持续、健康、快速发展等方面具有重要的意义。本次发行募集资金拟投入的“营销与服务体系建设项目”，将使本公司建立一个“平台统一、流程高效”的营销与服务体系，进一步提高市场响应速度和个性化服务能力。

　　通过以上四个项目的实施，公司将进一步完善“大安防”产品架构、巩固和保持技术领先优势、提高生产能力和服务水平、增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　第五节 风险因素

　　一、技术风险

　　（一）技术替代的风险

　　公司所处行业属于技术密集型行业，公司的视频监控产品是音视频编解码算法技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、信息存储调用技术等技术的综合应用，随着市场竞争的加剧以及工程商和终端用户在技术方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短。本公司过去一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面处于国内领先水平。但是，随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除本公司由于投资不足等因素导致不能及时跟进客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力产生不利影响。

　　（二）新产品开发的风险

　　公司的销售客户主要是工程商和终端用户，而工程商和终端用户对视频监控产品的性能和个性化要求是多样化的，因此，公司不断开发差异化产品满足工程商和终端用户的多样化需求。以上行业特点可能会使本公司面临新产品开发决策失误的风险。新产品开发决策失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

　　（三）技术授权使用风险

　　公司拥有多项具有自主知识产权的技术，同时也涉及到MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法等公开标准技术的使用。针对MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法，公司目前已与美国MPEG LA专利管理公司签署了《MPEG4专利组合授权合同》和《AVC专利组合授权合同》，公司合法使用MPEG LA项下MPEG4专利组合和AVC/H.264专利组合所涵盖的专利技术。

　　MPEG4和H.264是目前国际上主流的两种公开发表的标准音视频压缩算法，属于智力活动的规则和方法，各产品供应商需要在其基础上进行改进和优化从而形成自己独有的压缩算法技术，而不是简单的引用标准算法。组成MPEG4、H.264等压缩算法技术专利池的各项专利技术分别由ITU-T、ISO/IEC、JVT等众多国外研究机构拥有，MPEG LA专利管理公司作为专利池管理机构受各研究机构委托对产品供应商的专利使用情况进行收费。单个或少数几个研究机构很难对压缩算法专利使用费进行垄断定价，且MPEG4与H.264之间可以互相替代，因此公司对上述专利技术的依赖程度较低。与此同时，目前我国拥有自主知识产权的AVS压缩标准算法正在进行产业化酝酿，公司是参与该算法编写的主要成员之一，AVS算法的不断完善和产业化应用，将进一步降低公司对单项压缩算法技术的依赖。

　　虽然目前公司已签订了MPEG4音视频压缩算法、H.264音视频压缩算法的专利组合授权合同，且是我国自主知识产权的AVS压缩标准算法编写的主要成员之一，但如果专利组合授权合同到期后公司无法继续获得授权使用MPEG4和H.264两项技术，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　二、市场风险

　　（一）上游行业制约的风险

　　公司的核心技术之一是MPEG4、H.264等音视频编解码标准算法的改进和优化，主要原材料是集成电路等。音视频编解码标准算法和集成电路的研究、设计与制造被北美、欧洲、日本的少数几家研究所和大企业所控制。如果本公司的上游行业发生重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场竞争的风险

　　本公司所处的安防行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的安防行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。

　　三、募集资金投向风险

　　（一）募集资金投资项目的技术和市场风险

　　本次募集资金投资项目是本公司现有产品结构的完善、技术的升级和营销服务体系的改进，本公司在确定投资该等项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将进一步增强本公司的竞争力，完善产品结构，提高技术水平、提升客户响应速度，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但是，若在项目实际运营过程中出现一些尚未知晓和目前技术条件下尚不能解决的技术问题或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，则募集资金投资项目具有一定风险。

　　（二）固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险

　　募集资金投资项目新增固定资产和研发支出共计20,889.00万元，占项目总投资的71.78％。根据测算，以公司2007年营业收入40,518.52万元为基础，只要公司在2008年至2010年的营业收入复合增长率达到6.22%就可确保公司营业利润不会因项目建设而下降。2005年至2007年，公司扣除数字电视机顶盒业务的营业收入增长率分别为35.24%、67.22%、48.72％，大大高于6.22％。并且根据《中国安防行业“十一五”发展规划》，我国安防市场“十一五”期间的发展速度将超过20％，因而2008年至2010年的营业收入复合增长率达到6.22%对公司而言是较容易实现的。但是，如果市场环境发生重大变化，则公司存在因为固定资产和研发支出的大量增加导致利润下滑的风险。

　　四、管理风险

　　（一）控股股东和实际控制人不当控制的风险

　　本公司董事长傅利泉先生持有公司本次发行前61.57%的股份，其配偶陈爱玲女士持有本次发行前6.48%的股份，二人合计持有公司本次发行前68.05%的股份，傅利泉先生和陈爱玲女士为公司的控股股东和实际控制人。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

　　（二）规模扩张引发的管理风险

　　公司自成立以来持续快速发展，营业收入由2005年的29,314.46万元增长到2007年的40,518.52万元，复合增长率为17.56%，与此同时公司员工人数也由2005年底的387人增加到2007年底的640人,复合增长率为28.60％。随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和管理人员等未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。

　　五、财务风险

　　（一）净资产收益率下降的风险

　　截止2007年底，公司净资产为22,925.23万元，2007年全面摊薄净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润计算）为37.43%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到投资周期的限制净利润不会同步增长，因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

　　（二）资产抵押的风险

　　公司全部土地使用权、房屋已于2006年3月24日设定抵押，抵押权利人为中国建设银行股份有限公司杭州高新支行。如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

　　（三）总资产周转率下降的风险

　　报告期内，公司的总资产周转率情况如下表：

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　　公司在发展初期采用了“以委托外协加工为主的生产模式”，固定资产投入较少，流动资产占比较高，总资产的周转率水平较高。随着公司生产经营规模的逐步扩大，公司现有资产规模和结构已不能满足业务快速发展的需要。未来几年，公司将逐步增加生产设备的投入，将“以委托外协加工为主的生产模式”改变为“以自主生产为主的生产模式”。固定资产占公司总资产比重将逐步提高，公司总资产周转率存在下降的可能。

　　六、政策风险

　　根据国务院2005年12月公布的《产业结构调整指导目录（2005年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，而数字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发展的领域。

　　根据信息产业部、科技部、国家发展改革委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》，嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等均被列为关键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及AVS的编解码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视盘播放机及录像机等被列为重点产品。

　　因此，公司本次募集资金拟投入的项目均符合国家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对公司的发展产生影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

　　二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

　　三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅。

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　重大事项进展公告

　　股票代码：60008 公司简称：*ST博信 编号：2008 –025

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　重大事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　目前，公司因筹划重大资产重组暨非公开发行股票事宜，股票已按有关规定于2008年4月8日起停牌，现因相关程序正在进行中，因此本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东博信投资控股股份有限公司董事会

　　2008年4月28日

　　武汉国药科技股份有限公司

　　重大事项的进展公告

　　证券代码：600421     证券简称：国药科技            公告编号：2008-37

　　武汉国药科技股份有限公司

　　重大事项的进展公告

　　本公司董事及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据本公司及本公司控股股东武汉新一代科技有限公司、湖北日报传媒集团、湖北省科技投资有限公司等各方就本公司重组事宜签署的《资产重组意向书》，相关中介机构对本公司及湖北日报传媒集团的尽职调查工作已完成，有关各方正积极落实《资产重组意向书》中的具体条款，并就湖北省科技投资有限公司向本公司控股股东武汉新一代科技有限公司提供2亿元融资支持进行具体协商，同时武汉新一代科技有限公司和湖北日报传媒集团就重组事宜正在与有关主管部门进行沟通。

　　特此公告。

　　武汉国药科技股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月25日

　　浙江华立科技股份有限公司

　　重大事项进展公告

　　证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2008－08

　　浙江华立科技股份有限公司

　　重大事项进展公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司正在就重大事项与有关方面进行沟通，该事项的方案有待进一步论证，存在重大不确定性。为避免股票交易价格出现异常波动，本公司股票将继续停牌，直至相关事项确定后复牌。停牌期间，本公司将每周发布一次该事项的进展情况公告。

　　特此公告。

　　浙江华立科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年4月28日

　　证券代码：600203     股票简称：福日电子    编号：临2008—023

　　福建福日电子股份有限公司

　　重大事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　由于股价异常波动，本公司股票于2007年5月21日起停牌。此前，本公司曾公告：经向相关关联单位问询情况，获悉本公司的参股公司正在论证重大事项。至本公告日，本公司正在对有关事项进行进一步论证，因该事项的方案存在不确定性，本公司股票将继续停牌，直至相关事项披露后复牌。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年4月25日