吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月15日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第六次会议通知，会议于2008年4月25日下午在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差，委托董事李凤春先生代为出席并主持会议；董事杜崇军先生因公出差,委托董事宫喜福先生代为出席)。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）。
该《计划（草案）》经董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等七名董事属于《计划（草案）》受益人，在表决时予以回避，其余四名独立董事参与表决。
董事会同意按照国家相关规定报国资管理部门批复同意，并经中国证监会备案无异议后，将按照国资管理部门和中国证监会的审批意见对《计划（草案）》进行相应的修订完善，并提请股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等七名董事属于《计划（草案）》受益人，在表决时予以回避，其余四名独立董事参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
为便于公司股权激励计划的具体实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以下股权激励计划相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、增发与配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等七名董事属于《计划（草案）》受益人，在表决时予以回避，其余四名独立董事参与表决。
公司股权激励计划经中国证监会备案无异议后，该议案方可提请股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：
一、吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）；
二、独立董事关于首期股权激励计划方案（草案）的意见；
三、吉林森林工业股份有限公司股权激励计划实施考核办法。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十五日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—013
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年4月25日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席于永河先生主持，应到监事5人，实到监事3人(监事李贵山、李明国因公出差，委托监事会主席于永河代为出席并表决)。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》的议案，本议案需报国资部门批复，中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司股权激励对象名单》。
公司监事会认为：
1、本次激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象的规定，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○八年四月二十五日