厦门国际航空港股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议
暨召开2007年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年4月24日上午在厦门国际航空港份有限公司办公楼会议室召开。本次会议召开前，公司已于2008年4月16日向全体董事发出会议通知，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由董事长王倜傥先生主持，本次会议应出席董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《公司总经理2007年度工作报告、2008年度工作计划》
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属母公司所有者的净利润164,788,196.40元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计14,519,594.84元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,345,592.16元，支付2006年股利104,233,500.00元，剩余43,689,509.40元作为未分配利润，加2006年末未分配利润122,739,172.03元， 截止2007年12月31日公司未分配利润为166,428,681.43元。
根据2008年4月24日召开的公司第四届董事会第二十次会议研究，2007年利
润分配预案为：鉴于公司2008年拟收购控股股东厦门国际航空港集团有限公司的航空性业务性资产，决定以2007年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金股利共计14,890,500元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2007年度报告及摘要》
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司以现金方式
购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2008—009号）
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
七、 审议通过《公司2008年度日常关联交易的议案》
关联交易内容详见《公司2008年度日常关联交易公告》（临2008—010号）。
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
八、 审议通过《公司董事会审计委员会对公司年度财务会计报表审核意见》
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提议续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司
2008年年度审计机构，2007年度审计费用为人民币40万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2007年期初资产负债表项目及其金额调整的议案》
本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，本公司重要会计政策发生了变更，2007年合并财务报表年初未分配利润增加6,583,555.47 元，盈余公积减少2,569,777.20元， 资本公积金减少33,215,692.43元。其中：
1、本公司企业所得税自应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税进行追溯调整。影响数如下：
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 年初盈余公积 | 1,612.43 | 1,833.73 |
| 年初未分配利润 | 237,474.87 | 324,907.47 |
| 净利润 | - | -87,653.90 |
| 累计盈余公积金 | 1,612.43 | 1,612.43 |
| 累计未分配利润 | 237,474.87 | 237,474.87 |
2、本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）以及相关规定，对公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，即对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等进行追溯调整。具体影响如下：
①追溯调整对母公司的影响数列示如下：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 年初长期股权投资 | -66,480,559.42 | -70,489,953.50 |
| 年初盈余公积金 | -2,571,389.63 | -2,972,329.03 |
| 年初未分配利润 | -23,142,506.56 | -26,750,961.24 |
| 年初资本公积金 | -40,766,663.23 | -40,766,663.23 |
| 投资收益 | - | 4,009,394.08 |
| 盈余公积金 | - | 400,939.40 |
②追溯调整对合并报表的影响数列示如下：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 合并价差 | -36,991,972.26 | -38,501,848.66 |
| 年初盈余公积金 | -2,571,389.63 | -2,972,329.03 |
| 年初未分配利润 | 6,346,080.60 | 5,237,143.60 |
| 年初资本公积金 | -40,766,663.23 | -40,766,663.23 |
| 投资收益（股权投资差额摊销） | - | 1,509,876.40 |
| 盈余公积金 | - | 400,939.40 |
注：2007年初未分配利润调增6,346,080.60元，包括：ⅰ、母公司长期股权投资追溯调整调减投资收益而相应减少盈余公积金，从而调增合并报表年初未分配利润2,948,858.73元；ⅱ、追溯历年同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额及非同一控制下企业合并形成的股权投资贷方差额，冲减资本公积金40,766,663.23元，同时调增年初未分配利润3,397,221.87元，调增盈余公积377,469.10元，调减合并价差36,991,972.26元。
3、根据企业会计准则第20号—企业合并，对同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。本年通过同一控制下的企业合并取得子公司厦门国际航空港航空货物仓储有限公司，根据上述会计政策进行追溯调整，影响数如下：
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 年初资本公积金 | 7,550,970.80 | 7,550,970.80 |
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
本公司于 2007 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过投资建设旅客配套服务业务楼（低成本航空候机楼）的议案，即本公司计划2008年拆除原 1、2 号候机楼，在 1 号、2 号候机楼原地址上新建旅客配套服务业务楼（低成本航空候机楼）。因此1、2号候机楼存在减值迹象，应将其账面价值减记至可收回金额。截止2007年12月31日，1、2 号候机楼原值52,433,726.40元，累计折旧30,337,088.58元，净值22,096,637.82元，预计2008年度可收回金额为3,508,896.11元，资产减值损失为18,587,741.71元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《建立公司年金的议案》
按照职工年度工资总额的8.3%计提企业年金，待有权部门审议通过公司年金方
案后，再具体实施。
十三、审议通过《独立董事年报工作制度》
同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十四、审议通过《审计委员会年报工作规程》
同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十五、审议通过《独立董事年度述职报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会将于2008年5月8日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将由十一名董事组成，其中非独立董事七人，独立董事四人，任期自第四届董事会成员任期届满日起三年（即2008年5月9日起至2011年5月8日止）。公司第四届董事会提名王倜傥先生、林杰先生、钱进群先生、刘晓明先生、王加成先生、周培坤先生、梁志刚先生、张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生为公司第五届董事会董事候选人，其中张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生为公司独立董事候选人。
按规定，独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议；董事会的选举将采用累积投票制度
同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《于2008年5月19日召开2007年年度股东大会的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年5月19日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项
（1）审议《公司董事会2007年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2007年度工作报告》；
（3）审议《公司2007年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2007年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2007年度报告及摘要》
（6）审议《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司以现金方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》
（7）审议《投资建设旅客配套服务业务楼（低成本航空候机楼）的议案》（本议案经第四届董事会第十八次会议审议通过）
（8）审议 《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
（9）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》（本议案经第四届董事会第十六次会议审议通过）
（10）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（本议案经第四届董事会第十六次会议审议通过）
（11）审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（本议案经第四届董事会第十六次会议审议通过）
（12）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（13）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
（14）独立董事年度述职报告
（四）、会议出席对象：
（1）截止2008年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（五）、会议登记办法：
1、登记时间：
2008年5月14日至5月15日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司行政部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：刘小姐 电话：0592-5706078，5706003
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长： 王倜傥
二00八年四月二十八日
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事意见书
附件二: 厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人简历
附件三: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事提名人声明
附件四: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人声明
附件五: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
附件六: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事关于公司重大关联交易独立意见
附件七：股东大会授权委托书
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议审议通过了：《公司2008年度日常关联交易的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《公司2008年度日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在2007年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
三、关于《关于公司董事会换届选举的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见：
1、 公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人
简历，认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求，本人同意提名张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
2、 公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为
董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意提名王倜傥先生、林杰先生、钱进群先生、刘晓明先生、王加成先生、周培坤先生、梁志刚先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人。
四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们本着认真、负责的态度，对公司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
1、公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
独立董事：
徐柏龄、张斌生、黄世忠、凌建明
二○○八年四月二十四日
附件二：厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人简历
张斌生先生(独立董事候选人)，男，1935年出生，研究生学历，一级律师，享受国务院特殊津贴，第八届、第九届全国人大代表，历任厦门对外经济（英合）律师事务所主任，厦门市司法局副局长、厦门人大常委会副主任，此间还兼任中华全国律师协会副会长、亚太律协第一副主席、厦门仲裁委员会主任、厦门大学、华侨大学法律系兼职教授，2003年2月退休。
辜建德先生(独立董事候选人)，男，1943年出生，教授，享受国务院特殊津贴，历任厦门大学总务长、校长助理、集美大学副校长、校长兼党委副书记，翔鹭石化股份有限公司独立董事。
凌建明先生(独立董事候选人)，男，1966年出生，道路与机场工程博士后，教授、博士生导师。1994年起至今，在同济大学从事教学、科研和行政管理工作，现任同济大学道路与机场工程系主任。
屈文洲先生(独立董事候选人)，男，1972年出生，工商管理硕士、金融学博士，教授、博士生导师，注册会计师、注册金融分析师。历任厦门建发信托投资公司投资银行部经理、清华大学博士后、深圳证券交易所工作站债券产品研究员。现任厦门大学管理学院工商管理中心教授，教授、博士生导师，梅花伞业股份有限公司独立董事。
王倜傥先生，男，1957年出生，工商管理硕士，曾任厦门市政府办公厅经济二处处长、办公厅副主任等职。1993年7月起任厦门高崎国际机场总经理、党委书记，现任厦门国际航空港集团有限公司董事长、党委书记、公司董事长。
林杰先生，男，1962年出生，经济学博士。1983年参加工作，历任厦门市政府办公厅副处长、处长、副主任。现任厦门国际航空港集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记、公司副董事长。
钱进群先生，男，1964年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师，曾在政府机关及外贸企业供职，历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理，航空港集团公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理、党委书记。
刘晓明先生，男，1958年出生，中共党员，大专学历。历任厦门国际航空港客货代有限公司副总经理、总经理，现任厦门国际航空港集团有限公司副总经理。
王加成先生，男，1951年出生，大专文化，曾在部队和地方供职，1990年调至厦门高崎国际机场，历任办公室主任、候机楼管理部经理，现任公司董事、副总经理、党委副书记。
周培坤先生，男，1969年出生，经济学博士，高级经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部副经理，现任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理、公司董事。
梁志刚先生，男，1966年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级会计师，曾在外资企业供职，历任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务科科长、副经理，现任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部经理、公司董事。
附件三: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事提名人声明
提名人厦门国际航空港股份有限公司董事会现就提名张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门国际航空港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件二），被提名人已书面同意出任 厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门国际航空港股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门国际航空港股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门国际航空港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门国际航空港股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日于厦门
附件四：
厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张斌生、辜建德、凌建明、屈文洲作为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门国际航空港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门国际航空港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张斌生、辜建德、凌建明、屈文洲
二○○八年四月二十四日于厦门
附件五:
厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 张斌生
2.上市公司全称：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√ 。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 张斌生 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张斌生（签字）
日 期：二○○八年四月二十四日
厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 辜建德
2.上市公司全称：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√ 。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 辜建德 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：辜建德 （签字）
日 期：二○○八年四月二十四日
厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 凌建明
2. 上市公司全称：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√ 。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 凌建明 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：凌建明 （签字）
日 期：二○○八年四月二十四日
厦门国际航空港股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 屈文洲
2. 上市公司全称：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√ 。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 屈文洲 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：屈文洲（签字）
日 期：二○○八年四月二十四日
附件六：厦门国际航空港股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年4月24日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司以现金方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》。
由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
本次交易前我们发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。
本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：
1、本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
2、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该合同是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，合同内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产转让协议》、《股权转让协议》、《航空业务收入划分协议》、《土地使用权租赁协议》表示同意。
独立董事：徐柏龄 张斌生 黄世忠 凌建明
日 期：二○○八年四月二十四日
附件七：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2007年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第8个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
9、对会议第9个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
10、对会议第10个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
11、对会议第11个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
12、对会议第12个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
13、对会议第13个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期：
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2008-008
厦门国际航空港股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
公司第四届监事会第八次会议于2008年4月24日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持,通过如下决议：
1、 审议通过公司《2007年度监事会工作报告》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
2、 审议并确认公司《2007年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
（1）公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，监事会成员没有发现参与2007年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
3、 审议并确认《公司2007年度利润分配预案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
4、 审议并确认《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有
限公司以现金方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
5、 审议并确认《公司日常关联交易的议案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
公司第四届监事会于2005年5月8日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，公司职工监事二人，任期自第四届监事会成员任期届满日起三年（即2008年5月9日起至2011年5月8日止）。根据公司股东推荐，公司第四届监事会提名李庆新、王燕飞、聂新阶等三位先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（另外二名职工监事由职工代表大会选举产生）。第五届监事会股东监事候选人将提交公司股东大会审议通过。
根据公司章程的规定，经2008年4月5日公司职工代表大会选举，选举林文杰先生和陈先禹先生担任本公司第五届监事会职工监事。
所有上述监事均不因其担任监事职务而在公司领取任何报酬。
公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
（1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务
时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状
况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（3）公司最近一次募集资金系1997年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入项目一致，项目已完成。
（4）公司收购资产
报告期内,经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2007]005号文确认, 公司依据评估价收购厦门国际航空港集团有限公司所持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司51%的股权。经于2007年3月28日召开公司第四届董事会第十一次会议和于2007年4月26日召开的公司2006年度股东大会审议通过，并于2007年6月19日获得厦门市外商投资局同意股权转让的批复，在6月底完成上述股权转让的工商变更登记手续。本公司合并报表范围从2007年7月1日开始增加厦门国际航空港航空货物仓储有限公司。以上收购事项程序合法、有效，收购价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的情况。
（5）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（6）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见
或否定意见的审计报告。
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
同意将以上第一项议案提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二○○八年四月二十四日
附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历。
李庆新，男，中共党员，49年出生，历任民航厦门站车队副队长、书记，1988年起任厦门高崎国际机场物资供应科长、物资供应部经理，现任厦门国际航空港集团有限公司工会主席、党委副书记、公司监事会主席。
王雁飞，男，中共党员，50年出生，长期在部队从事技术、飞行及管理工作，1992年转业至厦门高崎国际机场任副总经理，现任集团公司副总经理、公司监事。
聂新阶，男，中共党员，53年出生，长期在部队从事技术及管理工作，1994年转业至厦门高崎国际机场任副总经理，现任集团公司副总经理、公司监事。
林文杰，男，中共党员，66年出生，1986年调入民航厦门站工作，历任厦门高崎国际机场设备站站长、厦门国际航空港候机楼分公司机械工程部副经理、厦门国际航空港集团机电工程公司副总经理，现任公司总经理助理兼设备部经理。
陈先禹，男，中共党员，67年出生，历任：厦门国际航空港股份有限公司设备部经理助理、副经理。现任厦门国际航空港机电工程有限公司副总经理。
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2008-009
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此与空港集团公司重新签订《航空业务收入划分协议》。主要交易内容如下：
（1）公司拟按51,623.41万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空性业务资产，并据此与空港集团公司重新划分航空性业务收入分成比例。
（2）公司拟按5072.05万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司（以下简称“空港地勤服务公司”）95%股权；拟按266.95万元的价格收购控股股东空港集团公司的全资子公司厦门国际航空港集团房地产开发有限公司（以下简称“空港房地产开发公司”）持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司5%股权。
（3）公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务公司”）拟重新签署《航空业务收入划分协议》。
（4）公司拟按815万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积共计195万平方米)。
2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
（1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2008年4月24日签署《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产转让协议》（本公告简称“资产转让协议”），该资产转让协议约定资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
以2007年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2008]016号文确认的厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产评估后的净资产值51,623.41万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产的转让价格为51,623.41万元。
（2）本公司与空港集团公司、空港房地产开发公司拟于2008年4月24日签署《厦门国际航空港地勤服务有限公司股权转让协议》（本公告简称“股权转让协议”），该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2007年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2008]018号文确认的厦门国际航空港地勤服务有限公司评估后的净资产值5,339.00万元为定价依据，经三方协商，确定本公司拟收购空港集团公司持有的空港地勤服务公司95%的股权转让价格为5,072.05万元；房地产公司持有的空港地勤服务公司95%的股权转让价格为266.95万元。
（3）公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司空港机务公司拟于2008年4月24日签署《航空业务收入划分协议》。该协议自公司股东大会通过的下一个月第一天起生效。
（4）本公司与空港集团公司拟于2008年4月24日签署《飞行区及其配套设施土地使用权租赁协议》。公司拟按815万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司拥有飞行区及其配套设施的土地使用权，期限二十年，租赁面积约195万平方米。
2、由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
3、上述事项已经于2008年4月24日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格、收入划分内容和租赁价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
二、关联方及关联关系简介
1、空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本81561万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
2、厦门国际航空港集团空港房地产开发公司有限公司简介
厦门国际航空港集团空港房地产开发公司成立于1994年12月17日，系由厦门国际航空港集团有限公司全资设立。注册地址：厦门高崎国际机场。注册资本人民币壹仟万元（￥1000万元）。
业务范围：房地产开发与经营及管理、经纪与代理。兼营：装修装饰；批发、零售建筑材料、建筑机械、五金交电化工、卫生洁具。
3、福建国际航空港机务工程有限公司简介
福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务公司”）成立于2003年12月29日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福州国际航空港有限公司共同投资设立。本公司注册资本为人民币捌佰万元（￥800万元），其中厦门国际航空港集团有限公司投资440万元，占55%股份，福州国际航空港有限公司投资360万元，占45%股份。本公司企业法人营业执照注册号为3502001006948，法定代表人为刘晓明。本公司目前住所为：厦门高崎国际机场。经营范围为：（1）航空器地面一般勤务；（2）航空器过站、航行前、航行后例行检查；（3）航空器非例行检查；（4）航空器材的供应与管理；（5）航空器清洁；（6）航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供。
三、关联交易标的基本情况
（一）厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产
1、本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产，空港集团公司保证目标资产为其合法拥有，并拥有完全、有效的处分权；目标资产上未设定任何担保和其他第三方权益，也无其它任何权利瑕疵；并保证目标资产免遭任何第三人的追索。否则，空港集团公司承担由此而引起的所有经济和法律责任；该部分资产的所在地厦门高崎机场。
2、拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产简介
该部分航空性业务资产主要包括飞行区跑道、平行滑行道及联络道、停(客)机坪，以及相关的配套附属设施和设备—主要含导航灯光及控制系统、供配电系统、消防设备、安检设备、运输设备、电子设备及航站区停车场及站前交通设施等。
(下转A51版)