陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次
会议决议公告暨召开2007年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2008年4月13日以传真、送达方式发出通知，并于2008年4月23日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，董事陈建龙先生和董事杨国华先生委托董事杨佰祥先生代为表决,董事郭战武先生委托董事韩保平先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄四领先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过公司《董事会审计委员会工作细则》。
同意11票 反对0票 弃权0票
二、通过公司《独立董事年报工作制度》。
同意11票 反对0票 弃权0票
三、通过《2007年度报告及摘要》。
同意11票 反对0票 弃权0票
四、通过《2007年度董事会工作报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、批准《2007年度总经理工作报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
六、通过《2007年度财务决算报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
七、通过《2007年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润14,063,069.98元，年初未分配利润为-350,061,605.17元，可供股东分配的利润为-335,998,535.19元。鉴于存在尚未弥补的亏损，因此2007年度不进行现金分配股利，亦不进行送股。
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八、通过《关于对前期已披露的公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案》
具体调整如下：
| 项目 | 2007年报披露年初数 | 2006年报披露年末数 | 差异 |
| 长期股权投资 | 17,341,496.29 | 21,168,515.80 | -3,827,019.51 |
| 递延所得税资产 | 462,108.17 | 0.00 | 462,108.17 |
| 应付职工薪酬 | 211,464,196.11 | 0.00 | 211,464,196.11 |
| 资本公积 | 37,384,968.84 | 41,876,721.49 | -4,491,752.65 |
| 盈余公积 | 68,433,631.15 | 68,698,447.12 | -264,815.97 |
| 未分配利润 | -384,446,057.24 | -259,947,499.12 | -124,498,558.12 |
| 负债和所有者权益 | 1,938,119,555.43 | 1,941,404,307.11 |
调整项目、金额及具体原因为：
1、长期股权投资减少：根据《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，追溯调整减少长期股权投资3,497,019.51元；公司将原未纳入合并范围的子公司秦岭水泥旬阳有限公司纳入合并范围，追溯调整减少长期股权投资330,000.00元。
2、递延所得税资产增加：公司原采用应付税款法，执行新准则采用资产负债表债务法核算所得税，确认递延所得税资产462,108.17元。
3、应付职工薪酬增加：执行新准则分别由工资、奖金津贴和补贴转入332,222.60元;职工福利费转入6,631,548.65元;其他应付款中社会保险费转入、住房公积金转入78,393,590.65元; 职工内退比照辞退福利处理转入 126,106,834.21元。
4、资本公积、盈余公积、未分配利润减少：股份公司原报表资本公积中含对子公司原始投资成本低于享有的投资公司净资产份额形成的股权投资准备，按《企业会计准则解释第1号》，对子公司按成本法核算，调整减少资本公积4,491,752.65元；盈余公积是受子公司成本法调整，减少股份公司留存收益，而相应减少264,815.97元；未分配利润减少124,498,558.12元，主要是实行新准则第9号——职工薪酬，公司承担的内退人员未来薪酬比照职工辞退福利处理，确认为确定内退实施计划当期的费用；长期股权投资差额全额摊销调整留存收益；合并范围变更并入旬阳公司的未分配利润；原在股东权益单项列示的未确认投资损失转入本科目，调整报表项目所致。
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九、通过《关于2008年日常关联交易预计的议案》
公司预计2008年全年与关联方累计发生额为3,000万元。
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事黄四领先生和董事安学辰先生对本议案的表决进行了回避。本议案以9票同意通过。
十、通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，董事会审计委员会提议聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。
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十一、批准《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》。
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十二、通过《关于更换证券事务代表的议案》。
因工作变动，公司原证券事务代表王建平先生辞去本公司证券事务代表职务，决定聘任樊吉社先生为公司证券事务代表。
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十三、通过《关于辞退福利追溯调整的议案》。
经公司独立董事和董事会审计委员会审议通过，董事会同意公司职工辞退福利计划，并按新会计准则《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定进行追溯调整，追溯调整到2006年度，追溯调整的辞退福利额为126,106,834.21元。
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上述三、四、六、七、九、十议案须提交公司2007年年度股东大会审议。
十四、通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
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董事会决定于2008年6月26日召开2007年度股东大会。
⒈会议时间：2008年6月26日9:30
⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区公司办公楼会议室
⒊会议议程：
⑴审议《2007年年度报告》
⑵审议2007年度董事会工作报告。
⑶审议2007年度监事会工作报告。
⑷审议《2007年度财务决算报告》。
⑸审议《2007年度利润分配方案》。
⑹审议《关于2008年日常关联交易预计的议案》。
⑺审议《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。
⒋出席会议资格：
⑴凡2008年6月24日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⒌登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2008年6月25日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
⒍其他事项：
⑴出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⑵通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮编：727100
联系电话：0919－6231630
传真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2008年 月 日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2007年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2008年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2007年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年四月二十五日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2008－013
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年4月23日在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席刘东彦先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过2007年度监事会工作报告。
二、同意公司《2007年年度报告》。
监事会对公司董事会编制的年度报告进行审核后，发表如下意见：
⒈公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审核的人员有违法保密规定的行为。
三、通过关于公司调整2007年初资产负债表相关项目及其金额的议案。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监事会
二〇〇八年四月二十五日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2008－014
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年4月13日以传真、送达方式发出通知，并于2008年4月23日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，董事陈建龙先生和董事杨国华先生委托董事杨佰祥先生代为表决,董事郭战武先生委托董事韩保平先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄四领先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
通过公司《2008年第一季度报告》。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年四月二十五日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2008－015
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于提交撤销股票交易实行退市
风险警示特别处理申请的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年和2006年连续两年亏损，公司股票于2007年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称由“秦岭水泥”变更为“*ST秦岭”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报告出具的审计报告，2007年度公司实现净利润16,350,376.93元，扣除非经常性损益的净利润为-58,997,244.71元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》，并于2008年4月25日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所经审核后将对公司的申请作出是否核准的决定，届时公司将根据审核结果及时予以公告。
公司《关于撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的的申请》如获得上海证券交易所核准通过，公司股票简称将由“*ST秦岭”变更为：“ST秦岭”，股票交易的日涨跌幅度限制仍为5%。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年四月二十五日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2008年-016
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2008年日常关联交易
预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第四届董事会第十九次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司签订采购水泥包装袋协议。
●交易内容：本公司向耀县水泥厂劳动服务公司水泥纸袋厂采购水泥包装袋。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事黄四领、安学辰按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是在公开招标的前提下，实施的正常生产经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●本次关联尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，决定对《秦岭牌》水泥包装袋进行定点生产，并通过公开招标方式确定在耀县水泥厂劳动服务公司水泥纸袋厂生产。每条价格为1.05元，预计采购金额为3000万元。协议期限一年，自2007年10月28日至2008年10月27日止。鉴于陕西省耀县水泥厂劳动服务公司持有本公司89890916股，占公司总股本的13.60%，上述购销行为构成关联交易。
二、关联方介绍
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司持有本公司89890916股，占公司总股本的13.60%。法定代表人为安学辰，系本公司副董事长。
耀县水泥厂劳动服务公司水泥纸袋厂为陕西省耀县水泥厂劳动服务公司下属经营单位,不具有法人资格。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司水泥包装袋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向耀县水泥厂劳动服务公司水泥纸袋厂采购水泥包装袋，以公开招标方式确定价格为1.05元/条，预计采购金额为3000万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。
独立董事关于本次关联交易的专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2007 年度日常关联交易执行情况及2008 年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现发表如下独立意见：
1、上述关联交易协议有利于公司正常的经营生产及业务发展；
2、上述关联交易协议的签订遵循了公平、公开的交易原则；
3、上述关联交易确定的价格符合公允定价的原则；
4、上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出的；
5、未发现上述关联交易中存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形。
独立董事：段秋关 何雁明 王福川 师萍
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2008年4月28日