大秦铁路股份有限公司第一届
董事会第二十一次会议决议公告
大秦铁路股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2008年4月27日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知已于2008年4月17日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。会议应到董事11名，实到11人。出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
大秦铁路股份有限公司第一届董事会第二十一次会议通过以下议案：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度总经理工作报告》的议案：报告分为“2007年度工作回顾”和“2008年度发展目标及措施”两部分。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
2．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度董事会工作报告》的议案：报告包含2007年的经营情况、投资情况、财务状况、经营成果以及董事会日常工作情况等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
3．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》的议案：报告包含2007年的主要财务指标、数据及2008年财务预算情况等。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
4．关于大秦铁路股份有限公司2007年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2007年度公司税后利润为人民币6,109,405,216元，每股收益0.47元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，利润分配预案如下：
(1)提取法定盈余公积金10%，即610,940,522元；
(2)以2007年末公司总股本12,976,757,127股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138元，当年剩余未分配利润 人民币1,605,437,556元结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于大秦铁路股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案：包含公司基本情况介绍、2007年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
6．关于《大秦铁路股份有限公司2008年第一季度报告》的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2007年述职报告》的议案。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案：根据证券监管部门的要求，结合公司实际，对《大秦铁路股份有限公司章程》进行了修改。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案：根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，对《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》进行了全面修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
10．关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案 ：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》进行了修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
11．关于董事会换届的议案：公司控股股东太原铁路局提名武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生为公司第二届董事会董事候选人，提名于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
12．关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案：为客观反映董事、监事付出的劳动、承担的风险与责任，保证公司董事、监事更好地履行职责，参与决策和管理，公司对独立董事津贴进行调整，给予非独立董事、监事会务津贴。
1．独立董事津贴由原每年人民币5万元调整为每年人民币10万元（税前）；
2．公司非独立董事、监事出席会议，给予每人每次会务津贴人民币5000元（税前）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
13．关于续聘会计师事务所的议案：2008年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2008年度审计费用预算为720万元。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
14．关于召开大秦铁路股份有限公司2007年年度股东大会的议案：会议决议2008年5月29日召开公司2007年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案将提请公司2007年年度股东大会审议。
附：1．董事候选人简历
2．太原铁路局关于第二届董事会独立董事候选人的声明
3．独立董事关于第二届董事会董事候选人的意见
4．独立董事候选人声明
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十九日
董事候选人简历
武汛，1954年7月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级政工师，本公司董事长。武先生自1991年9月至1997年12月，历任武汉铁路分局党委副书记；自1997年12月至2003年7月，任郑州铁路局党委副书记；自2003年7月至2004年11月，任济南铁路局徐州铁路分局分局长；自2004年11月至2005年3月，任原太原分局分局长；自2005年3月起，任太原铁路局局长。
杨月江，1954年11月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司副董事长。杨先生自1989年11月至1992年5月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自1992年5月至1994年8月，任原大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自1994年8月至2003年12月，任原大同铁路分局工会主席、党委常委；自2003年12月至2004年7月，任原大同铁路分局党委副书记；自2004年7月至2004年10月，任原大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004年10月至2005年3月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005年3月至2005年7月，任太原铁路局纪委副书记；自2005年7月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于2004年10月至2005年9月担任本公司职工代表监事。
俞蒙，1957年8月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先生自1994年5月至1997年4月，任原石家庄分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任原石家庄分局劳资分处分处长；自2001年11月至2003年2月，任原石家庄分局办公室主任；自2003年2月至2003年8月，任原石家庄分局人事分处分处长；自2003年8月至2005年3月，任原石家庄分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。
王保国，1964年11月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工程硕士学位，提高待遇高级工程师，本公司董事。王先生自1993年11月至1998年12月任原大同铁路分局大同西供电段段长；自1998年12月至2003年8月任原大同铁路分局副总工程师兼总工程师室主任；自2003年8月至2004年11月为清华大学工程硕士班学生；自2004年11月至2005年3月任本公司安全技术部部长；自2005年3月至2005年8月任太原铁路局企业管理和法律事务处临时负责人；自2005年8月起，任本公司总经理。
黄松青，1960年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事会秘书。黄先生自1988年7月至1999年3月，历任原大同分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自1999年3月至2000年1月，任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自2000年1月至2002年4月，任原大同分局多元经济管理分处项目开发科科长；自2002年4月至2004年6月，任原大同铁联实业有限责任公司副总经理；自2004年6月至2004年10月，任原大同分局企管分处副分处长；自2004年10月至2006年4月，任本公司董事会证券事务代表。2006年4月，任公司董事会秘书。经公司2007年5月25日2006年年度股东大会决议，选举黄松青先生担任公司董事。
杨洪明，1946年12月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司董事。杨先生自1997年7月至2003年3月，任北京大唐发电股份有限公司总经济师；自2003年3月至2004年4月，任北京大唐发电股份有限公司副总经理；自2004年4月至2007年6月，任大唐国际副总经理。
王稼琼，1964年5月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。王先生自1995年至1999年2月，任北京交通大学经济管理学院副院长；自1999年2月至2001年3月，任北京交通大学校长办公室主任；自2001年3月至2004年10月，任北京交通大学经济管理学院院长；自2004年10月至2008年4月任北京交通大学副校长；自2008年4月起任北京物资学院院长。
于长春，1952年2月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。于先生自1995年至今，历任长春税务学院会计学系主任、北京国家会计学院教务部主任。
周春生，1966年5月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。周先生自1997年7月至2001年4月，任加州大学RIVERSIDE分校安德森管理学院金融系助理教授；自2000年7月至2001年5月，任香港大学副教授；自2001年4月至2002年2月，任中国证监会规划发展委员会委员；自2001年7月至2002年1月，任北京大学光华管理学院金融系主任；自2001年7月起，任北京大学光华管理学院教授；自2002年1月起，任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助理；自2007年1月1日起，任长江商学院教授。
肖序，1954年5月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。肖先生自1991年至1996年，任教于长沙铁道学院；自1996年7月至1999年6月，任长沙铁道学院经济管理分院副院长；自2002年4月起，任中南大学商学院副院长。
独立董事提名人声明
太原铁路局现就提名于长春、王稼琼、周春生、肖序为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
太原铁路局
2008年4月16日
独立董事意见
大秦铁路股份有限公司：
本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生、于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生作为公司董事候选人的提名程序和任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：
经审查，第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定。
独立董事签名：
于长春 王稼琼
周春生 肖序
二○○八年四月
大秦铁路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于长春、王稼琼、周春生、肖序，作为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
于长春 王稼琼
周春生 肖序
2008年4月27日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2008-007】
大秦铁路股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
大秦铁路股份有限公司第一届监事会第十一次会议于2008年4月27日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知已于2008年4月17日以书面和电子邮件形式送达各位监事。会议应到监事7名，实到7人。出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
大秦铁路股份有限公司第一届董监事会第十一次会议通过以下议案：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度监事会工作报告》的议案：报告包含2007年监事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况，以及对2008年监事会的工作计划和建议等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．关于大秦铁路股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案：包含公司基本情况介绍、2007年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》的议案：报告包含2007年主要财务指标、数据及2008年财务预算情况等。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4．关于大秦铁路股份有限公司2007年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2007年度公司税后利润为人民币6,109,405,216元，每股收益0.47元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，利润分配预案如下：
(1)提取法定盈余公积金10%，即610,940,522元；
(2)以2007年末公司总股本12,976,757,127股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138元，当年剩余未分配利润 人民币1,605,437,556元结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2008年第一季度报告》的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6．关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议案：根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，对《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》进行了全面修订。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于监事会换届的议案：公司控股股东太原铁路局提名郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生、张忠义先生为公司第二届监事会监事候选人。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一、二、三、四、六、七项议案将提请公司2007年年度股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》第68条等法律、法规的要求，对《大秦铁路股份有限公司2007年年度报告及摘要》、《大秦铁路股份有限公司2008年第一季度报告》的内容和编制审议程序进行全面审核后，发表意见如下：
1、公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3、参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附件：监事候选人简历
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月二十九日
附件
监事候选人简历
郑继荣，1961年3月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，经太原局提名，于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事，并于本公司第一届监事会第四次会议上被选为本公司监事会主席。郑先生自1990年3月至1993年12月，任原太原分局审计分处审计监察；1993年12月至1997年8月，任原太原分局审计分处副分处长；自1997年8月至2005年3月，任原太原分局审计分处分处长；自2005年3月至2005年7月，任太原局审计处临时负责人；自2005年7月起，任太原局审计处处长。
段凯荣，1949年9月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，经太原局提名，于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事。段先生自1993年5月至1995年3月，任原太原分局纪委书记；自1995年3月至2005年3月，任原太原分局工会主席；自2005年3月至2006年4月，任太原局建议工会副主席人选；自2006年4月起，任太原局工会视察员。
刘子月，1949年7月出生，男，中国国籍，大专文化，政工师，经太原局提名，于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事。刘先生自1983年11月至1994年12月，任原太原分局太原机务段党委副书记；自1994年12月至2004年3月，任原太原分局纪委副书记；自2004年3月至2005年3月，任原太原分局纪委副书记兼监察分处分处长；自2005年3月至2005年8月，任太原局监察处临时负责人；自2005年8月至2006年4月，任太原局纪委案件审理室主任；自2006年4月起，任太原局纪委视察员。
张忠义，1956年10月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，经原北京局提名，于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司监事。张先生自1989年1月至1999年10月，历任大同矿务局财务处成本科科长、财务处副处长、处长；1999年10月至2004年12月，任大同煤矿集团副总会计师兼财务部长；自2004年12月起，任大同煤矿集团总会计师兼财务部长。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2008-008】
大秦铁路股份有限公司
2007年年度股东大会通知公告
大秦铁路股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2008年4月27日召开，会议决定于2008年5月29日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2007年年度股东大会。本次股东大会会议资料详见2008年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现将召开2007年年度股东大会的有关事项公告如下：
一、召开2007年年度股东大会的基本情况
1．召集人：大秦铁路股份有限公司第一届董事会；
2．股权登记日：2008年5月20日；
3．现场会议召开时间：2008年5月29日上午9：00时,会期半天；
4．现场会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦3楼；
5．表决方式：现场投票。
二、会议审议事项：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度董事会工作报告》的议案
2．关于《大秦铁路股份有限公司监事会工作报告》的议案
3．关于《大秦铁路股份有限公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》的议案
4．关于大秦铁路股份有限公司2007年度利润分配方案的议案
5．关于大秦铁路股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案
6．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2007年述职报告》的议案
7．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
8．关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案
9．关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议案
10．关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案
11．关于董事会换届的议案
12．关于监事会换届的议案
13．关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案
14．关于续聘任会计师事务所的议案
其中第2、9、12项议案由公司监事会提交并提请股东大会审议。
三、会议出席对象：
1．截止2008年5月20日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项：
1．登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2．登记时间：2008年5月22日至2005年5月23日，上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3．登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。
4．联系方式：
地址：山西省大同市站北街14号
邮编：037005
电话：0352-7121248
传真：0352-7121990
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
| 联 系 人 | 固定电话 |
| 黄松青 | 0352-7121248 |
| 张利荣 | 0352-7121248 |
五、其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
附件：授权委托书
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大秦铁路股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日