2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议，董事李美农女士因工作原因书面委托董事杨国华先生代为参会并表决。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈建龙、成志红、主管会计工作负责人杜受华及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 1,426,573,036.05 | 1,276,503,145.69 | 11.76 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 415,577,645.76 | 416,251,170.04 | -0.16 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.191 | 1.193 | -0.17 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,386,311.40 | -61.69 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0097 | -74.47 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,455,207.36 | 2,455,207.36 | 36.37 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.0070 | 0.0070 | -9.09 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.0054 | 0.0054 | -63.51 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.0070 | 0.0070 | -9.09 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.59 | 0.59 | 增加0.15个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.45 | 0.45 | 减少0.4个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 减项： | |||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 100,000.00 | ||||
| 受托经营取得的收益 | 2,399,363.00 | ||||
| 加项： | |||||
| 计提的各项减值损失 | -1,600,000.00 | ||||
| 所得税影响 | -195,759.71 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -116,324.16 | ||||
| 合计 | 587,279.13 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 75,647 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 中国建筑材料集团公司 | 16,250,235 | 人民币普通股 | |
| 乐山电业局 | 1,775,831 | 人民币普通股 | |
| 吴畏 | 1,100,000 | 人民币普通股 | |
| 兰州鹏鑫物资有限公司 | 684,800 | 人民币普通股 | |
| 吴新伟 | 533,750 | 人民币普通股 | |
| 刘亚群 | 406,750 | 人民币普通股 | |
| 袁磊 | 400,000 | 人民币普通股 | |
| 付云桃 | 400,000 | 人民币普通股 | |
| 王强 | 398,257 | 人民币普通股 | |
| 刘素华 | 374,800 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金增加32.36%，一方面是银行借款增加，另一方面是产品销售收入增加。
2、应收票据减少71.01%，主要是公司将到期票据进行了结算。
3、存货增加30.81%，主要是公司为日产5000吨项目采购的设备及物资增加。
4、应交税金减少35.36% 、支付的各项税费增加97.47%，主要是公司本期上交了以前年度部份税金。
5、资本公积减少57.84%，主要是本期公司控股子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外方投入本公司初始投资成本，因外商按协议以美元出资，因汇率变动引起的人民币计价的净资产减少，合并会计报表影响本公司权益减少。
6、少数股东权益增加98.86%，为本公司控股子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外方投入资本金增加。
7、营业收入增加35.38%，主要是本期受市场供求关系影响，产品销售价格较上年同期大幅增加。
8、销售费用增加64.35%，主要是公司为拓展市场增加代理费。
9、财务费用增加69.98%，系公司借款增加相应增加利息支出。
10、营业利润增加195.03%，利润总额增加198.95 %、净利润增加200.08%、归属于母公司所有者的净利润增加36.37 %，原因均为产品销售价格较上年同期大幅增加。
11、所得税费用增加196.14% ，主要是本期利润总额增加而导致计提的所得税费用增加。
12、收到的其他与经营活动有关的现金增加283.17%，主要是本期公司收到外单位借款及收回前期外单位欠款。
13、支付其他与经营活动有关的现金增加274.10 %，主要是公司为拓展市场，支付的各项代理费、广告费增加。
14、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加1787.84%，主要是公司控股子公司四
川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司筹建日产5000吨项目预付各项设备款等增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东--华伦集团有限公司特别承诺:持有的四川金顶非流通股股份自四川金顶改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
截止本报告期末，华伦集团有限公司严格按照上述承诺履行，未有违反上述承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
四川金顶（集团）股份有限公司
法定代表人：陈建龙
2008年4月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—008
四川金顶（集团）股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议没有否决提案的情况
·本次会议没有修改提案的情况
·本次会议没有新提案提交表决的情况
一、会议召开和出席情况
四川金顶（集团）股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月26日上午在峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，出席本次股东会的股东及股东代理人共5人，代表公司发行在外的有表决权的股份105,476,872股，占公司发行在外有表决权股份总数的30.22 %。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈建龙先生主持本次大会，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下提案：
1、批准《2007年度公司董事会工作报告》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、批准《2007年度公司监事会工作报告》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、批准《公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、批准《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
2007年度公司实现净利润为25,705,318.68元，按母公司实现净利润36,676,403.67元计提10%法定盈余公积金3,667,640.37元后，本年度未分配利润22,037,678.31元，累计未分配利润为44,923,748.56元。
由于公司生产规模扩大、所需流动资金增加以及国家产业政策、信贷政策影响，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2007年度盈利，公司计划用于补充生产流动资金。
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、批准《关于公司2007年度与合营企业、受托企业资金往来情况的说明及2008年与合营企业资金往来预计的报告》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、批准《关于公司2008年度融资事项的提案》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、批准《关于拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的提案》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
8、批准《关于2007年度独立董事履职情况的报告》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
9、批准《公司2007年年度报告及其摘要》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
10、批准《关于修订<公司章程>部分条款的提案》；
（1）关于修订公司《章程》第三十九条、第一百一十条
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
（2）关于修订公司《章程》第十三条
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
11、批准《关于第四届监事会换届选举的提案》：
（1）《关于选举汪晓红女士为第五届监事会监事的提案》；
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
（2）《关于选举陈静女士为第五届监事会监事的提案》。
同意105,476,872股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。
大会选举汪晓红女士、陈静女士为公司第五届监事会监事，并与公司职工代表监事王忠先生、但小梅女士、邱明富先生共同组成公司第五届监事会。
三、律师见证情况
本次股东大会经四川天作律师事务所在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。《法律意见书》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2007年年度股东大会决议；
2、四川天作律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；
3、关于召开公司2007年年度股东大会的通知；
4、2007年年度股东大会会议资料。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司
二○○八年四月二十六日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—009
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于2008年4月16日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于2008年4月26日在峨眉山市峨眉山大酒店召开，会议应到监事5名，实际参会监事5名（汪晓红监事书面委托陈静监事代为参会并表决），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议如下：
（1）会议同意推举王忠先生为公司第五届监事会主席(简历附后)；
（2）审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司第一季度报告》。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
二00八年四月二十六日
附：王忠先生简历
王忠先生：1947年4月出生，中共党员，中专文化，毕业于北京水泥工业学校机械专业，高级工程师。
1968年9月起历任峨眉水泥厂机修车间主任、经营管理部、后勤教育部副部长、副厂长；四川金顶（集团）股份有限公司副总经理（其中1993年7月至1995年7月兼任金顶集团峨眉山矿泉饮料有限公司总经理）、党委副书记、工会主席、纪委书记（其中2005年4月至2005年12月任本公司执行总经理）；公司第三届、第四届监事会主席。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—010
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2008年4月18日以书面通知方式发出，于2008年4月28日在四川省峨眉山市公司会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事李美农女士因公不能亲自出席会议，书面委托杨国华董事代为出席并表决），公司监事列席了本次会议。
本次会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性意见的规定。
会议由董事长陈建龙先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东华伦集团有限公司（以下简称“华伦集团”）的关联交易，审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者（包括控股股东华伦集团），发行对象不超过十名。其中华伦集团以其拥有的四川金顶广元水泥有限公司（以下简称“广元水泥”）98%股权的经审计的账面值作价认购，其他投资者均以现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月29日）前20个交易日公司股票交易均价，即不低于每股6.26元人民币。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商确定。控股股东华伦集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 发行数量
本次发行股票数量不低于3,600万股，不超过6,600万股，在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、 募集资金投向
资产认购部分：本公司将通过向控股股东华伦集团发行股票的方式收购其拥有的广元水泥的98%股权。
现金认购部分：向其他投资者募集现金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资广元水泥2×2500t/d熟料新型干法水泥生产线综合利用技改项目。现金认购总额不超过3.5亿元，募集资金不足部分，本公司将以自有资金或银行贷款解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、 限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，华伦集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、 上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（独立董事意见请见附件一）。
三、审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》；
该预案涉及本次非公开发行股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次非公开发行的合规性说明等内容（具体预案请见附件二）。
审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签署〈四川金顶（集团）股份有限公司与华伦集团有限公司关于非公开发行股票购买资产框架协议〉的议案》；
本公司与华伦集团签订了附生效条件的《四川金顶（集团）股份有限公司与华伦集团有限公司关于非公开发行股票购买资产框架协议》，并经公司董事会审议通过，公司将根据董事会决议组织进行本次非公开发行股票购买资产事项的准备工作，待目标资产的审计值确定后将与华伦集团就相关事项达成一致并签署补充协议。
由于该议案涉及公司与控股股东华伦集团的关联交易，审议时关联董事 陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行涉及公司与控股股东华伦集团的关联交易，本议案审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（独立董事意见请见附件三）。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）决定并聘请保荐机构、律师、会计师、评估机构等中介机构；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案均需经股东大会审议通过。公司将进行相应准备工作，召开股东大会的具体事项另行公告。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日
附件一：
关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见
（二00八年四月十八日审议通过）
本人于2008年4月18日接到四川金顶（集团）股份有限公司董事会会议通知，通知拟定于2008年4月28日上午召开公司第五届董事会第六次会议，会议将审议公司非公开发行股票涉及系列议案及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立判断，现就此发表如下意见：
按《公司章程》的有关规定，此次董事会拟审议非公开发行股票购买资产所涉及关联交易事项事前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，认可上述关联交易并同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签署：骆国良、夏建中、李静
附件二：请见网上资料《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
附件三：
关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见
（二00八年四月二十八日审议通过）
四川金顶（集团）股份有限公司于2008年4月28日上午召开了第五届董事会第六次会议，会议审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司董事会已经向本人提交了本报告的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立判断，现就此发表如下意见：
1、本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行后，本公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
2、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律、法规的规定。
独立董事签署：骆国良、夏建中、李静