2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈向东先生、主管会计工作负责人陈越先生及会计机构负责人（会计主管人员）李凯先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 2,029,651,292.13 | 2,135,022,319.20 | -4.94 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 873,167,028.36 | 939,810,014.19 | -7.09 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.16 | 2.33 | -7.30 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -36,625,921.86 | -6.36 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.09 | 0 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,237,493.54 | 15,237,493.54 | -78.18 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | -76.47 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.04 | -0.04 | 0 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | -76.47 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.75 | 1.75 | 减少7.94个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.82 | -1.82 | 增加0.84个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | 92,841.90 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,035,880.43 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 421,286.68 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -30,968.42 | ||||
| 所得税影响 | -5,506,556.27 | ||||
| 其他非经常性损益项目 | 35,168,616.10 | ||||
| 少数股东所占份额 | -8,635.01 | ||||
| 合计 | 31,172,465.41 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43,532 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 杭州士兰控股有限公司 | 26,146,678 | 人民币普通股 | |
| 陈向东 | 6,103,806 | 人民币普通股 | |
| 范伟宏 | 5,928,410 | 人民币普通股 | |
| 郑少波 | 5,928,410 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 5,150,000 | 人民币普通股 | |
| 江忠永 | 4,737,267 | 人民币普通股 | |
| 罗华兵 | 3,685,710 | 人民币普通股 | |
| 宋卫权 | 2,429,883 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 2,366,529 | 人民币普通股 | |
| 陈国华 | 1,980,952 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例(%) |
| 可供出售的金融资产 | 204,116,450.40 | 318,862,611.51 | -35.99 |
| 应付职工薪酬 | 13,646,129.80 | 32,391,895.21 | -57.87 |
| 应交税费 | 19,622,064.74 | 15,087,653.61 | 30.05 |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 110,000,000.00 | -54.55 |
| 递延所得税负债 | 28,251,890.96 | 40,858,338.17 | -30.85 |
可供出售的金融资产较上一年度末减少35.99%，主要是由于报告期内公司出售了部分长电科技股票以及本报告期末公司所持可供出售金融资产的市价较上一年年末下降所致。
应付职工薪酬较上一年度末减少57.87%，主要是由于报告期内公司向职工支付了2007年年度奖金和相关费用。
应交税费较上一年度末增加30.05%，主要是由于报告期内公司实现一定数额的营业利润，使得应交所得税金额相应增加所致。
长期借款较上一年度末减少54.55%，主要是由于报告期内公司归还了部分长期借款所致。
递延所得税负债较上一年度末减少30.85，主要是由于报告期内公司可供出售的金融资产金额减少，导致递延所得税负债金额相应减少。
2、报告期内利润表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 227,539,088.18 | 164,779,912.34 | 38.09 |
| 营业成本 | 181,380,509.02 | 139,148,797.98 | 30.35 |
| 销售费用 | 6,969,310.67 | 4,636,995.97 | 50.30 |
| 财务费用 | 12,645,880.83 | 6,463,516.01 | 95.65 |
| 投资收益 | 35,168,296.97 | 106,623,849.25 | -67.02 |
| 营业利润 | 19,350,576.57 | 84,924,259.49 | -77.21 |
| 营业外收入 | 1,600,344.34 | 210,930.24 | 658.71 |
| 所得税费用 | 5,719,688.74 | 15,410,985.92 | -62.89 |
营业收入较上年同期增加38.09%，主要是由于报告期内公司分立器件芯片、发光二极管器件芯片销售收入大幅增加所致。
营业成本较上年同期增加30.35%，主要是由于报告期内公司营业收入增加，使得营业成本相应增加所致。
销售费用较上年同期增加50.30%，主要是由于报告期内公司扩大销售所致。
财务费用较上年同期增加95.65%，主要是由于报告期内公司利息支出增加所致。
投资收益较上年同期减少67.02%，主要是由于报告期内公司出售可供出售的金融资产获得的投资收益比上年同期大幅减少所致。
营业利润较上年同期减少77.21%，主要是由于报告期内公司获得的投资收益大幅减少所致。
营业外收入较上年同期增加658.71%，主要是由于报告期内公司根据《企业会计准则16号》的规定，确认政府补助收入增加所致。
所得税费用较上年同期减少62.89%，主要是由于报告期内公司利润总额比上年同期减少所致。
3、报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,625,921.86 | -34,436,231.09 | -6.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 33,082,686.55 | 8,269,531.39 | 300.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,596,425.12 | 26,432,821.75 | -121.17 |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6.36%，主要是由于报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金有较大幅度增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加300.06%，主要是由于报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投资支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少121.17%，主要是由于报告期内公司偿还债务及偿付利息所支付的现金大于取得借款收到的现金所致。
4、主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或分产品 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 集成电路销售 | 106,740,293.47 | 87,704,383.31 | 17.83 | -9.70 | -8.84 | 减少0.77个百分点 |
| 分立器件芯片销售 | 73,001,712.57 | 65,930,193.67 | 9.69 | 148.07 | 106.32 | 增加18.28个百分点 |
| LED器件芯片销售 | 47,497,270.22 | 26,624,576.55 | 43.95 | 177.05 | 142.45 | 增加8个百分点 |
| 合计 | 227,239,276.26 | 180,259,153.53 | 20.67 | 37.90 | 29.54 | 增加5.12个百分点 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
（1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改革方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。（3）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝P0-D如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W为差额资金金额，P为低于25元的实际出售价格，Q为低于25元的实际出售股份数量。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。
上述承诺履行情况：1）、杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份，截至报告期末出售数量为4,650,593股，仅占士兰微股份总数的1.15%。2）、杭州士兰控股有限公司未低于减持价格减持。3）、杭州士兰控股有限公司已于2007年1月26日将9,610,729股本公司股票过户给公司经营团队和技术人员。4）、报告期内股权奖励对象低于承诺的减持价格出售股份38,652股，已于2008年1月28日按承诺要求将差额资金的双倍计13,629.94元支付给本公司。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量 （股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 002185 | 华天科技 | 10,000,000 | 13,350,000.00 | 177,000,000.00 | 214,400,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600584 | 长电科技 | 1,738,234 | 13,923,254.34 | 27,116,450.40 | 104,462,611.51 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 002135 | 东南网架 | 1,500 | 14,400.00 | 24,135.00 | 27,330.00 | 交易性金融资产 |
| 4 | 002219 | 独一味 | 1,500 | 9,270.00 | 29,625.00 | 0 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 27,296,924.34 | 204,170,210.40 | 318,889,941.51 | － | ||
杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人：陈向东先生
2008年4月29日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-016
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2008年4月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，董事会会议于2008年4月28日以通讯方式召开。全体11位董事参加了本次会议，并以传真方式表决通过了：
1、《2008年第一季度报告》
表决结果为： 11票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于为杭州友旺电子有限公司提供3000万元最高额担保的议案》
我公司拟为其提供3000万元最高额担保。具体详见公司《关于与杭州友旺电子有限公司关联交易的公告》（临2008-018公告）
本项议案需提交下次股东大会审议通过后实施。
表决结果为：陈向东先生、罗华兵先生为关联人回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2008年4月29日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-017号
杭州士兰微电子股份有限公司
关于与美国ESS Technology, Inc.,
签署技术许可协议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏：
2006年11月，公司与美国ESS Technology, Inc.,（以下简称“ESS”）签订了关于DVD技术与产品许可合同（以下简称“许可合同”）。（详见2006年11月10日本公司临2006—18《关于与美国ESS Technology, Inc.,签订DVD技术与产品许可合同的公告》）
2008年4月23日公司与ESS签订了ESS-Silan 音频和视频技术许可协议，对许可合同进行修订和重述。ESS-Silan 音频和视频技术许可协议约定ESS授权公司有权使用ESS的音频和视频技术开发、设计、生产、销售非标准DVD player产品。该授权为全球范围内的、永久的、非排他的、不可撤销的、不可转让的许可。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2008年4月29日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-018
杭州士兰微电子股份有限公司
与杭州友旺电子有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司拟为关联人杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）提供3000万元人民币的最高额担保。
2、关联人回避事宜：本公司董事长陈向东先生、董事罗华兵先生均为友旺电子董事，回避相关决策表决。
一、关联交易概述
本公司拟为友旺电子提供3000万元的最高额担保。
本公司董事长陈向东先生、董事罗华兵先生均为友旺电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人陈向东先生和罗华兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
关联方的履约能力分析：上述关联方依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，能够切实履行相关义务。
三、关联交易基本情况
本公司拟为友旺电子向银行借款提供3000万元人民币的最高额担保，目前尚未与银行签署相关协议。
截至本公告日本公司及控股子公司无对外担保，本公司为控股子公司担保额为人民币27060万元，美元5,603,270元，约占本公司上年末经审计后净资产的32.34%。
四、关联交易目的及对公司的影响
杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，控股子公司深圳市深兰微电子有限公司的重要供应商，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与友旺电子之间的该关联交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序和独立意见
1、公司第三届董事会第十五次会议于2008年4月28日召开，会议审议通过了上述关联交易的议案。公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事钟晓敏先生、施建军先生、曹增节先生、仇佩亮先生、汪炜先生认为：公司与友旺电子的上述关联交易遵循了相关法律、法规及公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与友旺电子的本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人陈向东先生和罗华兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对关联交易发表的独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2008年4月29日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-019
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届监事会
第六次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2008年4月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，监事会会议于2008年4月28日上午9：30在杭州士兰微电子股份有限公司三楼小会议室召开。全体3位监事参加了本次会议，表决通过了：
1、《2008年第一季度报告》
表决结果为： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于为杭州友旺电子有限公司提供3000万元最高额担保的议案》
我公司拟为其提供3000万元最高额担保。具体详见公司《关于与杭州友旺电子有限公司关联交易的公告》（临2008-018公告）
本项议案需提交下次股东大会审议通过后实施。
表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2008年4月29日