湖南海利化工股份有限公司
第五届十四次董事会决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第五届十四次董事会会议于2008年4月25日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》：
经开元信德会计师事务所有限公司审定，公司2007年度实现净利润-235627976.29元，其中母公司实现净利润-147612868.22元；公司2007年末可分配利润为-143224505.82元，其中母公司2007年末可分配利润为-72379977.61元；2007年末公司资本公积为220866796.05元。
2007年度利润分配预案：本年度利润不分配。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2007年年度报告及年报摘要》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计政策调整、会计估计变更的议案》（见附件二）。
公司独立董事认为：本次公司调整会计政策及变更会计估计，符合国家有关法律、法规的规定和要求，有利于公司对会计要素的正确确认与计量，符合公司业务发展的需要，客观真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》：
（一）根据对应收款项清理的分析结合公司坏账计提政策，本年度公司计提坏账准备13,894.27万元；
（二）根据公司对库存情况进行的全面清理，并对相关存货进行的检测分析，对于已长期积压变质、无使用价值或转让价值的存货计提存货跌价准备7,687.3万元；
（三）根据公司对固定进行的全面清理，对闲置不用的机器设备计提固定资产减值准备355.35万元。
以上计提减值准备合计21,936.92万元。
公司独立董事认为：2007年公司计提坏账准备、存货减值准备及固定资产减值准备合计21936.92万元，符合国家有关法律、法规的规定和要求，有利于公司对会计要素的正确确认与计量，符合公司业务发展的需要，客观真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖南证监局湘证监公司字[2007]05号《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》要求，本次董事会会议对《公司章程》进行修订，结合公司实际情况，在《公司章程》中对董事、监事选举采用累积投票制作出规定，即将原公司章程中规定的“可以实行累积投票制”改为“实行累积投票制”，并将经公司第五届八次董事会会议审议批准的公司《独立董事制度》作为公司章程的附件。本次修订不增加或减少条款数目。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：
(一)变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第49号文核准，公司于2003年5月27日至6月9日采取网上以10：3的比例向老股东配售的方式发行了2239.2922万股，每股发行价5.44元，实际募集资金净额为113991625.94元（扣除发行费用后）。经2004年4月15日2003年度股东大会、2004年9月27日公司2004年度第二次临时股东大会及2007年5月23日公司2006年度股东大会批准，继续实施的配股募集资金建设项目为：
1、2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目，总投资6821万元（其中前期启动资金4800万元为2000年国债贴息贷款解决），本次募集资金投入2843.90万元；
2、3000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目，募集资金投入3032.20万元；
3、烷基酚技改项目，募集资金投入2843.60万元；
4、补充流动资金不足，募集资金投入176.68万元；
5、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目，总投资4818万元。
以上项目共需投资13714.38万元。
(二)变更部分配股募集资金投资项目的原因与数额
由于上述拟建设项目共需投资13714.38万元，而实际募集资金净额为11399.16万元（扣除发行费用后），小于拟投资项目计划需要资金数额。因此，公司决定对“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目”的募集资金投入额进行调整，将该项目的募集资金投入数额由4818万元变更为2502.78万元，该项目资金不足部分由公司自筹解决。
(三)变更部分募集资金项目的有关情况说明
公司董事会决议本次变更部分募集资金投资项目，不存在对投资项目主体及投资项目经营规模进行变更，不影响公司生产经营的正常进行，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。
董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》还将提交2008年5月23日召开的2007年度股东大会审议。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于处置部分在建工程项目的议案》：因按照长沙市城市建设规划的要求，本公司在位于长沙市天心区南二里牌地段的海利大厦（暂名）在建工程项目继续自行建设存在很大的资金压力，为收回资金，确保主业发展，董事会同意将该项目转让给湖南锦文房地产开发有限公司，转让价格3700万元。
该项目帐面价值为3263.53万元。预计处置该项目可产生利润约436.47万元。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于拟以公司部分资产质押贷款的议案》：
为了满足公司未来一至二年内生产经营规模扩大对流动资金的需要，置换部分高利率贷款，逐步降低公司融资成本，为此，公司以本公司持股99.13%的子公司──湖南海利株洲精细化工有限公司的股权向中国农业发展银行长沙市天心支行进行质押贷款。贷款最高限额为壹亿元人民币，借款期限为一年。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对下属子公司提供担保的议案》，同意：
为海利贵溪化工农药有限公司提供流动资金贷款担保最高额度5000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司提供流动资金贷款最高担保额度5000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司提供流动资金贷款担保最高额度500万元，为湖南海利常德农药化工有限公司提供流动资金贷款担保最高额度2000万元。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2007年度支付会计师事务所报酬的议案》：
开元信德会计师事务所有限公司（含吸收合并前湖南开元有限责任会计师事务所）已连续为本公司提供审计服务达14年，董事会决定聘用开元信德会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计的会计师事务所，聘期为一年。2007年度公司支付开元信德会计师事务所有限公司报酬总额为43.65万元。
十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》：
董事会根据薪酬委员会提议，2008年度上述相关人员薪酬按以下标准执行：
1、董事、监事、高级管理人员的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资按上年度职务工资＋岗位工资的标准发放；
2、董事、监事及高管人员的津贴：
董事（含独立董事）津贴： 4200元/月；
监事津贴： 3400元/月；
高管人员津贴： 3400元/月。
十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
决定于2008年5月23日在长沙市召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
(一)会议时间：2008年5月23日上午9:00，会期半天。
(二)会议地点：长沙市普瑞温泉酒店
(三)会议议程：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告及年报摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
8、审议《关于推荐刘兴洪先生出任公司监事会监事的议案》；
9、审议《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所及2007年度支付会计师事务所报酬的议案》；
(四)出席会议对象：
截止2008年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五)参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东或代理人于2008年5月22日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书（见附件一）及营业执照副本和复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
2、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2008年4月25日
附件一：授权委托书
附件二：关于会计政策调整、会计估计变更的议案
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对议案表决意向的简要意见和指示：
| 1.《公司2007年度董事会工作报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 2.《公司2007年度监事会工作报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 3.《公司2007年年度报告及年报摘要》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 4.《公司2007年度财务决算报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 5.《公司2007年度利润分配预案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 6.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 7.《关于修改公司章程部分条款的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 8.《关于推荐刘兴洪先生出任公司监事会监事的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 9.《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 10.《关于续聘会计师事务所及2007年度支付会计师事务所报酬的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名： 委托日期： 2008年 月 日
被委托人身份证号码： 有效期限：
注：授权委托书剪报及复印件均有效
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于会计政策调整、会计估计变更的议案
各位董事：
一、本公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。按照财政部发布的新会计准则和《企业会计准则解释1号》、中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。
对照财政部后续颁布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则解释》等补充性规定，以及公司实际财务管理中发现，公司现行的会计政策及会计估计尚存在一定的不足。现根据财政部[财会(2006)3号]《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》和[财会(2006)18号]《关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》的规定，结合公司实际情况对公司会计政策进行了更规范、更标准和更详细的描述，新增了商誉、预计负债、投资性房地产等科目及相关内容（有关会计政策调整详见公司2007年年度报告）。
二、为了更加公允地反映本公司的财务状况和经营成果，提供更准确的会计信息，公司对2007年末应收款项进行了清查，并根据资产状况，对2007年度的会计估计进行变更。
1、变更后本公司坏账准备核算方法为：
采用备抵法核算应收款项（应收账款、其他应收款）的坏账损失。
资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项为期末余额在100万元以上的应收款项。
对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。
本公司对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，采用个别认定法全额提取坏账准备。变更前后按账龄组合估计损失率对比如下：
账龄 变更后比例 变更前计提比例
1年以内（含1年，以下类推） 1% 5.5%
1-2年 10% 5.5%
2-3年 30% 5.5%
3-4年 50% 5.5%
4年以上 80% 5.5%
2007年，公司计提坏账准备13894.27万元。
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2008年4月25日
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2008-005
湖南海利化工股份有限公司
监事会第五届五次会议决议公告
湖南海利化工股份有限公司监事会第五届五次会议于2008年4月25日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度财务决算报告》；
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度利润分配预案》；
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年年度报告及年报摘要》；
经审核《公司2007年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2007年年度报告及年报摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司对前期差错进行更正，符合国家有关财务会计制度。《公司2007年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》及上海证券交易所有关规定的要求，年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；同意开元信德会计师事务所有限公司对公司《2007年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2007年年度报告及年报摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于会计政策调整、会计估计变更的议案》；
具体内容参见公司2007年度报告全文。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程部份条款的议案》；
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
监事会认为：公司由于前次配股实际募集资金净额为113991625.94元（扣除发行费用后），小于《配股说明书》披露的拟投资项目计划需要资金数额，董事会对“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目”的配股募集资金投入额进行适当调整是合理的。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同意皮银安先生辞去监事会监事的议案》；
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于推荐刘兴洪先生出任监事会监事的议案》。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2008年4月25日