(上接D83版)
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | |||||||||||
| 张思民 | 董事长 | 男 | 46 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 255,397 | 332,016 | 公积金转增股本 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 王霄鹏 | 董事 | 男 | 40 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 张 锋 | 董事 | 男 | 36 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 377,004 | 490,105 | 公积金转增股本 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 王美月 | 董事 | 男 | 55 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 刘占军 | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 188,500 | 245,050 | 公积金转增股本 | 64.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 于 琳 | 董事、副总经理 | 女 | 51 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 56,550 | 73,515 | 公积金转增股本 | 41.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 戴奉祥 | 董事、董事局秘书 | 男 | 43 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 56,550 | 73,515 | 公积金转增股本 | 37.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 张文周 | 独立董事 | 男 | 65 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 黎拯民 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 10.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 果德安 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 3.30 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 章顺文 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 3.30 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 聂志华 | 监事会召集人 | 男 | 50 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 3.50 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 陆勇 | 监事 | 男 | 45 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 3.50 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 冯汉林 | 职工监事 | 男 | 42 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 10,000 | 13,000 | 公积金转增股本 | 19.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 沈大凯 | 财务总监 | 男 | 43 | 2007年08月31日 | 2010年08月30日 | 0 | 0 | 21.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 944,001 | 1,227,201 | - | 255.60 | 0 | 0 | - | - | - |
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、经营与管理情况
2007年，公司实现营业收入249,500.17万元，较上年同期下降7.5%，主要原因是：商业企业改变销售结构比例，缩小毛利较低的调拨业务，加大了对医院销售比例；营业利润1,323.85万元，比上年同期增长183.08%，主要原因是：公司推行全面预算管理，期间费用全面降低；工业产品销售增长，所占销售比重加大，利润增加等。净利润3,868.05万元，比上年同期增长34.9%，主要原因是：公司推行全面预算管理，期间费用全面降低和加大资产处置力度；经营活动产生的现金流量净额5,058 万元，比上年同期下降6.4%，主要原因是公司与其他公司之间往来款项有所增加 。
2007年度，在我国政府进行宏观调控、医药产业政策变革、原材料与运费涨价的背景下，公司上下围绕产业链、价值链、利益链发展战略和市场需求，实施专业化营销模式，抓住营销管理改进、商业体系经营模式转型、生产成本控制和公司管理与服务改进的关键点，强化过程管理与细节管理，砍掉成本，提升公司各营销线和运营体系的执行力，推进医药商业体系的核心竞争力建设，实现公司健康、快速、持续发展，公司各项经营管理工作按公司年初既定目标开展。市场结构调整和有竞争力的营销系统建设已经初见成效，对投资和经营活动的严格审计和财务控制已经将风险降到最低，对管理系统进行的低成本高效率改造已经取得显着效果；产品制造体系营销管理水平显着增强，对公司利润贡献大幅度提高；产品研发、采购成本和生产成本控制、管理制度完善、管理流程规范等方面，都呈现出了良好的发展势头，公司重要经营管理工作基本实现了预期目标。
（1）技术创新稳步推进
公司建有一个国家级企业技术中心（海王技术中心）、一个企业博士后工作站、两个省市级企业技术中心（海王福药技术中心、海王英特龙的深圳市疫苗工程中心），有生物技术、天然药物、化学药物、新制剂技术、药物分析等多个现代化研究室，已发展成为一个包含新药技术开发、分析测试、中试放大、市场分析等功能的专业化、规范化组织，形成了一个专业、高效的新产品立项、开发和科研成果转化系统。根据公司发展战略规划，技术研发部门尽力保证公司各营销线的市场需要，为公司发展提供新产品和技术保证；在开发方式上，以自主开发为主、对外合作为辅，以保证产品线的合理组合、扩大产品线的竞争优势为目标，重点围绕公司现有抗肿瘤线、心脑血管线、呼吸线、大输液、疫苗类等研发新产品，每年都有一批新产品上市，成为公司新的利润增长点。报告期内，公司各项科研项目基本按计划开展研究试验，投入研发费用约1,500万元，取得新药生产批件4个，临床批件2个，补充批件4个，6项发明专利获得授权，新申报专利10项。
自主创新对公司行核心竞争力和行业地位的影响：海王技术中心的自主创新在研发战略上保证了公司各营销线的产品开发，为公司的发展提供新产品的支持和技术保证。在开发方式上，海王技术中心以自主开发为主，对外合作为辅，保证产品线的合理组合，扩大产品线的竞争优势，重点围绕公司现有抗肿瘤线、心血管线、呼吸线，进一步巩固、发展公司在这三个方面的营销优势。目前，海王每年都有一批国家级新药上市，成为海王新的利润增长点，在主要的几个疾病治疗领域中都形成了具有竞争优势的海王品牌，为海王生物未来的持续发展奠定了雄厚的基础。
（2）生产与质量管理工作扎实有效
质量是企业的生命，公司严格按GMP、GSP要求组织生产经营，保证生产经营过程处于严格的质保体系监控之下，随时接受各级政府药监部门的监督检查。报告期内公司各生产企业严格按照GMP规范狠抓全员质量意识与生产质量管理水平，确保全年无产品质量事故，公司所属子公司严格执行各项生产管理规范，进一步优化生产组织与流程管理，确保产品质量稳定，各子公司顺利完成现有产品的GMP复查及食品卫生许可证年审工作，顺利完成了ISO系列的质量管理体系和环境管理体系评审。公司建立了涵盖主要子公司的采购信息共享平台，实现大宗采购网上招标和比价采购，有效降低了生产成本；逐步优化生产和销售结构，提升高毛利品种的产销比重，取得明显成效；海王福药非PVC软袋大输液项目和英特龙疫苗项目正式投产，为公司未来发展培育了新的利润增长点；借助于海王星辰的零售网络资源实现公司产品在终端市场销售的较快增长，报告期公司产品对海王星辰销售 3,903.28万元，同比增长86.36％。报告期内公司推出金得菲片、艾地苯醌片、海胆皇胶囊、海参胶囊、鲨鱼软骨素软胶囊和海龙软胶囊等多个新产品，上市销售后市场反应良好。
（3）强力整合营销与开拓市场
公司根据不断变化的市场形势，实施有针对性的营销策略，积极做好药品的招标工作，稳中求进，努力培育重点优势品种，逐步形成以抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产品、大输液系列产品、麻醉品系列产品、中药系列产品、氨基酸系列产品、中西药OTC系列产品、保健食品等系列品种的销售模式，尤其是抗肿瘤产品、大输液及氨基酸注射液系列产品销量达到历史最高水平。应收帐款与客户资信管理质量得到较大提高，报告期公司产品销售回款率达到99.8％。
（4）继续推进医药商业系统业务转型
海王银河系统经营模式转型稳步推进并取得了初步成效，通过强化利润导向，坚定不移地压缩无效益的销售规模，以医院产品和终端零售产品为主营业务方向，实行专业、专注、专一的事业部营销管理模式取得较快的进步；山东海王银河医院药房托管工作取得突破性进展，至报告期末已托管医院药房5家，为药房托管业务的进一步发展奠定了良好基础。
（5）继续加强财务与综合管理
公司以加强预算管理与现金流量管理为核心，通过建立健全预算管理制度，实施全面预算管理，将预算指标与绩效考评有机结合，按季度进行考核、奖惩，以确保公司战略目标的实现；加大销售资金回收力度，提高资金运转率。在做好财务预算的同时，做好经营管理过程的财务控制和财务监督，从事后财务分析，转变为过程控制和监督；重点抓好生产成本控制、应收帐款安全性和各项费用的控制，为降低成本、加速资金周转与提高公司盈利能力提供了保证；通过委派财务负责人加强了对主要控股子公司的管理控制力度，进一步规范了会计核算与财务管理。
（6）内部控制与子公司治理水平得到提高
根据相关法规要求与公司经营管理实际情况，报告期公司大力强化了内控审计功能，制定完善了一系列公司内部控制制度，扩大充实了内部审计队伍，对主要职能部门与主要子公司继续实施定期审计，将审计重点从例行审计向专项审计转变，将审计工作做深做实，有效地防范和降低了公司经营管理风险；通过定期召开驻外控股子公司董事会、监事会和股东会，将各控股子公司经营发展过程中的重大问题提交“三会”进行审议决策，对会议形成的决议和审计部门定期审计提出的改进事项逐条跟进落实，从而推动子公司各项经营管理工作不断改进提高。
（7）加强公司治理与投资者关系管理工作
在大股东支持下，报告期公司彻底解决了历史上对外担保形成的或有负债，化解了风险，为公司轻装前进奠定了基础；积极推动完善公司治理结构，报告期建立完善了一系列公司治理方面的制度，规范细化了董事局各专门委员会的运作，以充分发挥各委员会的职能作用；2005年以来，公司坚持不懈地做好投资者关系互动平台的交流工作，强化投资者关系管理，提升公司资本市场形象，通过公开、透明的投资者关系互动平台每月举办一次投资者网上在线接待日活动，在线回答了投资者提出的900多个问题，是目前国内投资者关系互动平台坚持互动最好的公司之一；接待了20多次境内外机构投资者、行业研究员及媒体的实地调研与采访活动，让投资者更好地了解公司的经营管理情况与公司价值。
（8）加强公司团队与文化建设
加强对员工的专业知识与技能培训，鼓励员工参加不同形式的专业学习培训，以更新知识提高素质；合理调配利用人力资源，做到人尽其用，充分发挥员工的积极性与创造性，为公司发展多做贡献、为员工成长提供平台；积极开展丰富多彩、健康向上的文体活动，通过树立典型、表彰先进、激励奖励等活动与方式，不断增强公司活力与凝聚力，构建和谐向上的公司文化。
（9）公司品牌与主要奖励和荣誉
“海王”商标继2004年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”后，海王再次以122.75亿元人民币的品牌价值，连续四年蝉联由世界品牌实验室、世界经理人集团评测“中国500最具价值品牌”排行榜医药行业榜首；海王被评定为2007年度首批广东省与教育部产学研结合示范基地；公司被深圳市劳动和社会保障局与深圳市安全生产监督管理局评为“2006年度深圳市工伤预防先进单位”；海王生物入选深圳创新指数样本股；公司一向重视回报社会、关爱员工，报告期，公司还积极参加社会慈善事业，为各慈善机构、受灾地区积极捐款捐物。
2、工作中存在的主要困难与问题
（1）公司仍然缺少销售额上规模的大品种，专业化营销模式、营销能力仍需进一步加强与提高；新产品研发周期较长，与国内外先进水平相比公司新产品研发投入规模仍然不足，自主研发产品目前难以满足市场与公司业绩提升的需要；
（2）原材料持续大幅度提价，燃料、运费与人工成本不断上涨，产品价格又受降价及招标影响，给公司经营构成一定压力；
（3）英特龙等子公司由于新产品研发与流感疫苗工程持续投入产生经营性亏损影响了公司利润目标的实现；
（4）医药商业系统业务转型仍面临较多的困难和问题，其毛利率、盈利能力较低影响了公司主营业务盈利水平的提高；
（5）公司资产负债率较高，多次加息致使财务费用支出较大，侵蚀了公司主营业务利润。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 医药制造：药品 | 50,133.99 | 28,732.35 | 42.69% | 10.32% | 14.83% | -5.01% |
| 医药制造：保健品、食品 | 7,070.20 | 4,768.13 | 32.56% | 7.82% | 108.71% | -50.03% |
| 医药商业流通 | 192,295.97 | 180,843.03 | 5.96% | -11.46% | -12.05% | 12.80% |
| 其中：关联交易金额 | 5,008.62 | 3,994.52 | 20.25% | -35.75% | -36.12% | 2.36% |
| 合计 | 249,500.17 | 214,343.51 | 14.09% | |||
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华中地区 | 13,833.28 | -12.28% |
| 华东地区 | 201,644.35 | -9.86% |
| 华南地区 | 28,161.72 | 16.52% |
| 北方地区 | 2,823.08 | -1.59% |
| 境外 | 278.85 | -10.29% |
| 其他地区 | 2,758.89 | -5.08% |
| 合计 | 249,500.17 | -7.50% |
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 140,263.20 | 本年度已使用募集资金总额 | 0.00 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 140,237.79 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 投资北京巨能公司 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 是 | --- | -15,049.34 | |
| 技术中心和博士后工作站 | 否 | 23,100.00 | 23,074.59 | 是 | --- | 0 | |
| 中药现代化发展项目 | 是 | 18,500.00 | 5,714.00 | 否 | --- | -2,341.36 | |
| 基因工程药物发展项目 | 否 | 9,898.00 | 9,898.00 | 是 | --- | -177.71 | |
| 西药新制剂项目 | 是 | 14,878.00 | 3,917.43 | 否 | --- | 0 | |
| 海洋生物药物项目 | 否 | 9,880.00 | 9,880.00 | 是 | --- | 1267.34 | |
| 海王投资项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 是 | --- | -1230.27 | |
| 戊肝疫苗项目 | 是 | 4,900.00 | 200.00 | 否 | --- | 0 | |
| 北京百校信息园 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 | --- | 0 | |
| 销售网络和流动资金 | 否 | 18,107.20 | 18,107.20 | 否 | --- | -7,841.39 | |
| 合计 | - | 140,263.20 | 111,791.22 | - | --- | - | |
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 1、投资北京巨能公司和中药现代化发展项目产生较大亏损,主要原因是公司转让北京巨能股权和长春海王股权过程中产生的损失，详细情况请参见募集资金使用情况说明及收益统计方法说明。2、海王投资项目累计产生亏损1,230.27万元，以前年度产生亏损主要是由于01-03年股票市场不景气，产生的投资亏损；3、技术中心和博士后工作站项目提高了公司的研发能力和水平，对公司近年来的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算；4、戊肝疫苗等项目由于技术难度较大，进展缓慢，该项目募集资金已变更使用用途；5、销售网络和流动资金项目累计产生亏损7,841.39万元,主要是2005年清理退货、计提应收账款坏账准备等原因产生的亏损。 | ||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | ② 经公司第二届董事局第二十次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为：中医药现代化项目5,714万元，收购福药制药及金象中药项目5,140万元，收购三亚海王项目1,839万元，其他新项目5,807万元。公司已累计投入6,979万元，实际进度为100%。截止本报告期末，福药制药及金象中药项目累计产生收益4,809.32万元，三亚海王项目累计产生收益328.67万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2003年7月1日、2003年12月30日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ③经公司第三届董事局第二十八次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过公司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其他项目计划资金，共计15,467.57万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；追加健康科技公司流动资金4,000万元；投资浙江海王项目2,500万元；投资河南海王项目2,000万元。公司已累计投入15,467.57万元，实际进度为100 %。截止本报告期末，浙江海王项目累积产生亏损183.96万元，河南海王项目累积产生收益95.54万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司2005年8月16日及9月20日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的25.41万元募集资金，存在公司银行账户中。 | ||||||
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 变更投资项目的资金总额 | 28,446.57 | |||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟 投入金额 | 实际投入 金额 | 是否符合计划 进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 |
| 投资山东潍坊项目 | 西药新制剂项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 是 | --- | 2,157.99 |
| 收购福药制药及金象中药项目 | 中药现代化发展项目 | 5,140.00 | 5,140.00 | 是 | --- | 4,809.32 |
| 收购三亚海王项目 | 中药现代化发展项目 | 1,839.00 | 1,839.00 | 是 | --- | 328.67 |
| 增加海王药业新产品流动资金 | 西药、戊肝、其他 | 6,967.57 | 6,967.57 | 是 | --- | 0 |
| 增加健康科技流动资金项目 | 西药、戊肝、其他 | 4,000.00 | 4,000.00 | 是 | --- | 0 |
| 投资浙江海王项目 | 西药、戊肝、其他 | 2,500.00 | 2,500.00 | 是 | --- | -183.96 |
| 投资河南海王项目 | 西药、戊肝、其他 | 2,000.00 | 2,000.00 | 是 | --- | 95.54 |
| 合计 | - | 28,446.57 | 28,446.57 | - | - | |
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 符合计划进度 | |||||
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 海王英特龙流感疫苗生产基地 | 25,660.00 | 目前，海王英特龙疫苗生产基地一期工程正在进行GMP认证的前期准备工作。 | --- |
| 合计 | 25,660.00 | - | - |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
2007年度公司实现净利润38,680,460.86元。由于公司年初未分配利润为-953,587,446.64元，本年度的利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-914,906,985.78元。由于公司以前年度有未弥补亏损，本年度暂不进行利润分配。
鉴于公司大股东深圳海王集团股份有限公司在本公司股权分置改革时作出特别承诺：若海王生物2007年度净利润低于人民币10,000万元，则大股东海王集团将在公司2007年度报告公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。如本次海王集团上述以资本公积金追送股份的方案获得公司股东大会的批准，公司将执行资本公积金追送股份的方案，以3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东追送股份。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 2007年度公司实现净利润38,680,460.86元。由于公司年初未分配利润为-953,587,446.64元，本年度的利润全部用于弥补亏损后,可供股东他配的利润为-914,906,985.78元。由于公司以前年度有未弥补亏损，本年度暂不进行利润分配。 | 弥补以前年度亏损 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 杭州海王生物工程股份有限公司99%股权 | 2007年12月29日 | 9,900.00 | 868.17 | 1,078.26 | 是 | 根据评估价溢价21%确定 | 是 | 是 |
| 深圳海王食品有限公司 | 杭州海王生物工程股份有限公司1%股权 | 2007年12月29日 | 100.00 | 80.00 | 100.00 | 是 | 根据评估价溢价21%确定 | 是 | 是 |
| 深圳仁和隆信息服务有限公司 | 银河投资3.85%股权 | 2007年03月15日 | 910.00 | 319.79 | 410.00 | 否 | 市场公允价值 | 是 | 是 |
| 进程企业有限公司 | 深圳脑库投资管理有限公司60%股权 | 2007年06月21日 | 508.30 | -18.40 | -22.44 | 否 | 根据评估价值定价 | 是 | 是 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 由于本报告期内出售股权的子公司资产与经营规模均不大，上述资产出售事项不会对公司业务的连续性和管理层的稳定性产生影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 深圳市智雄电子有限公司 | 2003年03月27日 | 10,000.00 | 连带责任担保 | 2003/03/27-2005/03/27 | 是 | 否 |
| 深圳市智雄电子有限公司 | 2003年09月04日 | 12,000.00 | 连带责任担保 | 2003/09/04-2005/09/03 | 是 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 5,500.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 35,400.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 35,400.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 47.33% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 17,200.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 17,200.00 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 深圳市海王星辰医药有限公司 | 3,336.14 | 1.34% | 0.00 | 0.00% |
| 宁波海王星辰健康药房有限公司 | 187.13 | 0.07% | 0.00 | 0.00% |
| 杭州海王星辰健康药房有限公司 | 248.24 | 0.10% | 0.00 | 0.00% |
| 江苏海王星辰健康药房有限公司 | 554.14 | 0.22% | 0.00 | 0.00% |
| 上海海王星辰药房有限公司 | 189.62 | 0.08% | 0.00 | 0.00% |
| 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 | 493.35 | 0.20% | 0.00 | 0.00% |
| 深圳海王食品有限公司 | 0.00 | 0.00% | 372.93 | 0.17% |
| 合计 | 5,008.62 | 2.01% | 372.93 | 0.17% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,381.55万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 深圳市海王健康连锁店有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 11,580.92 | 0.00 | 11,660.92 | 80.00 |
| 合计 | 11,580.92 | 0.00 | 11,660.92 | 80.00 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,580.92万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。承诺履行情况：已达到承诺业绩，无须追送股份。
2、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。承诺履行情况：已触及履约条件，须追送股份；海王集团已公司董事局及股东大会审议提交追送股份的提案。
3、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让； 承诺履行情况：海王集团已申请锁定相关股份，并严格履行承诺。
4、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理。 履约情况：目前尚未达到履约条件，拟严格履约。
5、深圳海王集团股份有限公司 特殊承诺：将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。承诺履行情况：海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票。报告期内该资本公积转增方案已实施完毕。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 002107 | 沃华医药 | 2,284,500.00 | 2.39% | 43,958,083.00 | 0.00 | 9,136,803.00 | 长期股权投资 | 发起人股份 |
| 合计 | 2,284,500.00 | - | 43,958,083.00 | 0.00 | 9,136,803.00 | - | - | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会会议情况
报告期内公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、公司第三届监事会第十次会议于2007年4月24日以现场会议的形式召开。会议经审议通过了如下议案：
（1）《2006年度监事会工作报告》
（2）《2006年度财务决算报告》
（3）《2006年度利润分配预案》
（4）《2006年度报告及摘要》
（5）《2006年度内控审计工作报告》
（6）《关于计提预计负债的议案》
（7）《关于执行新会计准则的议案》
上述决议公告已于2007年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。
2、公司第三届监事会第十一次会议于2007年8月16日在公司会议召开。会议经审议通过了如下议案：
（1）《2006年半年度总经理工作报告》
（2）《2006年半年度报告及摘要》
3、公司第四届监事会第一次会议于2007年8月31日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
4、公司第四届监事会第二次会议于2007年10月25日以通讯表决的方式召开。会议审议通过了如下议案：
（1）《2007年第三季度报告》
（2）《公司治理整改报告》
（3）《关于转让债权的关联交易议案》
二、监事会独立意见
2007年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理人员进行了有效的监督。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其它法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授予权。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规和公司章程的规定或损害公司利益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2007 年度报告。监事会认为：中磊会计师事务所为本公司出具的2007年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
募集资金基本按承诺项目进行投入并实施。报告期内，公司未变更募集资金使用用途，以前年度变更募集资金使用用途均经过法定程序审议批准后方才实施。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、公开、公正的原则进行，无内幕交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况
（下转D 87版）
(上接D83版)
（2）海王星辰在2008年1月1日至2010年12月31日之间购进并销售海王生物控股医药商业公司配送的产品累计金额不超过人民叁亿元。
配送区域依据双方签订的当年配送协议确定，配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照当期其他配送客户供货价确定。
（3）三年预计购销交易金额如下，在三年总交易额度内，可根据实际情况调整当年的交易额度：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 合计 |
| 产品销售 | 1.6 | 5.9 | 12 | 19.5 |
| 物流配送 | 0.5 | 1.0 | 1.5 | 3.0 |
| 合计 | 2.1 | 6.9 | 13.5 | 22.5 |
3、双方义务
（1）海王生物对海王星辰的产品实行"三包"：
*包质量：海王生物保证其产品符合法定的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责换货，换货数量以海王生物实收数为准。
*包短缺破损：按照《货物短少责任划分办法及处理程序》的规定进行处理。
*包降价损失：在协议履行期间，如政府主管部门批准海王生物所供应药品降价，海王生物将补贴海王星辰60天内进货的库存产品（以海王生物发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。
（2）海王生物发出的货物，一经海王星辰入库确认，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王星辰分支机构未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。药品监督部门到海王星辰抽检海王生物产品的样品费及检验费由海王星辰自行承担。
五、关联交易的定价原则
产品销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方协商确定。
配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照当期其他配送客户供货价确定。
六、本次关联交易目的及对上市公司影响
鉴于海王星辰系美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的核心企业，为海王星辰连锁店的主要经营与采购平台，是目前国内最大的医药零售连锁企业。本公司此次与海王星辰合作，可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面，提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且还有利于维护本公司及投资者的权益。
七、独立董事意见
鉴于海王生物本次与海王星辰签订日常关联交易协议，有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入，同意海王生物与海王星辰签订日常关联交易协议。
本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。
八、备查文件
1、 董事局决议；
2、 独立董事意见；
3、 相关财务报表；
4、 其他相关资料。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-011
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保事项的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王药业：深圳海王药业有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司
海王福药：福州海王福药制药有限公司
根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，须提交股东大会审议批准。为确保本公司及控股子公司业务发展的需要，现将海王生物及控股公司间提供担保相关事项提交公司股东大会审议，具体如下：
| 贷款单位 | 贷款银行 | 拟担保时间 | 借款金额 | 担保单位 | 担保方式 |
| 海王药业 | 罗湖广发 | 2008.06 | 12200万元 | 海王生物 | 连带责任担保 |
| 海王生物 | 光大南山 | 2008.06 | 6000万元 | 银河投资 海王药业 | 质押担保（银河投资用所持山东海王60%股权提供质押担保）连带责任担保 |
| 海王福药 | 厦门国际银行 | 2008.08 | 500万元 | 海王生物 | 连带责任担保 |
| 合计 | 18700万元 |
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
附件1：海王生物为海王药业提供12,200万元担保
附件2：海王药业及银河投资为海王生物提供6,000万元担保
附件3：海王生物为福州海王提供500万元担保
附件1：
海王生物为海王药业提供12,200万元担保
一、担保情况概述
鉴于本公司原为控股子公司海王药业在广东发展银行深圳市分行罗湖支行（以下简称“广发行”）的人民币12,200万元借款提供担保的合同，将于2008年5月到期，为继续支持海王药业的业务发展，本公司拟在该担保合同到期后，继续为海王药业向广发行申请人民币12,200万元流动资金借款提供担保。
二、被担保人基本情况
海王药业系本公司控股子公司（本公司直接和间接合并持有该公司100%股权），注册地址为深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城，法定代表人为张思民，经营范围为：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶襄剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（B-内酰胺类药品除外）。
经审计，截止2007年12月31日海王药业资产总额为34,743.38万元，负债总额为24,811.91 万元，净资产为9,931.47万元；2007年度营业收入为15,945.25万元，净利润为3,221.71万元。
三、协议主要内容
经协商，本公司拟为海王药业在广发行申请的12,200万元借款提供续保，担保金额为人民币12,200万元，担保期限为自签定担保合同生效之日起至主借款合同期限届满后两年止（具体以银河批准为准）。
四、累计对外担保情况
截止2007 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币3.54亿元（均为本公司为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2007 年度公司净资产的比例为47.33%。
附件2：
海王药业及银河投资为海王生物提供6,000万元担保
一、担保情况概述
鉴于本公司原向光大银行南山支行申请人民币6,000万元流动资金贷款的担保合同将于2008年6月到期，经与光大银行南山支行(以下简称“光大行”)协商，本公司控股子公司海王药业及大股东海王集团拟继续为本公司上述贷款提供连带责任担保，本公司控股子公司银河投资以其持有的山东海王60%股权提供质押担保。
二、担保涉及方情况
1、海王药业系本公司控股子公司（本公司直接和间接合并持有该公司100%股权），该公司注册地址为深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城，法定代表人为张思民，经营范围为：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶襄剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（B-内酰胺类药品除外）。
经审计，截止2007年12月31日海王药业资产总额为34,743.38万元，负债总额为24,811.91 万元，净资产为9,931.47万元；2007年度营业收入为15,945.25万元，净利润为3,221.71万元。
2、银河投资系本公司控股子公司（本公司持有该公司51.15%股权），该公司注册地址为深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋，法定代表人为张思民，经营范围为：投资兴办实业。该公司持有山东海王银河医药有限公司60%的股权。
经审计，截止2007年12月31日银河投资资产总额为161,689.89万元，负债总额为145,918.16万元，净资产为15,771.72万元；2007年度营业收入为183,568.67万元，净利润为 888.73万元。
3、“海王生物”（略）
三、协议主要内容（以银行审批为准）
四、累计对外担保情况
截止2007 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币3.54亿元（均为本公司为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2007 年度公司净资产的比例为47.33%。
附件3：
海王生物为海王福药提供500万元担保
一、担保情况概述
海王福药系本公司控股子公司（本公司持有该公司80%股权）。为支持海王福药的发展，本公司拟为海王福药向厦门国际银行申请人民币500万元借款提供连带责任担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
海王福药系本公司控股子公司（本公司持有该公司80%股权）。该公司注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂，生产、销售：食品新产品和饮品（具体项目见卫生许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
经审计，截止2007年12月31日海王福药资产总额为31,910.83万元，负债总额为21,335.79万元，净资产为10,575.04万元；2007年度营业收入为32,570.38万元，净利润为2,131.36万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容（以银行审批为准）
四、累计对外担保情况
截止2007 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币3.54亿元（均为本公司为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2007 年度公司净资产的比例为47.33%。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-012
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于担保事项及关联交易事项的独立意见
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对海王生物第四届董事局第十一次会议审议的《关于担保事项的议案》及《关于日常关联交易的议案》进行了认真的了解和核查，就上述事宜发表独立意见如下：
一、关于担保事项
本次海王生物拟为控股公司提供担保及控股公司为海王生物提供担保相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况，同意海王生物将该担保事项提交股东大会审议讨论。
二、 关于日常关联交易
1、鉴于海王生物本次与海王星辰签订日常关联交易协议，有利于依托海王星辰医药在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入。同意海王生物与海王星辰签订日常关联交易协议，并将该日常关联交易事项提交股东大会审议批准。
2、本次海王生物与海王星辰签订日常关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规的规定。
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事：张文周、黎拯民、果德安、章顺文
2008年4月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-013
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于资产及债权转让进展情况的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司(本公司控股子公司)
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司控股子公司）
名派广告：深圳市名派广告有限公司
债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权
海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位
亚洲资源：亚洲资源控股有限公司
深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司
香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司
埃特斯：Advance Year Company Inc.（埃特斯股份有限公司）
陆星公司：Landstar Investmnets Limited（陆星投资有限公司）
一、关于杭州海王股权转让
2007年12月,经公司第四届董事局第六次会议及2007年第4次临时股东大会审议批准,公司与大股东海王集团签订协议,将杭州海王90%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币9,000万元；公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转让协议将杭州海王9%的股权转让给海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让价格分别为人民币900万元和人民币100万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款，海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。详细情况请参见本公司2007年12月14日及2008年1月4日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2007年12月31日，本公司已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币5,600万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后360日内支付第二期股权转让款人民币1,400万元，在协议签署并生效后540日内支付第三期股权转让款人民币2,000万元；健康科技已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币500万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后360日内支付人民币400万元；健康科技已收到海王食品支付的全部股权转让款人民币100万元。截止本报告披露日，杭州海王股权转让过户手续已办理完毕，本公司及控股子公司健康科技不再持有杭州海王的股权。
二、转让银河投资股权转让
2006年，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，公司与海王集团签订股权转让协议，约定将公司所持深圳市海王银河医药投资有限公司45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团将采用分期付款的方式支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月31日，公司已收到海王集团根据股权转让协议支付的首期股权转让款人民币5,420万元。详情请参见本公司2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年4月30日，银河投资45%股权过户手续已办理完毕，海王集团持有银河投资45%的股权，公司持有银河投资股权的比例降低至51.15%。同时，为进一步清晰银河投资45%股权风险与收益的划分，经2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公司与海王集团签订《股权转让协议之补充协议》，明确2006年12月31日前的风险与收益由本公司承担，2006年12月31日后的风险与收益由海王集团承担。该事项已经公司2006年度股东大会审议批准。详情请参见本公司2007年4月26日、5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。该资产的出售可以优化公司的风险控制体系和控股企业的股权结构，确保公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长，提高上市公司资产质量；同时，对公司现金流的改善起到了积极的作用。
截止2007年12月31日，公司收到海王集团支付的第二期股权转让款人民币2,500万元。截止报告披露日，公司共收到海王集团支付的股权转让款人民币7,920万元，剩余股权转让款人民币2,700万元，将由海王集团在协议签署生效后540日内支付。
三、关于名派广告债权转让
2006年12月，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付“名派广告”广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000万元，海王集团以人民币4,975.80万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2006年12月底，公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币1,000万元。详情请参见本公司2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年4月24日，由于政府部门限制性规定，海王大厦车库资产一直未能过户至本公司名下。为维护上市公司利益，经公司2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公司与海王集团签订《债权转让协议之补充协议》，海王集协团拟以现金2,024.20万元替换评估价值为人民币2,024.20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。详情请参见本公司2007年4月26日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年12月31日，公司收到海王集团支付的第二期债权转让款人民币3,000万元。截止本报告披露日，本公司共收到海王集团支付的债权转让款人民币4,000万元，剩余债权转让款人民币3,000万元，将由海王集团在协议签署生效后540日内支付。
四、关于亚洲资源股票转让的进展情况
2006年6月，经公司第三届董事局第四十六次会议及2006 年第3 次临时股东大会审议批准，本公司与深圳健康链锁店及香港健康连锁店签订股份转让协议，约定以转让埃特斯100％股权的形式，将其子公司陆星公司的100%股权及透过陆星公司持有的亚洲资源129,380,827股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，转让价格为人民币120,506,596元。详情请参见2006年6月10日、6月27日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年6月30日，埃特斯公司的100%股权已全部过户至香港健康连锁店名下，陆星公司及陆星公司所持129,380,827股亚洲资源股票的控制权亦随埃特斯公司股权的过户，转移至香港健康连锁店及深圳健康连锁店；同时，公司收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币63,000,000元。详情请参见2006年7月3日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年6月30日，公司收到深圳健康连锁店支付的第二期股权转让款人民币25,671,656.68元。截止本报告披露日，本公司共收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币88,671,656.68元，剩余股权转让款人民币31,834,939.32元，将根据股权转让协议由深圳健康连锁店在协议签署生效后720日内支付。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年4月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-014
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年5月23日（星期五）上午9:30-11:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2008年5月16日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《2007年度董事局工作报告》（详见本公司《2007年度报告》）；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》（详见本公司《2007年度报告》）；
（3）审议《2007年财务决算报告》（详见本公司《2007年度报告》）；
（4）审议《2007年度利润分配预案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第十一次会议决议公告》）；
（5）审议《2007年度报告及摘要》（详见本公司《2007年度报告》）；
（6）审议《海王集团关于追送股份的提案》（详见本公司今日刊登的《关于大股东海王集团追送股份提案的公告》）；
（7）审议《关于日常关联交易的议案》（详见本公司今日刊登的《关于日常关联交易的公告》）；
（8）审议《关于申请信贷总额度的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第十一次会议决议公告》）；
（9）审议《关于担保事项的议案》（详见本公司今日刊登的《关于担保事项的公告》）；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第十一次会议决议公告》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2008年5月19日～ 22日9:00—17:00，5月23日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：戴奉祥 慕凌霞 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年4月29日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2007年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事局工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年财务决算报告 | |||
| 4 | 2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2007年度报告及摘要 | |||
| 6 | 海王集团关于追送股份的提案 | |||
| 7 | 关于日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于申请信贷总额度的议案 | |||
| 9 | 关于担保事项的议案 | |||
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：