深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年4月25日在公司会议室召开第四届董事局第十一次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。
经会议审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了2007年度总经理工作报告及2008年经营计划；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了2007年度董事局工作报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了2007年度报告及摘要；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了关于执行新会计准则调整报表项目的报告（详见附件一）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了2007年度财务决算报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了2007年度利润分配预案；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润46,335,279.56 元，其中归属于母公司实现净利润38,680,460.86元，截止2007年12月31日，实际可供股东分配的利润为-913,706,985.78元。由于公司以前年度有累计未弥补亏损，本年度暂不进行利润分配。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了2007年度内部控制自我评价报告（详见公司《2007年度报告全文》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了海王集团关于追送股份的提案（详见本公司今日刊登的《关于大股东海王集团追送股份提案的公告》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过了2008年第一季度报告；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了审计与预算委员会年度审计工作规程（详见附件二）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了独立董事年报工作制度（详见附件三）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了高级管理人员年度薪酬标准的议案；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于日常关联交易的议案（详见本公司今日刊登的《关于日常关联交易的公告》）；
在审议本议案时，公司关联董事张思民先生、张锋先生、王霄鹏先生及王美月先生回避了表决，本议案由公司7名非关联董事表决通过。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于申请信贷总额度的议案；
根业务发展需要，公司计划2008年度海王生物公司本部及控股子公司向银行申请信贷总额度不超过11.5个亿，具体如下：
1、海王生物本部、海王药业、海王英特龙、海王福药等医药制造企业申请信贷总额不超过人民币6.5亿元。
2、银河投资、山东海王、浙江海王等医药商业企业申请信贷总额不超过人民币5亿元。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于担保事项的议案（详见本公司今日刊登的《关于担保事项的议案》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司的外部审计机构，负责公司2008年度的审计工作。2008年是该所为公司提供审计服务的第二个年度，年度审计费为70万元。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案（详见本公司今日刊登的《关于召开2007年度股东大会的通知》）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、五、六、八、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
附件一：关于执行新会计准则调整报表项目的报告
附件二：审计与预算委员会年度审计工作规程
附件三：独立董事年报工作制度
附件一：
关于执行新会计准则调整报表项目的报告
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对以下事项进行了追溯调整：
①同一控制企业合并
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。
由此调减2007年1月1日股东权益106,497,582.42元，其中调减归属于母公司所有者权益106,497,582.42元。
②非同一控制企业合并形成商誉
按照《企业会计准则第20号—企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
确认的商誉为24,683,669.60元，由此调增2007年1月1日股东权益2,303,192.15元，其中调增归属于母公司所有者权益1,262,749.98元。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
按照《企业会计准则第18号—金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产应当以公允价值计量。由此调增2007年1月1日股东权益32,787,945.00元，其中调增归属于母公司所有者权益10,822,164.55元。
④所得税
按照《企业会计准则第18号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。
其中:因确认递延所得税资产调增2007年1月1日股东权益66,195,890.68元，其中调增归属于母公司所有者权益54,770,849.43元。
由于确认递延所得税负债调减2007年1月1日股东权益10,820,021.85元，其中调减归属于母公司所有者权益3,570,607.21元。
⑤合并范围变化等
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的范围。本期将原根据合并暂行条例未纳入合并范围的长春北斗星药业有限公司、潍坊银河大酒店有限公司和山东省医药行业协会纳入合并范围等，由此调整2007年1月1日股东权益-872,486.49元，其中调增归属于母公司所有者权益2,135,171.91元。
⑥原未确认投资损失
原未确认投资损失16,222,423.12元应由少数股东承担6,562,296.72元。因此调增母公司所有者权益6,562,296.72元，调减少数股东权益6,562,296.72元，不影响整体股东权益。
⑦其他事项
本公司之子公司山东海王银河医药有限公司按原会计制度在无形资产中列示的商誉，不符合《企业会计准则第20 号—企业合并》商誉确认条件。由此调减2007年1月1日股东权益9,318,111.89元，其中调减归属于母公司所有者权益3,065,253.31元。
本公司之子公司山东海王银河医药有限公司持有的交易性金融资产公允价值变动影响2007年1月1日所有者权益6,513.63元，其中影响归属于母公司所有者权益2,142.70元。
⑧少数股东权益
按新会计准则要求经上述调整后，调增了2007年1月1日少数股东权益11,363,406.46元。
详细调整项目、金额及原因见附表。
一、资产负债表类项目
| 旧会计准则项目 | 原金额（2006年12月31日） | 新会计准则项目 | 现金额（2007年1月1日） | 差异金额 | 差异原因 |
| 货币资金 | 705,242,199.08 | 货币资金 | 705,261,517.08 | 19,318.00 | 执行新准则，增加合并范围（银河酒店，长春北斗星） |
| 短期投资 | 100,000.00 | 交易性金融资产 | 106,513.63 | 6,513.63 | 执行新准则，按公允价值计价 |
| 应收票据 | 10,912,539.85 | 应收票据 | 10,912,539.85 | - | |
| 应收账款 | 575,770,944.54 | 应收账款 | 582,344,926.59 | 6,573,982.05 | 重分类调整 |
| 预付账款 | 315,970,659.24 | 预付账款 | 336,311,409.15 | 20,340,749.91 | 重分类调整 |
| 其他应收款 | 477,980,069.16 | 其他应收款 | 481,666,295.67 | 3,686,226.51 | 重分类调整 |
| 存货 | 318,480,880.20 | 存货 | 320,322,758.41 | 1,841,878.21 | 执行新准则，增加合并范围 |
| 待摊费用 | 374,158.90 | - | -374,158.90 | 执行新准则，调整到预付账款科目核算 | |
| 可供出售金融资产 | 34,821,280.00 | 34,821,280.00 | 执行新准则，按公允计价 | ||
| 长期股权投资 | 199,849,474.75 | 长期股权投资 | 27,743,141.12 | -172,106,333.63 | 执行新准则，会计政策调整 |
| - | 投资性房地产 | 67,922,563.08 | 67,922,563.08 | 执行新准则，从原固定资产、无形资产科目调整过来 | |
| 固定资产净值 | 593,004,716.00 | 固定资产 | 565,142,546.52 | -27,862,169.48 | 执行新准则，部分调整到投资性房产地和无形资产科目核算,增加合并范围 |
| 在建工程 | 174,737,575.96 | 在建工程 | 124,689,760.46 | -50,047,815.50 | 执行新准则，增加合并范围 |
| 无形资产 | 148,516,678.78 | 无形资产 | 192,544,069.21 | 44,027,390.43 | 执行新准则，从原固定资产科目调整过来、增加合并范围 |
| 商誉 | 24,683,669.60 | 24,683,669.60 | 执行新准则，原长期股权投资差额借方余额 | ||
| 长期待摊费用 | 1,450,559.78 | 长期待摊费用 | 1,450,559.78 | - | |
| 递延税款借项 | - | 递延所得税资产 | 66,195,890.68 | 66,195,890.68 | 执行新准则，会计政策调整，按资产负债表债务法确认所得税资产 |
| 短期借款 | 922,010,000.00 | 短期借款 | 922,010,000.00 | - | |
| 应付票据 | 760,720,934.27 | 应付票据 | 760,720,934.27 | - | |
| 应付账款 | 561,304,815.87 | 应付账款 | 588,546,144.24 | 27,241,328.37 | 重分类调整 |
| 预收账款 | 14,672,112.99 | 预收账款 | 17,674,611.31 | 3,002,498.32 | 重分类调整 |
| 应付工资 | 2,643,433.56 | 应付职工薪酬 | 6,065,827.36 | 3,422,393.80 | 执行新准则，会计政策调整，主要为合并原应付职工福利科目，有部分从其他应付款其他应交款重分类 |
| 应付福利费 | 3,354,167.66 | -3,354,167.66 | 执行新准则，调整到应付职工薪酬科目核算 | ||
| 应交税金 | -22,067,086.22 | 应交税费 | -17,529,378.25 | 4,537,707.97 | 主要是调整药业以前年度挂税金433万，其他为执行新准则从其他应付款和其他应交款重分类 |
| 应付利息 | 297,180.00 | 297,180.00 | 执行新准则，重分类调整（从预提费用中转出单列） | ||
| 应付股利 | 329,967.88 | 应付股利 | 329,967.88 | - | |
| 其他应交款 | 159,896.70 | -159,896.70 | 执行新准则，调整到其他应付款、应交税费等科目核算 | ||
| 其他应付款 | 235,500,955.05 | 其他应付款 | 240,208,370.08 | 4,707,415.03 | 执行新准则，重分类调整,主要为合并原预提费用科目 |
| 预提费用 | 4,570,835.18 | -4,570,835.18 | 执行新准则，调整到其他应付款科目核算 | ||
| 一年内到期的长期负债 | 3,000,000.00 | 一年内到期的非流动负债 | 3,000,000.00 | - | |
| 递延收益 | 800,000.00 | 其他流动负债 | 800,000.00 | - | |
| 长期借款 | 127,000,000.00 | 长期借款 | 127,000,000.00 | - | |
| 专项应付款 | 1,000,000.00 | 专项应付款 | 1,000,000.00 | - | |
| 预计负债 | 38,631,000.00 | 预计负债 | 38,631,000.00 | - | |
| 递延税项贷项 | - | 递延所得税负债 | 10,820,021.85 | 10,820,021.85 | 执行新准则，会计政策调整，根据可供出售金融资产影响所有者权益和所得税税率计算 |
| 股本 | 475,008,000.00 | 股本 | 475,008,000.00 | - | |
| 资本公积 | 1,134,451,608.01 | 资本公积 | 1,134,451,608.01 | - | |
| 盈余公积 | 22,876,314.86 | 盈余公积 | 22,876,314.86 | - | |
| 未分配利润 | 892,537,541.23 | 未分配利润 | -953,587,446.64 | -1,846,124,987.87 | 执行新准则，会计政策调整，具体见会计报表附注15内容 |
| 累计未弥补子公司亏损 | -16,222,423.12 | 16,222,423.12 | 执行新准则，会计政策调整 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 678,748,476.23 | 678,748,476.23 | 执行新准则，新增列示内容 | ||
| 少数股东权益 | 152,432,879.40 | 少数股东权益 | 163,796,285.86 | 11,363,406.46 | 执行新准则，会计政策调整 |
二、利润表类项目
| 旧会计准则项目 | 原金额（2006年度） | 新会计准则项目 | 现金额（2006年度） | 差异金额 | 差异原因 |
| 一、主营业务收入 | 2,690,784,500.59 | 一、营业收入 | 2,697,190,223.91 | 6,405,723.32 | 执行新准则，会计政策调整，增加其他业务收入及增加合并范围 |
| 减：主营业务成本 | 2,329,180,850.36 | 减：营业成本 | 2,335,845,242.11 | 6,664,391.75 | 执行新准则，会计政策调整，增加其他业务支出及增加合并范围 |
| 营业税金及附加 | 4,434,265.47 | 营业税金及附加 | 4,498,196.22 | 63,930.75 | 执行新准则，会计政策调整，增加合并范围 |
| 二、主营业务利润 | 357,169,265.47 | -357,169,265.47 | 执行新准则，无其科目列示 | ||
| 加：其他业务利润 | 4,016,745.98 | -4,016,745.98 | 执行新准则，会计政策调整，重分类调整到营业收入 | ||
| 减：营业费用 | 178,278,249.18 | 销售费用 | 177,336,945.54 | -941,303.64 | 执行新准则，增加合并范围影响 |
| 管理费用 | 200,070,034.78 | 管理费用 | 207,758,837.84 | 7,688,803.06 | 执行新准则，会计政策调整、增加合并范围及其按新准则重列 |
| 财务费用 | 71,851,869.70 | 财务费用 | 72,016,581.79 | 164,712.09 | 执行新准则，会计政策调整，增加合并范围 |
| 资产减值损失 | -13,128,007.11 | -13,128,007.11 | 执行新准则，会计政策调整，原在管理费用科目核算 | ||
| 加：公允价值变动收益 | 6,513.63 | 6,513.63 | 执行新准则，会计政策调整，公允价值变动计入当期损益 | ||
| 投资收益 | 74,089,529.99 | 投资收益 | 71,195,728.79 | -2,893,801.20 | 执行新准则，会计政策调整 |
| 三、营业利润 | -89,014,142.21 | 二、营业利润 | -15,935,330.06 | 73,078,812.15 | |
| 补贴收入 | 13,042,177.43 | -13,042,177.43 | 执行新准则，会计政策调整，重分类调整到营业外收入 | ||
| 营业外收入 | 7,929,854.17 | 加：营业外收入 | 21,357,876.17 | 13,428,022.00 | 执行新准则，会计政策调整，增加补贴收入核算内容 |
| 减：营业外支出 | -14,260,948.13 | 减：营业外支出 | -13,637,349.43 | 623,598.70 | 执行新准则，会计政策调整，增加合并范围 |
| 四、利润总额 | 20,308,367.51 | 三、利润总额 | 19,059,895.54 | -1,248,471.97 | |
| 减：所得税 | 3,296,478.16 | 减：所得税费用 | -1,279,489.65 | -4,575,967.81 | 执行新准则，会计政策调整，按资产负债表债务法确定递延所得税资产，追调2006年所得税费用 |
| 未弥补子公司亏损 | -13,384,578.21 | 13,384,578.21 | 执行新准则，会计政策调整 | ||
| 四、净利润 | 20,339,385.18 | 20,339,385.18 | |||
| 五、净利润 | 42,470,248.88 | 其中：归属于母公司股东的净利润 | 28,670,992.93 | -13,799,255.95 | 执行新准则，会计政策调整，具体见会计报表附注15内容 |
| 少数股东收益 | -12,073,781.32 | 少数股东损益 | -8,331,607.75 | 3,742,173.57 | 执行新准则，会计政策调整 |
附件二：
审计与预算委员会年度审计工作规程
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事局审计与预算委员会（下称“审计与预算委员会”）在年度报告审计与信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的要求，以及《公司章程》和公司《董事局审计与预算委员会工作细则》的有关规定，特制定本规程。
第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计与预算委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三条 审计与预算委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计与预算委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计与预算委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计与预算委员会需进行表决，形成决议后提交董事局审核。
第七条 审计与预算委员会在向董事局提交年度财务会计审计报告表决决议的同时，应向董事局提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 审计与预算委员会依据本规程形成的文件均应在年报中予以披露。
第九条 本规程自公司董事局审议批准后实施。
附件三：
独立董事年报工作制度
第一条 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。
第二条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责、切实履行独立董事的责任和义务，独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所等主管部门关于年度报告的要求，积极参加监管部门组织的培训。
第四条 每个会计年度结束后 30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事对公司重大事项进行实地考察和调研。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事局审议年报前，至少安排一次全体独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。
第八条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应予以披露。
第九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关部门、工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事局秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的条件和便利。
第十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十二条 本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定执行。
第十三条 本工作制度由董事局负责制定并解释，自公司董事局会议审议通过后生效。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-008
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年4月25日在公司会议室召开第四届监事会第三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。监事聂志华先生、监事陆先生、监事冯汉林先生均亲自出席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席聂志华先生主持。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了2007年度监事会工作报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2007年度报告及摘要；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于执行新会计准则调整报表项目的报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2007年度内部控制自我评价报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了海王集团关于追送股份的提案；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了2008年第一季度报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、五项议案须提交2007年度股东大会审议。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-009
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于大股东海王集团追送股份提案的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司大股东海王集团在公司2006年股权分置改革中做出特别承诺：若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
根据公司2007年度报告及经审计的财务报告，公司2007年度实现净利润46,335,279.56 元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,868.05万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的10,000万元，触发了股改追加对价的条件。鉴此，海王集团提议：以海王生物3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增股份3500万股，限追送一次，并在股东大会审议批准之日起三十日内实施。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-010
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
中国海王星辰：中国海王星辰连锁药店有限公司（纽约证券交易所主板上市公司）
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（中国海王星辰控制的企业）
一、关联交易概述
本公司是在中国深圳证券交易所主板上市的大型医药企业，主营业务涉及医药工业制造和医药商业流通。海王星辰是美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的企业，集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业。有鉴于此，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合，经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为海王生物及控股子公司产品的经销商，三年内累计交易金额不超过人民币20亿元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币3亿元。
由于本公司董事局主席与海王星辰的董事长均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易构成关联交易。
本公司于2008年4月25日召开第四届董事局第十一次会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。经审议，会议通过了本公司与海王星辰签订购销协议书的日常关联交易议案。在审议本议案时，关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生回避了表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、 海王生物
（略）
2、海王星辰
海王星辰为美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的企业，成立于1995年6月，注册资本为1000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-15B，法定代表人为张思民，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品和治疗诊断性生物制品的批发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；营销策划、计算机网络技术开发、技术咨询与服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。由于海王星辰的董事长为本公司董事局主席张思民先生，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，海王星辰为本公司的关联企业。
截止2007年12月31日，海王星辰总资产为244,269,853.74元，净资产为215,993,843.89元，2007年度净利润为119,524,380.69元 (以上数据未经审计) 。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的是海王生物及控股子公司的产品及三年经销权，以及海王生物医药商业流通领域控股子公司在其能够配送区域内，对海王星辰及其零售连锁店系统的三年区域配送供货权。
四、关联交易的主要内容
1、委托：
（1）海王生物委托海王星辰作为销售海王生物及控股子公司产品的经销商。
（2）在海王生物商业物流体系控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物的控股子公司作为海王星辰及其零售连锁店的区域配送供货商。
2、销售约定：
（1）海王星辰在2008年1月1日至2010年12月31日之间购进并销售海王生物及控股子公司产品累计金额不超过人民币贰拾亿元。
销售产品构成等事项依据当年双方签订的购销协议执行，销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方协商确定。
(下转D84版)