§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	6,075,161,928.33	6,014,386,259.11			1.01
所有者权益（或股东权益）(元)	2,912,989,130.74	2,897,842,633.36			0.52
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.78	4.75			0.63
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	33,746,394.78		-79.50
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.06		-77.78
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	38,456,069.62	38,456,069.62		-73.58
基本每股收益(元)	0.06	0.06		-75.00
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.06	0.06		-73.91
稀释每股收益(元)	0.06	0.06		-75.00
全面摊薄净资产收益率(%)	1.32	1.32		减少5.37个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.31	1.31		减少5.23个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益		-147,853.31
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		-1,843,758.45
所得税影响		95,407.39
其他营业外收支		336,882.10
少数股权影响		1,124,688.60
合计		- 434,633.67

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	71,510
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
东莞市龙泉房地产开发有限公司		4,707,394	人民币普通股
东莞市龙泉实业发展有限公司		3,629,959	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金		2,999,010	人民币普通股
陈循南		1,796,427	人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)		1,600,000	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		1,557,808	人民币普通股
东莞市龙泉国际大酒店		1,182,959	人民币普通股
安徽博美投资股份有限公司		838,718	人民币普通股
赵熙逸		820,927	人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金		812,628	人民币普通股

§3 重要事项

报告期内，公司营业收入实现75,273万元，较去年同期上升15,622万元，上升26.20%，主要系海滨制药公司及丽珠集团产品销售收入上升所致，由于主营产品销售收入的上升，使主营业务报告期内对净利润的贡献实现8,575万元，较去年同期上升1,287万元，上升17.70%。报告期内，公司投资收益及其公允价值变动收益对净利润的影响为-4574万元，其中卖出证券投资实现投资收益6,836万元，由于证券市场的大幅度下跌，造成公司证券投资的公允价值变动形成账面损失11,411万元，公司参股公司形成贡献投资收益98万元。公允价值变动形成的账面损失系报告期内净利润较去年同期相比下降的重要原因，公司报告期内实现净利润3,846万元。报告期内，公司保健品业务略受春节前南方雪灾影响，造成部分时间产品运输不畅且部分城市购物人流减少，使一季度的保健品利润贡献有所下降，报告期内保健品贡献净利润2,013万元；报告期内海滨制药公司产品销售较去年同期相比大幅度上升，贡献净利润2,766万元，较去年同期大幅度增加；焦作健康元公司作为首家进行酶法大工业生产7-ACA的企业，尚属投产初期，生产熟练程度有待进一步提高及产能将会进一步扩大，报告期内焦作健康元主营业务营业收支基本相抵，尚未能给公司带来利润贡献。

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末：

1、预付款项增长31.72%，主要系本公司之子公司焦作健康元本期预付设备购置款所致；

2、在建工程增长39.57%，主要系本公司之子公司焦作健康元本期购置设备所致；

3、应付票据增长400.66%，主要系本公司之子公司丽珠集团本期使用票据支付货款所致；

4、应付职工薪酬减少52.11%，主要系本期发放上年计提的年终奖金所致；

5、应付股利增长324.08%，主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司利民制药厂根据董事会决议分配上年度利润所致；

6、递延所得税负债减少44.97%，主要系本期交易性金融资产公允价值变动大幅减少及处置可供出售金融资产产生的应纳税差异减少所致；

7、外币折算差额减少31.76%，主要系本期本位币人民币升值所致；

年初至报告期末：

8、营业成本增长44.47%，主要系本公司之子公司丽珠集团本期销售收入增长引起相应的销售成本增加及原料药采购成本增加以及集团低毛利率产品的销售增长所致 ；

9、财务费用减少95.87%，主要系本期本位币人民币升值产生的汇兑收益所致；

10、资产减值损失增长159.23%，主要系本期应收款项账龄变化导致坏账计提比例改变以及去年同期喜悦实业收回已计提坏账的欠款冲原计提减值准备3,148,367元所致；

11、公允价值变动收益减少265.09%，主要系本期交易性金融资产的公允价值变动大幅减少所致；

12、投资收益增长117.68%，主要系本期出售可供出售金融资产及交易性金融资产出售产生的投资收益增加所致；

13、营业外收入减少49.15%，主要系本期政府补贴较去年同期减少所致；

14、营业外支出增长45.99%，主要系本公司之子公司海滨制药本期对红十字会捐赠药品所致；

15、所得税费用减少59.06%，主要系本期利润减少所致；

16、归属于母公司所有者的净利润减少73.58%，主要系本期股票投资的公允价值变动收益大幅降低所致；

17、经营活动产生的现金流量净额减少79.50%，主要系本期销售增加及生产规模扩大各项支出、税金增加以及支付前期款项所致；

18、投资活动产生的现金流量净额增长99.17%，主要系本期收回部分股票投资,且无其他重大投资活动所致；

19、筹资活动产生的现金流量净额增长35.28%，主要系本期银行贷款净额比去年同期增加所致；

20、现金及现金等价物净增加额增长244.90%，主要系虽本年经营活动现金净流量减少,但投资活动及筹资活动净流量较去年同期增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、 就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司60万张02国债(03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还60万张02国债(03)，如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自2003年4月19日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。

2005年3月31日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计34,924,405.77元。

2005年11月18日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第381-4号民事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股1,000万股作价RMB1,658.19万元交付本公司抵偿债务，解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股权过户的过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至2008年8月5日。因此该部分法人股尚未执行完毕。

2006年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证券存在诉讼关系，存放于该账户内的保证金2,070,245.42元无法支取。

截至2008年3月31日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额25,309,614.95元，计提坏账准备6,498,726.90元，账面净值18,810,888.05元。

2、 就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”)拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《证券委托交易协议书》，判令银河证券深茂营业部返还保证金46,733,970.32元及利息，返还21国债(3)686,860张、21国债(10)997,290张、扬子石化股票256,700股，判令银河证券承担补充清偿责任，判令银河证券深茂营业部及银河证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

经本公司申请，深圳市中级人民法院已于2005年3月22日冻结本公司在银河证券深茂营业部账户内全部金融资产。

2006年度本公司将托管于银河证券的扬子石化股票全部卖出，形成保证金3,525,733.43元，但无法办理支取手续。截至2006年12月31日止，存放于银河证券的保证金余额为46,721,461.49元。

2006年9月18日，银河证券向本公司发出中银证函[2006]17号“关于银河证券重组及相关业务处理的说明”的文件，文件称，为妥善解决历史遗留问题，新成立的中国银河金融控股有限公司承诺将所持有的20亿股中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权转让予银河证券，作为银河证券处理债务的主要资金来源；银河证券重组期间将对相关业务进行处理，处理方案包括：方案一、收益权转让，即由银河证券向客户转让部分中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权，作为对价，客户同意不再要求银河证券返还委托资产或资金；方案二、延期清偿，即由银河证券承诺于2009年12月31日后将业务本金余额全额返还给客户。

2007年4月24日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》，就本公司与银河证券深茂营业部关于本公司上述托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理意见：

① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起人发起设立中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每股5元的价格共折算2,898.3万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本公司托管于银河证券深茂营业部的全部国债。

② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券市场转让。如果转让价格低于5元/股，本公司有权要求银河证券支付实际转让价与5元/股之间的差额；如果转让价格高于5元/股，高于5元/股的转让收益部分双方各得50%。

③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市前，以任何形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。

④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委托买卖有关的法律程序。

根据上述协议，本公司将取得的银河股份之权益股份按5元/股的价格合计144,915,000元计入可供出售的金融资产，确认债务重组损失8,723,433.73元计入营业外支出。

同时本期以存放于银河证券的保证金46,721,274.22元增持丽珠集团股份，截至2008年3月31日止，存放于银河证券的保证金余额为177,592.48元。

3、 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证券营业部，以下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金142,963,026.60元及利息，判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

经本公司申请，深圳市中级人民法院已于2005年3月23日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业部账户内全部金融资产。

2006年4月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10号《行政处罚决定书》, 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，2007年1月19日经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金全额计提资产减值准备128,114,107.54元，记入2006年度损益。

截至2008年3月31日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额142,963,026.60元，计提坏账准备142,963,026.60元，账面净值零元。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
深圳市百业源投资有限公司	2、除法定承诺外，全体非流通股股东还特别承诺自改革方案实施之日起，其持有股份在二十四个月内不通过证券交易所以竞价交易方式出售。 3、在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。	按承诺事项履行
鸿信行有限公司	同上	按承诺事项履行

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本公司证券投资收益及公允价值变动收益受证券市场波动影响较大，无法预测本年初至下一报告期的累计净利润与上年同期相比发生的变化幅度，本公司预计本年上半年由于主要产品销售收入上升所带来的主营业务收入及其贡献将不低于上年同期水平。

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券代码	证券简称	期末持有数量 （股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	000488	晨鸣纸业	39,531,394	445,274,070.29	594,552,165.76	622,787,201.25	交易性金融资产
2	601666	平煤天安	2,272,000	34,105,816.81	97,650,560.00	172,827,648.18	交易性金融资产
3	000825	太钢不锈	1,024,662	24,702,304.28	17,163,088.50	7,431,000.00	交易性金融资产
4	0152	深圳国际	22,000,000	13,462,683.58	16,667,112.00	21,630,840.00	交易性金融资产
5	2007	碧桂园	2,450,000	21,502,055.61	14,826,785.05	20,693,503.60	交易性金融资产
6	1088	中国神华	418,000	4,632,676.54	11,724,519.62	18,239,948.36	交易性金融资产
7	0135	中国香港石油	3,500,000	16,911,853.86	11,269,240.50	16,354,226.93	交易性金融资产
8	600665	天地源	1,000,243	11,742,900.04	7,611,849.23	6,852,000.00	交易性金融资产
9	0883	中国海洋石油	560,000	2,955,305.33	5,808,236.00	6,963,819.52	交易性金融资产
10	601168	西部矿业	200,000	8,045,681.69	4,644,000.00	8,342,000.00	交易性金融资产
合计			72,956,299	583,335,348.03	781,917,556.66	902,122,187.84	－

注:①上表中初始投资金额、期末账面值均为对应的相应证券数量；

②上表中期初账面值所对应的相应证券数量为年初持有的数量；

③上表中证券投资为本公司与丽珠集团等其他控股子公司共同持有的证券数量总额。

健康元药业集团股份有限公司

法定代表人：朱保国

2008年4月25日

证券代码：600380             证券简称：健康元                         公告编号：临2008-013

健康元药业集团股份有限公司

三届二十次董事会决议

暨2008年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2008年4月20日向全体董事发出三届二十次董事会会议通知，并于2008年4月25日在深圳南山区科技园北区郎山路17号健康元药业集团大厦董事长会议室召开该会议。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、《关于提名公司独立董事候选人的议案》：经本公司董事会审议，同意向公司股东大会提名夏永先生为独立董事候选人（夏永简历见附件1，健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人申明见附件2，健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人申明见附件3）。薛建中先生作为独立董事候选人夏永先生的推荐人，此议案回避表决。此议案需提交股东大会审议。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

二、《关于审议2008年第一季度报告的议案》

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司提供贷款担保的议案》，经过经本公司董事会审议，同意天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司向南洋商业银行贷款3亿港币提供共同及个别财务担保，焦作健康元生物制品有限公司贷款主要内容如下：

贷款额度：3亿元港币；

担保人：天诚实业有限公司提供共同及个别财务担保；

抵押品：以本公司第二大股东鸿信行有限公司持有的本公司60,993,000股A股质押。此外，如本贷款余额与质押A股总市值比率上升至30%，出质人需补回差额部分，使本贷款余额与质押A股总市值比率下降至20%或以下；

贷款期限：自首次提款日起计6年，惟在首次提款日起计3年后，须经贷款人书面确认方可将贷款期限延长至不超提款日起计6年；

贷款利率：6个月HIBOR+2%p.a.（利期息6个月）；

手续费：一次性收取100万港币；

用款期：签约日起6个月内，于满足先决条件后一次性提取；

还本付息：

①以贷款期3年计：自提款日起计每半年付息一次，第18个月偿还首期本金，以后每半年偿还本金一次，首3期每期偿还HKD1,800万，最后一期偿还余下本金。

②如贷款期限延长至合共6年计：自提款日起每半年付息一次，第18个月偿还首期本金，以后每半年偿还本金一次，首3期每期偿还HKD1,800万，第4、5期每期偿还HKD2,000万，第6、7期每期偿还HKD2,500万，第8，9期每期偿还HKD3,000万，最后一期偿还余下本金

其他条件：

① 提款前须在国家外汇管理部门办妥本笔贷款的外债登记手续；

② 提款前须在上海证券登记部门办妥上述A股的质押登记手续；

③ 本公司及天诚实业承诺在贷款期内维持借款人股东地位；

④ 本公司须维持上市公司的地位，且不得停牌连续超过10个交易日

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》：经董事会审议，同意于2008年5月16日在深圳南山区科技园北区郎山路17号健康元大厦3号会议室，以现场方式召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

(一)、会议召开日期和时间：2008年5月16日(星期五)上午10：00

(二)、会议地点：深圳市南山区科技园北区朗山路17号健康元大厦3号会议室

(三)、会议审议事项：

1、《关于选举夏永先生为公司独立董事的议案》

上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,以上议案

需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过后生效。

（四）、会议方式：现场投票

（五）、会议出席对象

1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

2、于2008年5月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

4、公司董事会聘请的见证律师。

（六）、会议登记方法

1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（授权委托书见附件4）。

2、登记时间：2008年5月13 日—15日

上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

3、登记地点：深圳市南山区科技园北区郎山路17号健康元大厦

4、联系人：邱庆丰、黄瑾

5、联系电话：0755-86252311，传真：0755-86252398

(七)、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司董事会

二○○八年四月二十九日

附件1

夏永先生简历

夏永先生简历：

一、教育背景：

学习期间	学校	专业	学历/学位
1989-1992年	中央党校函授学院	经济管理	大学本科
1980-1982年	安徽铜陵师范专科学校	化学	大学专科
1978-1980年	安徽宿州宿城一中
1976-1978年	安徽宿州第四中学

注册会计师、注册评估师、注册税务师。

二、工作经历：

工作期间	工作单位	职位	工作内容
2001年至今	深圳市中州会计师事务所有限公司	合伙人	审计、评估
1995-2001年	鹏元资信评估有限公司	主管会计	会计
1994-1995年	深圳市中州会计师事务所有限公司	项目经理	审计
1989-1994年	安徽省宿州市财政局	职工	农业财务
（其中1993-1994年）	安徽宿州市第一百货公司	经理助理	挂职财务管理
1986-1989年	安徽省宿县经济委员会	职工	培训
1984-1985年	安徽省宿县新华棉织厂	职工	职工培训
1982-1984年	安徽宿县灰古中学	教师	教师

三、兼职情况：夏永先生无兼职情况。

四、夏永先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

五、持有公司股份数量：0股

六、夏永先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚

附件2

健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人申明

申明人夏永，作为健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与健康元药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括健康元药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

申明人： 夏永

2008年4月25日

附件3

健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人申明

提名人健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名夏永先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合本公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会

2008年4月25日

附件4：

健康元药业集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托　　 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权，具体行使内容如下：

委托人 （签名或盖章）		委托人 身份证号码
持有股数		股东号码
受托人		受托人 身份证号码
委托时间		股东联系 方式
受托事项
表决内容			投票指示
			同意	反对	弃权
议案一	《关于选举夏永先生为公司独立董事的议案》

注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、

反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。

股票代码：600380                股票简称：健康元         公告编号：临2008-014

健康元药业集团股份有限公司

控股子公司天诚实业有限公司

为焦作健康元生物制品有限公司

提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：焦作健康元生物制品有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司本次担保数量为港币3亿元，累计为其担保数量港币3亿元及人民币8000万元

●对外担保累计数量：本公司对外累计担保数量2.8亿元（不含本次担保数量）

●对外担保逾期的累计数量：本公司对外担保逾期数量0元

一、对外担保情况概述

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）三届二十次董事会于2008年4月25日审议通过了《关于天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司提供贷款担保的议案》。

焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）向南洋商业银行贷款3亿港币，由天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）为其提供共同及个别财务担保，鸿信行有限公司（以下简称：鸿信行）为其向南洋商业银行质押健康元（600380）有现售流通条件A股60,993,000股，并在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记及相关手续。

上述担保对象资产负债率未超过70%，且本公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名    称：焦作健康元生物制品有限公司

注册地点：河南省焦作市万方工业区

股权结构：健康元药业集团股份有限公司持有其75%的股权，健康元药业集团股份有限公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%的股权。　

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币20,000万元

企业类型：中外合资经营企业

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

主要财务状况：

截至2007年12月31日，焦作健康元生物制品有限公司经审计的资产总额人民币70,512.94万元，负债总额人民币41,650.13万元，净资产人民币28,862.81万元。

截至2008年3月31日，焦作健康元生物制品有限公司未经审计的资产总额人民币72,880.63万元，负债总额人民币44,739.71万元，净资产人民币28,140.92万元。2008年一季度盈利-721.89万元。

三、担保的主要内容

以上总担保额度为3亿元港币，控股子公司焦作健康元生物制品有限公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，本公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司为本公司的控股子公司，本公司具有实质控制权，且被担保公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2008年4月25日，本公司累计对外担保数量全部为对控股子公司的担保，额度为2.8亿（不含此次担保数量），占本公司最近一期经审计净资产的4.66%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

健康元药业集团股份有限公司三届二十次董事会决议。

特此公告。　

健康元药业集团股份有限公司董事会

二○○八年四月二十九日