成立日期：1992年7月18日

主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械、汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现主营业务收入20,410.24万元，同比下降60.39%；营业利润亏损11,012.28 万元，同比增亏2,360.73万元；净利润盈利13,078.38万元，同比增盈21,963.79万元；其中归属于母公司所有者的净利润13,144.90万元，比去年增盈20,953.18万元，经营活动产生的现金流量净额为1.209.99万元，同比增加1,690.83万元。

报告期公司现有的医药和油脂化工产业经营规模缩小，成本上升，盈利能力下降，加上公司对华源集团内部长期投资减值，导致全年营业利润仍然出现较大的亏损，公司利润扭亏的主要原因是：2007年12月28日，上海华源制药股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》；其中，公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价；2007年12月29日，方达环宇经东莞市工商行政管理局核准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第0701443800号），本公司持有方达环宇51%股权，成为方达环宇控股股东。本公司通过上述资产注入实现捐赠利得27,373.43万元，按照《企业会计准则》的有关规定，计入当期营业外收入。

2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

报告期内，在非流通股股东及流通股股东的共同努力下，公司股权分置改革方案顺利通过股东大会审议，方案中潜在控股股东无偿注入的资产已完成工商变更登记手续，通过无偿注入资产实现的捐赠利得，报告期内，公司净利润完成13,078.38万元，顺利实现了扭亏为盈；公司将按《上海证券交易所股票上市规则》之规定，尽快向上海证券交易所提出恢复上市申请，如获批准，公司将重新获得资本运作平台。

公司出售所持江苏华源药业有限公司股权事项已获中国证监会核准无异议并经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，其中，潜在控股股东将以其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司27.73%股权代受让方支付部分对价，结合股改方案中股东无偿注入的方达环宇51%股权，公司将持有方达环宇78.73%股权，公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广。公司生产经营所在领域也由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业, 将彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险，并保证公司的持续经营能力和盈利能力。

公司较为沉重的银行债务将在一定程度上对公司后续扩张产生制约。

3、公司主营业务及其经营状况

①公司主营业务经营情况的说明

报告期内，公司产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、精细化工等领域。公司化工分公司主要生产和销售天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽原料药、化学制剂、维生素C原料及衍生物；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d－ɑ生育酚（天然维生素E）等产品。

②占营业收入或营业利润总额10%以上的主要行业或产品

报告期本公司占营业收入或利润总额10%以上的行业是油脂化工行业和医药行业。占营业收入或利润总额10%以上的产品主要是脂肪醇产品和硬脂酸产品的生产与销售。

③主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

报告期本公司主营业务及其结构与上年度比较发生重大变化，主要原因是自去年第三季度以来，由于会计政策的变化，公司已不再合并江苏华源下属江山制药的会计报表，减少了营利能力较好的维生素C产品的营业收入。

④利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

报告期公司利润构成与上年度比较发生重大的变化，主要原因：（1）会计报表合并范围发生变化，减少了盈利能力较好的维生素C产品，营业利润比去年减少2,331.96万元；（2）报告期公司潜在大股东东莞市勋达投资管理有限公司及其行动一致人许志榕以合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权作为本公司股权分置改革支付对价捐赠给本公司。按东莞市方达环宇环保科技有限公司截止2007年12月底以公允价值计价的净资产53,673.39万元计算，报告期取得接受捐赠收益27,373.43万元，根据企业会计准则的规定确认为营业外收入。

⑤主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计8,435.64万元，占采购总额比重35.89%；

前五名销售客户销售金额合计9,144.54 万元，占销售总额比重44.79%。

4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

报告期公司资产构成与去年比较发生重大的变动，其中：

单位:元 币种:人民币

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注：①其他应收账款期末余额为2,292.46万元，比期初下降39.35%，主要是报告期经董事会批准核销无法收回的其他应收款项所致；

②长期股权投资期末余额为23,174.93万元，比期初下降19.56%，主要原因是报告期公司对长期投资进行减值测试，计提长期投资减值准备所致；

③在建工程期末余额为13.90万元，比期初下降96.48%，主要是下属子公司报告期将已完工的在建工程转入固定资产所致；

④除上述特别附注外，其他资产项目重大变动的主要原因是公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。接受捐赠后公司取得了对东莞方达环宇环保科技有限公司的控制权。报告期末公司已将东莞市方达环宇环保科技有限公司按公允价值计价的资产负债表纳入会计报表合并范围，使会计报表相关资产大幅度增长。

5、报告期公司的现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

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注：①报告期经营活动产生的现金流量净额1,209.99万元，主要公司本部收到下属子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司支付的经营资金1,421.50万元。

②报告期投资活动产生的现金流量净额25,975.67万元，主要是预收公司转让江苏华源股权转让款10,000.00万元和报告期合并东莞方达环宇环保科技有限公司期末货币资金增加额16,370.80万元。

③报告期筹资活动产生的现金流量净额为-10,826.62万元，主要是公司归还银行借款所致。

6、公司控股公司经营情况

①主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

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注：其中报告期合并了浙江华源科技1-8月份的利润表和东莞市方达环宇环保科技有限公司资产负债表。

②投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股、参股公司的经营情况及业绩

报告期内，无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。

（二）公司未来发展展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）所处行业发展趋势

重组完成后，公司生产经营所在领域将由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业，公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广。

①废旧轮胎的综合利用产业受到国家政策的大力扶持。

2005年，在国务院《关于做好建设节约型社会近期工作的通知》及《关于加快发展循环经济的若干意见》两个文件中，明确将废旧轮胎的循环利用作为再生资源利用的重点行业。在国民经济发展的“十一五”规划纲要中第二十二条“发展循环经济、加强资源综合利用”一款中明确“建设生产者延伸制度，推进废纸、废金属、废旧轮胎和废弃电子产品的回收利用。”在循环经济示范工程中将轮胎综合利用作为再制造示范重点之一。

国家发改委2006年3月17日印发了538号文“《关于征求[资源综合利用专项规划]（征求意见稿）》意见的通知”。首先，明确提出“要开展再生资源回收示范体系工程，重点支持有条件的地区开展社区分类回收、市场集散加工和加工利用三位一体的废旧物资回收处理体系建设。”实现“再生资源加工利用产业化工程……重点实施电子废物处理示范工程，废塑料、废轮胎加工产业化工程。”其次，在保障措施中也明确提出“加强认证、标准和质量监督工作，强化生产准入和市场准入”，并且将轮胎翻修作为强制性认证产品。第三，明确提出要推动废旧轮胎资源循环产业的形成，“研究推行生产者责任延伸制度，建立大宗废旧物资的回收处理，推动废旧家电、废旧轮胎等资源循环利用产业的形成。”该文件已将“十一五”规划具体化。

总之，由于国家重视资源的循环利用，相应的政策正在陆续出台，社会各界已开始重视轮胎资源的循环利用，废旧轮胎资源综合利用行业必将迎来飞速发展的黄金时期。

②行业市场发展空间巨大。

废旧轮胎再生利用方法是将废旧轮胎通过各种技术将内部的钢丝、纤维分离出来并将胶块研磨成胶粉。废旧轮胎处理设备适合国际化发展经营方式，其优势在于可恢复废轮胎的利用率达到100%，可以循环利用，且生产过程中没有二次污染，是真正的循环利用可持续发展，通过生产橡胶粉末回收利用废旧轮胎是集环保与资源再利用于一体的很有前途的发展模式。

胶粉的用途十分广泛，几乎涵盖了各行业，可替代塑料、PVC等原料，可替代天然胶再生成汽车轮胎；应用到体育跑道、制作成鞋底材料，作为改性沥青运用到高速公路、飞机跑道、以及制作成第三代铁路枕木——橡胶枕木等。据行业权威部门中国轮胎翻修与循环利用协会统计： 2004年我国消耗的橡胶345万吨（国内市场价格保持在16300一17600元／吨之间波动），60%需要进口，2002年起已超过美国，连续三年成为世界橡胶消耗大国，橡胶消耗的近60%用于生产轮胎。

根据国家发改委制定的废旧轮胎循环利用规划权威统计数据：“十一五”期间我国将逐步提高轮胎回收利用率，那么总共可节约大量的橡胶资源合计413万吨，价值达496亿人民币。按最保守方法估计，最近五年，在中国废旧轮胎处理尚有147.75亿～496亿（人民币）的市场空间等待开发利用，而橡胶粉在铁路橡胶枕木及高速公路改性沥青应用方面更是呈跳跃性几何倍数增长，废旧轮胎处理行业存在巨大的市场空间。

未来几年废旧轮胎循环再利用设备、胶粉和再生胶的需求如下图所示：

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（2）公司面临的市场竞争格局

①国内废旧轮胎处理设备竞争格局：目前在国内生产废旧轮胎处理设备的厂家约二十家，东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）已掌握“废旧轮胎常温制取精细胶粉工艺及成套生产线”专有技术，具有绝对的竞争实力。

②国内废旧轮胎处理产品（橡胶粉）竞争格局：方达环宇现有的处理设备可将废旧轮胎加工成5-200目的精细胶粉；而橡胶粉目数决定了产品的应用范围和使用局限性，目数较低的橡胶粉仅可用于粗加工行业，而80目以上的橡胶粉可用于汽车轮胎、军工产品生产等高科技领域。方达环宇在此领域具备核心竞争能力。

2、公司未来发展机遇、发展战略

重组后，本公司将致力于高新技术及循环经济产业的拓展。

公司控股子公司方达环宇专业从事研发、生产、销售废旧轮胎循环再利用处理设备、再生橡胶及再生制品的大型企业，是华南地区唯一的废旧轮胎综合利用示范企业，国家级循环经济示范基地，并于2003年通过ISO9001：2000/ISO14001：2004双认证。

历经八年努力，方达环宇已研制开发出废旧轮胎常温制取精细胶粉技术，攻克了废旧轮胎循环再利用的世界性难题，拥有7项自主专利，该技术已达到国际先进水平。方达环宇掌握的制造成套整线自动化生产设备的技术是目前国际最先进的技术之一，销售设备利润空间较大，经济效益显著；公司已与俄罗斯，中东的沙特及欧洲一些国家等建立了良好的销售合作伙伴关系。公司将进一步加强国际市场的开拓与发展。

公司拟充分发挥上市公司在资本市场的优势，通过整合有关合作伙伴在资金、技术、政策方面的优势，并在东莞市政府及有关部门的大力支持和领导下，逐步将公司打造为中国循环经济产业行业龙头。

3、新年度的工作计划

（1）继续积极推进原有不良资产处理，深化公司重组。

（2）为更好的适应公司新形势下的发展，拟在松山湖科技园区征地建设研发中心。

（3）实施并完成股权分置改革方案。

（4）进一步加强内部控制，完善内控各项制度建设及实施。

（5）完成上市公司收购股权过户。

（6）完成公司更名迁址。

（7）修订公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则。

4、存在的主要风险和对策

（1）市场或业务经营风险及对策

胶粉、环保胶受宏观调控影响较小，而轮胎收购价则随油价上涨而上涨。

准备采取的对策：

继续通过技术革新提升核心竞争力；扩大规模，争取形成规模化竞争优势；加强原料深加工产品研发及市场拓展。

（2）财务风险及对策

截至本报告披露之日，公司贷款余额约3.4亿元人民币，银行债务负担较为沉重。

公司将积极与债权银行协商债务重组事项。

（3）其他风险

公司股票目前已被暂停上市，如公司恢复上市申请未能得到上海证券交易所核准，公司将面临退市风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务报告出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。

审计报告强调事项为：“华源制药因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”。

董事会认为：

2006年8月31日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已近两年。期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。

公司已结合2005年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了追溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕本着“换人换资产”的指导方针对公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人员更换。

目前，公司重组基本完成，主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公司将继续积极配合立案稽查工作，如有结果，将及时进行信息披露。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经中兴华会计师事务所审计，2007年度公司合并会计报表反映的净利润13,078.38万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,144.90万元，加上年初经会计政策变更和会计差错调整后的未分配利润-36,333.27万元，年末公司可供分配的利润-23,188.38万元。

根据《公司法》规定和公司的实际财务状况，经公司五届董事会第三十八次会议审议通过， 2007年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。

该事项经本次董事会审议通过后，尚需公司2007年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

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§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额117170元，为经营性占用资金。

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：2007年12月28日，公司股权分置改革方案获得公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。2007年12月29日，东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）经东莞市工商行政管理局核准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第0701443800号）；自2007年12月29日起，本公司持有方达环宇51%股权，成为方达环宇控股股东。

根据公司股权分置改革方案，公司将以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。股改方案实施完毕后，公司流通股股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的106,659,258股，非流通股股本从股权分置改革前的68,036,114股增加到改革后的83,684,420股，总股本从股权分置改革前的150,081,697股增加到改革后的190,343,678股。公司拟在东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕完成股权过户后实施公积金转增及定向转增。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、担保追偿诉讼

申请人：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称康恩贝)

被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司

承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)

案件起因：本公司与康恩贝互相提供贷款担保,互保额度不超过2500万元人民币，互保期限为2年，自2005年5月11日起至 2007年5月10日止。截至2006年12月31日，康恩贝为化工分公司提供贷款担保合计1459万元。截止目前，上述贷款已全部逾期。2007年3月29日，借款银行工行兰溪支行按有关贷款保证合同约定，从康恩贝银行帐户扣收上述保证贷款本金1459万元和利息241931.10元。康恩贝以此为由对化工分公司及本公司向浙江省金华市中级人民法院提起担保追偿诉讼。

诉讼请求：请求法院判令第一被告立即返还所欠担保款项计人民币1459万元和241931.10元利息；请求法院判令第二被告承担返还上述所欠担保款项和利息的连带责任；请求法院判令上述二被告承担本案诉讼费。

2007年3月29日，化工分公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第117号民事裁定书，裁定如下：“冻结化工分公司及本公司所有的在银行存款人民币1500万元或查封相应的财产”。同日，浙江省金华市中级人民法院查封本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的56.61％股权及红利，查封期限为一年，自2007年3月29日起至2008年3月28日止。

浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第117号传票告知,本案件的开庭时间为2007年5月16日。

诉讼进展：截至本报告披露之日,本公司已接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民执字第00280-6号民事裁定书,因权利人浙江康恩贝制药股份有限公司以其已与被执行人上海华源制药股份有限公司达成执行和解协议为由,向法院要求终结本案的执行程序。法院裁定如下：本院(2007)金中民执字第280号案终结执行。

担保追偿诉讼事项详见2007年4月4日、6月30日、9月6日、12月7日、12月20日，2008年1月28日刊登于中国证券报、上海证券报的公告

2、借款合同纠纷诉讼

申请人：中国工商银行股份有限公司兰溪支行(以下简称工行兰溪支行)

被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司(以下简称凤凰化工分公司)

承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司或华源制药公司)

案件起因：2004年8月6日至2006年9月4日期间，经本公司授权,凤凰化工分公司向工行兰溪支行借款23笔，借款本金共计人民币3347万元，并与工行兰溪支行签订了22份《流动资金借款合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及华源制药公司提供的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。截止2007年3月28日，上述借款绝大多数已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行兰溪支行借款本金33470000元、利息446008.19元，两项共计33916008.19元。为此，工行兰溪支行向浙江省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。

诉讼请求：判令2006兰溪字第0548号《流动资金借款合同》提前终止履行；判令被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司偿还原告借款本金人民币3347万元及利息446008.19元(利息暂算至2007年3月28日，此后利息按借款合同的约定算至借款偿清之日)；判令原告对被告凤凰化工分公司提供抵押的动产享有优先受偿权；判令原告对被告华源制药公司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权享有优先受偿权；判令本案诉讼费用由被告承担。

2007年4月18日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第130号民事裁定书,裁定如下："冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司所有的在银行存款人民币3400万元或查封其相应的财产"。

诉讼进展：浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第130号传票告知,本案件的开庭时间为2007年5月22日。截至本报告披露之日,本公司接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民执字第348号执行通知书,责令本公司立即履行支付原告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币34372637.63元(含案件诉讼费216380元)及利息的生效法律文书确定的义务,并负担本案申请执行费101773元。

借款合同纠纷诉讼事项详见2007年4月20日、9月6日，2008年1月28日刊登于中国证券报、上海证券报的公告。

3、借款担保纠纷诉讼

公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省南京市中级人民法院送达的有关诉江苏华源药业有限公司借款担保纠纷案的诉讼法律文书,有关事项如下：

申请人：Blue Cove Pte.LTD(音译：布鲁克夫公司)

被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)、靖江市人民政府(以下简称靖江市政府)、中国华源集团有限公司(以下简称华源集团)

案件起因：江苏江安制药有限公司(以下简称江安制药)曾在1994年至1996年期间四次向中国银行靖江支行(以下简称靖江中行)贷款。截止1998年年底,江安制药积欠靖江中行贷款本金：人民币1879万元、美元15.207214万元。上述贷款由原国营靖江葡萄糖厂(以下简称葡萄糖厂)提供连带责任保证担保。上述贷款全部到期后,江安制药未还本付息,靖江中行于2000年4月20日,将上述债权全部转让给中国东方资产管理公司南京办事处。2006年,布鲁克夫公司通过公开竞买程序,从中国东方资产管理公司南京办事处获得上述债权。江安制药已于2001年10月由法院宣告破产,担保人葡萄糖厂原系靖江市的国营企业,2001年1月华源集团和华源制药将葡萄糖厂整体改制,更名为江苏华源药业有限公司。在靖江市政府与中国华源签订的出售葡萄糖厂的协议中,明确约定由中国华源按股权比例承担葡萄糖厂的债务。鉴于借款人江安制药已破产,其所欠债务由担保人葡萄糖厂的承继者江苏华源代偿,靖江市政府和华源集团承担连带清偿责任。为此,布鲁克夫公司向江苏省南京市中级人民法院对江苏华源提起借款担保纠纷诉讼。

诉讼请求：（1）判令第一被告作为江苏江安制药有限公司借款担保人,代偿借款本金及利息人民币3739.32万元[其中借款本金人民币1879万元、美元152,072.14元(折合人民币122.72万元),利息1737.6万元(利息计至2007年2月28日,其中美元以1：8.07的汇率折合为人民币后计算利息)],并按人民银行的逾期贷款计息规定继续给付从2007年3月1日到本金结清之日的利息； （2）判令第二、第三被告对上述债务承担连带清偿责任。（3）本案的诉讼费由三被告承担。

诉讼进展：江苏省南京市中级人民法院以(2007)宁民五初字第17号应诉通知书告知,本案件的开庭时间另行通知。

该事项公司已于2007年4月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

4、借款纠纷诉讼

公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省靖江市人民法院送达的有关诉江苏华源药业有限公司借款纠纷案的诉讼法律文书,有关事项如下：

申请人：江苏江山制药有限公司(以下简称江山制药)

被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)

案件起因：江苏华源于2006年6月23日向江山制药借款1000万元,约定借款期限一年,利息按银行同期贷款基准利率5.4％结算。由于江苏华源目前经营状况严重恶化,经济拮据,江山制药要求江苏华源提供担保或清偿债务,江苏华源至今没有支付任何款项。

诉讼请求：（1）依法判令被告给付原告1000万元人民币借款本息；（2）依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

2007年5月18日,江苏华源收到江苏省靖江市人民法院(2007)靖民诉保字第0002号民事裁定书,裁定如下：“冻结被申请人江苏华源药业有限公司持有的江苏江山制药有限公司42.05％的股权”。

诉讼进展：江苏省靖江市人民法院以(2007)靖民二初字第0189号应诉通知书告知,本案件的开庭时间另行通知。

该事项公司已于2007年5月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

5、买卖合同纠纷

公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省泰州市中级人民法院送达的有关申请执行江苏华源药业有限公司买卖合同纠纷一案的民事裁定书,有关事项如下：

申请执行人：深圳市博大生物技术有限公司(以下简称深圳博大)

被执行人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)

2007年6月22日,江苏华源收到江苏省泰州市中级人民法院(2005)泰执字第183-1号民事裁定书,申请执行人深圳博大申请执行江苏华源买卖合同纠纷一案,泰州中院于2005年7月1日作出的(2005)泰民二初字第41号民事裁定书已经发生法律效力。根据该判决书,江苏华源应于判决生效后十日内给付深圳博大货款93.2万元,并承担诉讼费12270元。依申请执行人的申请,泰州中院于2005年12月2日立案执行。2005年12月20日泰州中院作出(2005)泰执字第183号裁定,中止本案的执行。2007年6月15日申请执行人向泰州中院申请冻结被执行人在江苏江源热电有限公司的股权。根据《中华人民共和国民事诉讼》第二百二十三条的规定,裁定如下："冻结被执行人江苏华源药业有限公司在江苏江源热电有限公司价值110万元的股权"。

该事项公司已于2007年6月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

6、借款合同纠纷诉讼

申请人：中国建设银行股份有限公司界首支行

被申请人1：上海华源制药安徽广生药业有限公司

被申请人2：上海华源制药股份有限公司

案件起因：（1）申请人于2004年1月、5月分两次向被申请人1发放贷款合计人民币1500万元,并由被申请人2为该借款提供连带责任保证。截至2007年9月21日止, 被申请人1尚有贷款本金1500万元、利息2173897.97元未予偿还, 被申请人2也没有承担任何担保责任。(2)申请人于2004年12月、2005年6月分两次向被申请人1发放贷款合计600万元,期限均为1年,并由被申请人1将其自有的安徽省界首市界光路118号房屋所有权及土地使用权、界陶路西侧的土地使用权为该借款提供抵押担保；截至2007年9月21日, 被申请人1尚欠原告借款本金600万元、借款利息919989.15元。

诉讼请求： (1)判令被申请人1偿还借款本金合计2100万元及截至2007年9月21日所拖欠利息3093887.12元；违约金303000元；直至贷款本息完全结清。(2)判令被申请人2承担连带清偿责任；(3)判令申请人与被申请人1签订的界建抵2004(002)号抵押合同合法有效,申请人对抵押物享有优先受偿权；(4)判令被申请人1及被申请人2承担本案全部诉讼费用。

诉讼进展：安徽省阜阳市中级人民法院已受理该诉讼,并定于2007年12月4日开庭。此外,安徽省阜阳市中级人民法院根据申请人于2007年10月16日提出的财产保全申请出具《民事裁定书》［(2007)阜民二初字第31-1号］作出如下裁定：冻结本公司持有的江苏华源药业有限公司价值1500万元的股权。

2007年12月19日,本公司收到安徽省阜阳市中级人民法院关于本案的《民事判决书》［(2007)阜民二初字第31号］,判决如下：（1）被告广生药业公司于本案判决生效之日起十日内偿还原告界首建行借款本金人民币2100万元,利息3093887.12元,违约金303000元。（2）被告华源公司对"界建技改「2003」001号"借款合同项下的1500万元借款本金承担连带清偿责任。（3）原告界首建行就"界建流「2004」002号"和 "界建工流「2005」001号"两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的抵押物行使优先受偿权,最高额为800万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费163784元,财产保全费5000元,合计168784元,由被告广生药业公司负担。

借款合同纠纷诉讼事项详见2007年10月24日、12月20日刊登于中国证券报、上海证券报的公告。

7、物业管理纠纷诉讼

申请人：上海联源物业发展有限公司

被申请人：本公司

案件起因：2007年11月21日,本公司接到上海市普陀区人民法院送达的传票及应诉通知书,该院已受理上海联源物业发展有限公司诉本公司物业管理纠纷一案【(2007)普民三(民)初字第2630号】。

诉讼请求： (1)判令本公司支付中山北路1958号华源世界广场25楼物业管理等各项费用合计110万元；(2)判令本公司偿付逾期滞纳金暂计69万元；(3)判令本公司承担全部诉讼费用。本案于2007年12月11日开庭。目前公司已与原告达成调解，尚在执行中。

上述事项公司已于2007年11月23日在上海证券报、中国证券报公告。

8、欠款纠纷诉讼

南京泛太化工医药研究所因欠款纠纷诉本公司下属子公司上海华源医药科技发展有限公司，并于2007年8月28日向南京市玄武区人民法院提出财产保全申请。南京市玄武区人民法院民事裁定书【（2007）玄民二初字第808号】裁定如下：查封、冻结被告上海华源医药科技发展有限公司的价值100万元的财产。本案于2007年10月10日开庭。目前本案已调解结案。

上述事项公司已于2007年9月7日在上海证券报、中国证券报公告。

9、委托合同纠纷诉讼

2007年9月5日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书，该院已受理中纺资产管理有限公司诉本公司委托合同纠纷一案【（2007）浦民二（商）初字第3585号】，于2007年9月25日开庭。本案已于12月26日开庭，目前尚在审理中。

上述事项公司已于2007年9月7日在上海证券报、中国证券报公告。

10、借款纠纷诉讼

截至本报告披露之日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书（2008）浦民二（商）初字第1190号，该院已受理中国华源辽宁公司诉本公司企业之间借款纠纷一案。中国华源辽宁公司在起诉状中称其于2004年4月按本公司要求将300万元人民币汇入本公司指定账户，本公司未予偿还；请求法院判令本公司返还借款人民币300万元及利息74.082万元，判令本公司赔偿诉讼损失一万元并承担诉讼费用。本案将于2008年4月14日开庭审理，本公司将对本案进展情况予以及时披露。

上述事项公司已于2008年4月2日在上海证券报、中国证券报公告。

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、募集资金实际投入情况、收购出售资产情况、关联交易情况不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表（附后）

9.3会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，本公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对下列事项按照追溯调整的原则进行调整：

依据《企业会计准则第38号－首次执行新会计准则》对子公司长期股权投资贷方差额调整期初留存收益。

依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公司盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回。

依据证监发[2006]136号文和证监会计字[2007]10号文的规定，并根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，对财务报表的列报作了必要的调整。

A、上述调整对期初资产负债表项目影响如下：

单位：元，币种：人民币

■

B、上述调整对上期利润表项目影响如下：

单位：元，币种：人民币

■

9.4会计差错更正的说明

本公司欠兰溪财政局900.00万元借款，由于在2007年度9月底前无法及时归还，根据2006年11月本公司、兰溪财政局和中国华源集团有限公司三方签订还款协议，公司应增加归还兰溪市财政局1999年财政补贴款300.00万元及至2006年10月底资金占用费1,548.86万元。本公司对上述款项在2006年12月31日前未在财务报表上反映，现作为前期差错更正，影响金额如下：

2006年度

单位：元，币种：人民币

■

2005年度

单位：元，币种：人民币

■

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围变化的说明

公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。接受捐赠后公司取得了对东莞方达环宇环保科技有限公司的控制权。报告期末公司已将东莞市方达环宇环保科技有限公司按公允价值计价的资产负债表纳入会计报表合并范围。

2007年9月10日，浙江省金华市中级人民法院裁定拍卖本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的56.61％股权，本公司将浙江华源制药科技开发有限公司2007年1-8月利润表和现金流量表纳入合并范围。

董事、监事、高级管理人员申明

本人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

签字：

董事                                             监事                                            高级管理人员

麦校勋                                         胡建其                                             刘晓锋

唐建平                                         李柏根                                             夏亚歌

许志榕                                         雷艳华                                             陈    杰

李常法                                                                                                 于    海

汤剑平

蒋根福

管维立

杨胜利

唐希灿

虞世全

董事长：麦校勋

上海华源制药股份有限公司

2008年4月27日

（下转D71版）

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

麦校勋

董事长

男

49

2007-09

是

唐建平

副董事长

男

44

2007-06

是

许志榕

董事、总经理

男

40

2007-09

16.7

否

蒋根福

董事

男

67

2008-01

否

李常法

董事

男

56

2005-08

是

汤剑平

董事

男

50

2007-09

是

唐希灿

独立董事

男

75

2006-05

4.8

否

虞世全

独立董事

男

42

2007-06

2.8

否

管维立

独立董事

男

65

2001

4.8

否

杨胜利

独立董事

男

67

2001

4.8

否

胡建其

监事

男

43

2001-06

否

李柏根

监事

男

27

2008-02

否

雷艳华

监事

男

25

2008-02

否

夏亚歌

副总经理

男

46

2008-01

否

刘晓锋

副总经理、首席财务官

男

36

2007-09

8.3

否

陈杰

副总经理、董秘

男

38

2007-09

8.3

否

于海

副总经理

男

36

2007-09

3.3

否

合计

/

/

/

/

/

53.8

/

资产项目	报告期末数	期初数	增减额	增减率%
货币资金	168,896,445.22	5,306,150.45	163,590,294.77	3,083.03%
应收账款	72,634,595.81	26,872,553.66	45,762,042.15	170.29%
预付账款	3,483,501.08	1,552,504.95	1,930,996.13	124.38%
其他应收款	22,924,587.84	37,797,490.94	-14,872,903.10	-39.35%
存货	53,193,543.34	41,116,933.82	12,076,609.52	29.37%
长期股权投资	231,749,254.27	288,087,186.34	-56,337,932.07	-19.56%
固定资产	128,050,668.94	90,484,248.35	37,566,420.59	41.52%
在建工程	139,000.00	3,954,301.38	-3,815,301.38	-96.48%
无形资产	307,759,407.09	27,507,883.63	280,251,523.46	1,018.80%
总资产	989,770,723.18	523,384,529.60	466,386,193.58	89.11%

项目	报告期	去年同期	增减额	增长%
一、经营活动
经营活动现金流入	241,255,971.39	556,874,217.53	-315,618,246.14	-56.68%
经营活动现金流出	229,156,118.17	561,682,615.00	-332,526,496.83	-59.20%
经营活动现金流量净额	12,099,853.22	-4,808,397.47	16,908,250.69
二、投资活动
投资活动现金流入	264,498,780.19	28,004,699.76	236,494,080.46	844.48%
投资活动现金流出	4,742,075.18	98,918,373.76	-94,176,298.58	-95.21%
投资活动现金流量净额	259,756,705.01	-70,913,674.00	330,670,379.01
三、筹资流动
筹资活动现金流入	4,500,000.00	146,327,819.08	-141,827,819.08	-96.92%
筹资活动现金流出	112,766,263.46	194,590,992.75	-81,824,729.29	-42.05%
筹资活动现金流量净额	-108,266,263.46	-48,263,173.67	-60,003,089.79	-124.32%

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
江苏华源药业有限公司	医药产品生产、销售	维生素C	14,559.90	27,405.09	-2,340.95
浙江华源制药科技开发有限公司	医药产品生产、销售	天然维生素E	1,413.15	2,979.65	-156.39
上海华源医药科技发展有限公司	医药开发、咨询服务	医药开发	600.00	425.39	-536.91
上海华源医药营销有限公司	药品销售	药品销售	3,800.00	4,730.68	-397.53
东莞市方达环宇科技有限公司	环保技术开发、生产、销售	环保产品开发、销售	500.00	32,689.42	5,942.55

指     标		设 备		胶 粉		再生胶
		国内	国外	国内	国外	国内	国外
2006年	市场需求量（万吨）	120	1500	100	500	100	400
	公司销售份额（万吨）	2	4	0.3	0.1	0.15	0.05
	市场占有率（%）	1.67	0.27	0.3	0.02	0.15	0.02
2007—2011年	市场需求量（万吨）	900	8000	600	3000	600	2400
	公司销售份额（万吨）	20	78	4.95	1.643	1.31	0.328
	市场占有率（%）	2.23	0.98	0.83	0.06	0.22	0.02

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
医生药行业	60,983,855.92	51,628,683.15	15.35	-81.42	-82.18	31.31
油脂化工行业	133,866,904.79	129,449,023.74	3.30	-24.70	-22.09	-49.54
产品
天然脂肪醇	108,348,118.83	103,837,494.25	4.16	-23.86	-20.08	-109.13
硬脂酸	22,074,745.88	22,172,076.40	-0.44	3.28	4.15	-25.88

地     区	营业收入	比上年增长%
华北地区	36,668,011.96	-1.84
华东地区	97,385,900.38	-39.68
华南地区	14,711,439.40	-26.32
华中地区	17,460,861.87	246.80
东北地区	9,540,071.45	-50.88
西北地区	2,158,474.54	-34.29
西南地区	20,705,182.67	56.39
外贸出口	5,472,463.34	-97.86
合 计	204,102,405.61	-60.39

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
股权资产赠予	27,373.43	完成	报告期增加长期股权投资27,373.43万元。
合计	27,373.43	/	/

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
经中兴华会计师事务所审计，2007年度公司合并会计报表反映的净利润13,078.38万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,144.90万元，加上年初经会计政策变更和会计差错调整后的未分配利润-36,333.27万元，年末公司可供分配的利润-23,188.38万元。	年末公司可供分配的利润-23,188.38万元。

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕	东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权	2007年12月28日	0	通过上述资产注入实现捐赠利得27,373.43万元。		是。经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据。	是	是
潜在实际控制人麦校勋	东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%的股权	2008年4月22日	0			是。经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据。	否	否

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
靖江华宇投资建设有限公司	江苏华源药业有限公司100％股权	2008年4月25日	26200			是。经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据。	否	否
毛宇锋	上海华源医药营销有限公司90%股权、上海华源医药科技发展有限公司87.5%股权	2008年3月12日	0.0001			是。以营销公司、科技公司截止2007年12月31日的帐面净资产作为作价依据，同时考虑到公司与毛宇锋之间的债权债务关系。	否	否

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
安徽华源广生药业有限公司	2003.12	15,000,000.00	连带责任	2003.12-2008.12	否	否
报告期内担保发生额合计				0.00
报告期末担保余额合计（A）				15,000,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）				0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）				15,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例				203.76%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）				15,000,000.00
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）				11,319,160.19
上述三项担保金额合计（C+D+E）				15,000,000.00

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例%
江苏江源热电有限公司			11022.90	85.34
上海华源生命研究开发有限公司			125.10	100.00
上海联源物业发展有限公司			47.58	100.00
合计			11195.58	85.53

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
上海华源生命科学研究开发有限公司	同一股东控制		117,170.00
东莞方达集团	受潜在大股东控制			316,172.84	316,172.84
东莞市勋达投资管理有限公司	潜在大股东			208,960.50	208,960.50
东莞市方达环宇环保科技有限公司	子公司			14,215,000.00	14,215,000.00
上海华源科技发展公司	子公司	17,000.00	4,359,844.11	17,000.00
上海医药营销有限公司	子公司	210,626.00		149,000.00	14,502,608.78
江苏华源药业有限公司	子公司		8,283,350.77	150,000.00
毛宇峰	原总工程师		750,000.00
安徽广生药业有限公司	委派董事长			11,261,276.45
安徽金寨华源天然药物	委派董事长			2,378,100.00
浙江大学科技园发展有限公司	子公司股东		701,457.78	298,542.22
合计	--	227,626.00	14,211,822.66	28,994,052.01	29,242,742.12

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	□标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
中国·北京                                                                     中国注册会计师：马克玉 二○○八年四月二十七日

项目	调整前数	新准则变化调整	调整后数
长期股权投资	290,087,186.34	2,360,497.69	292,447,684.03
资产总计	521,024,031.91	2,360,497.69	523,384,529.60
应付职工薪酬	1,425,877.74	10,842,228.19	12,268,105.93
应交税费	7,297,182.54	10,419.31	7,307,601.85
其他应付款	108,438,405.74	-10,791,814.01	97,646,591.73
预计负债	60,833.49	-60,833.49	-
负债合计	625,799,125.16	-0.00	625,799,125.16
资本公积	84,102,892.84	-778,256.01	83,324,636.83
盈余公积	33,052,611.78	-26,713,467.54	6,339,144.24
未分配利润	-374,696,369.45	29,852,221.24	-344,844,148.21
所有者权益合计	-104,775,093.25	2,360,497.69	-102,414,595.56

项目	调整前数	新准则变化调整	调整后数
营业收入	506,128,628.98	9,141,964.88	515,270,593.86
营业成本	454,411,947.82	5,323,954.83	459,735,902.65
管理费用	62,989,218.44	-6,800,054.02	56,189,164.42
财务费用	35,238,997.75	-	35,238,997.75
资产减值损失		12,188,750.32	12,188,750.32
其他业务利润	3,972,553.11	-3,972,553.11	-
投资收益	-6,858,106.14	-615,782.04	-7,473,888.18
营业外支出	9,292,423.94	-5,543,239.36	3,749,184.58
净利润	-86,018,361.99	-615,782.04	-86,634,144.03

项目	调整前数	前期差错	调整后数
其他应付款	108,438,405.74	18,488,600.00	126,927,005.74
未分配利润	-374,696,369.45	-18,488,600.00	-393,184,969.45
财务费用	35,238,997.75	2,220,000.00	37,458,997.75
净利润	-86,018,361.99	-2,220,000.00	-88,238,361.99

项目	调整前数	前期差错	调整后数
其他应付款	145,184,330.89	16,268,600.00	161,452,930.89
未分配利润	-374,180,696.57	-16,268,600.00	-390,449,296.57
财务费用	46,911,701.12	2,653,720.00	49,565,421.12
净利润	-94,967,159.32	-2,653,720.00	-97,620,879.32