2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人董事长寇卫平先生,主管会计工作负责人财务总监张建英女士,会计机构负责人财务部主任耿验女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1主要会计数据及财务指标

单位:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,176,914,938.39	2,154,855,313.54	1.02
所有者权益（或股东权益）(元)	1,307,579,043.10	1,293,174,134.03	1.11
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.6095	4.5587	1.11
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-38,616,930.72		-2,272.52
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.14		-2,068.43
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	14,517,077.46	14,517,077.46	9.22
基本每股收益(元)	0.051	0.051	-
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.049	0.049	-2.56
稀释每股收益(元)	0.051	0.051	-
全面摊薄净资产收益率(%)	1.11	1.11	减少0.02个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.05	1.05	减少0.06个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益		5,364.34
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		992,800.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额		-240,988.00
合计		757,176.34

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 　　　　

　 单位：股

报告期末股东总数（户）	13,487
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
美克投资集团有限公司	27,158,972	人民币普通股
香港博伊西家具有限公司	19,889,280	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	9,378,236	人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	6,800,848	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	4,174,108	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	4,000,000	人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	3,839,526	人民币普通股
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	3,339,810	人民币普通股
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	3,000,000	人民币普通股
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	2,940,915	人民币普通股

§3重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□不适用

项目	期末/本期	期初/上期	差异额	差异率（％）
预付款项	35,253,679.36	22,257,304.72	12,996,374.64	58.39
其他应收款	16,960,414.64	29,993,967.55	-13,033,552.91	-43.45
在建工程	20,183,396.96	11,016,873.98	9,166,522.98	83.20

短期借款	333,781,787.60	225,480,126.72	108,301,660.88	48.03
应付票据	15,219,207.93	42,533,062.60	-27,313,854.67	-64.22
应交税费	-1,073,462.05	17,881,491.46	-18,954,953.51	-106.00
销售费用	67,968,135.53	51,598,163.70	16,369,971.83	31.73
财务费用	466,310.11	8,731,259.57	-8,264,949.46	-94.66
资产减值损失	-6,575.29	1,858,918.28	-1,865,493.57	-100.35
营业外收入	1,101,073.74	307,899.73	793,174.01	257.61
所得税费用	2,123,170.18	4,233,231.65	-2,110,061.47	-49.85
经营活动产生的现金流量净额	-38,616,930.72	-1,627,675.24	-36,989,255.48	-2272.52
筹资活动产生的现金流量净额	86,481,729.45	28,753,566.27	57,728,163.18	200.77

差异情况说明如下：

1）预付款项：增加的主要原因为报告期公司扩大国外采购量形成对国外的预付款项增加所致。

2）其他应收款：减少的主要原因为报告期公司收回前期垫付客户运费以及押金所致。

3）在建工程：增加的主要原因为报告期公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司新开店面及其配送库房二期建设投资所致。

4）短期借款：增加的主要原因为报告期公司增加银行贸易融资贷款所致。

5）应付票据：减少的主要原因为报告期公司归还到期银行承兑汇票所致。

6）应交税费：减少的主要原因为报告期公司缴纳上年末计提的企业所得税所致。

7）销售费用：增加的主要原因为报告期公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司拓展业务增加租赁费、人工费用所致。

8）财务费用：减少的主要原因为报告期公司通过贸易背景利用以保值为目的的银行金融衍生产品，理财收益冲减财务费用所致。

9）资产减值损失：减少的主要原因为报告期公司应计提的坏帐准备低于帐面余额而冲减坏帐准备金所致。

10）营业外收入：增加的主要原因为报告期政府财政补贴项目较上年同期增加所致。

11）所得税费用：减少的主要原因为报告期执行新企业所得税法，公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司所得税税率减少所致。

12）经营活动产生的现金流量净额：减少的主要原因为报告期由于公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司内销业务的拓展使税金、工资及职工福利增加所致。

13）筹资活动产生的现金流量净额：增加的主要原因为报告期公司增加银行贸易融资贷款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用□不适用

1、股改承诺及履行情况：

控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。

履行情况：美克集团未出售解除限售的股份，无违反承诺的情况。

2、发行时承诺及履行情况：

1）控股股东美克集团限售期承诺：

美克集团认购的公司2007年非公开发行的股份，自公司本次发行结束之日起三十六个月内不予转让。

履行情况：尚处于限售期内。

2）美克集团对于解决天津美克担保事项的承诺：

2007年公司非公开发行股票方案实施完成后即美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）成为公司全资子公司时起，天津美克为控股股东美克集团及美克集团的控股子公司新疆美克化工有限责任公司（以下简称“美克化工”）提供的担保仍未解除的，构成了公司全资子公司为关联方提供担保的情形。

为此，美克集团提出解决担保方案如下：

(1)截至2007年7月19日，天津美克为美克集团2,500万元人民币的贷款提供担保，该项担保于2008年3月到期。美克集团承诺，该笔贷款于2008年3月到期时其将立即足额归还全部贷款债务并使天津美克的担保关系和责任即刻解除。

(2)为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。

(3)天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。

同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克集团、美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。

履行情况：

(1)截止报告期末，美克集团已向银行足额归还2500万元人民币贷款债务，天津美克为其提供的担保已如期解除；

（2）为美克化工提供29,415万元人民币贷款的担保。目前，美克化工正在对相关资产进行评估,待评估工作完成后，美克化工将立即展开以自有资产向银行提供抵押担保，将天津美克为其提供的担保置换出来。

（3）截止报告期末，天津美克除履行上述其已签订之担保合同项下担保责任外，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用□不适用

由于2007年10月公司完成非公开股票工作后，将美克国际家私（天津）制造有限公司纳入公司体系，公司2008年半年度会计报表合并范围与2007年已披露半年报相比增加了美克国际家私（天津）制造有限公司；同时预计公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司国内市场销售将会大幅增长，故公司2008年半年度报告中归属于母公司所有者的净利润较上年同期已披露归属于母公司所有者的净利润预计增长100％以上。

3.5证券投资情况

□适用 √不适用

美克国际家具股份有限公司

法定代表人：寇卫平

二ＯＯ八年四月二十五日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2008-011

美克国际家具股份有限公司

第三届董事会

第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2008年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2008年4月15日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:

1、审议通过了公司《2008年第一季度报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过了关于公司收购控股子公司股权的议案。

1）审议通过了关于公司收购香港博伊西家具有限公司（以下简称“博伊西”）所持公司控股子公司新疆美克家私有限公司（以下简称“新疆美克”）25％的股权的议案；

本次股权收购完成后,公司将持有新疆美克100%的股权，届时将终止本公司与博伊西订立的新疆美克合资经营合同、并根据前述股权变动的实际情况相应修改新疆美克章程以及办理工商变更登记等相关事宜。

同意9票、反对0票、弃权0票

2）审议通过了关于公司收购博伊西所持公司控股子公司美克国际木业（天津）有限公司（以下简称“美克木业”）25％股权的议案；

本次股权收购完成后,本公司将持有美克木业100%的股权，届时将终止本公司与博伊西订立的美克木业合资经营合同、并根据前述股权变动的实际情况相应修改美克木业章程以及办理工商变更登记等相关事宜。

同意9票、反对0票、弃权0票

因博伊西为持有本公司5％以上股份的股东，故上述股权收购行为构成了关联交易。具体关联交易事项详见刊登在2008年4月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《美克国际家具股份有限公司关联交易的公告》。

特此公告

美克国际家具股份有限公司董事会

二OO八年四月二十九日

证券代码：600337     证券简称：美克股份     编号：临2008-012

美克国际家具股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，美克国际家具股份有限公司董事会就本次关联交易情况公告如下：

一、关联交易概述

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购关联方香港博伊西家具有限公司（以下简称“博伊西”）持有的公司控股子公司新疆美克家私有限公司（以下简称“新疆美克”）、美克国际木业（天津）有限公司（以下简称“美克木业”）的股权。

1、经本公司与博伊西协商，双方一致同意由本公司收购博伊西持有的新疆美克25％的股权，转让价格按新疆美克截至2007年12月31日经审计的账面净资产值扣除新疆美克2008年第一次董事会决议分配的利润数额后乘以25%的转让股权比例确定，即转让价款总计1990.44万元人民币。

2、经本公司与博伊西协商，双方一致同意由本公司收购博伊西持有的美克木业25％的股权（含其未到期的分期缴付出资），转让价格按美克木业2007年度审计报告计算的每股净资产值(0.715元/股) 乘以博伊西出资额后扣除其未到期的分期缴付出资，转让价款总计176.05万元人民币。

因博伊西为持有本公司5％以上股份的股东，故上述股权收购行为构成了关联交易。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

香港博伊西家具有限公司，成立于2003 年，执行董事邹仲明，注册资本10,000,000元港币，经营范围：家具贸易；现持有本公司股份40,901,760股、占公司总股本的8.01%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的分别为博伊西持有的新疆美克25％的股权、博伊西持有的美克国际木业25％的股权，。标的基本情况如下：

1、新疆美克成立于1993年5月，注册资本500万美元，本公司出资375万美元、占该公司注册资本的75%，博伊西出资125万美元、占该公司注册资本的25%。经营范围：生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截至2007年12月31日，该公司总资产293,370,493.04元，负债总额为208,668,855.06元，净资产84,701,637.98元，2007年实现净利润19,076,128.34元。

2、美克木业成立于2002年12月，注册资本6000万元人民币，本公司出资占该公司注册资本的75%，博伊西出资占该公司注册资本的25％。经营范围：生产、加工、销售装饰、装修材料、家具及原材料；上述产品及相关同类产品的进出口、批发业务、仓储服务。截至2007年12月31日，该公司总资产221,946,046.61元，负债总额为187,999,402.39元，净资产33,946,644.22元，2007年实现净利润-13,996,601.91元。

四、本次关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易双方：

1）转让方：香港博伊西家具有限公司

2）受让方：本公司

2、 交易标的：

1）新疆美克25％的股权

2）美克木业25％的股权

3、 交易价格：

1）收购新疆美克股权的转让价格按其截至2007年12月31日经审计的账面净资产值扣除其2008年第一次董事会决议分配的利润数额后乘以25%的转让股权比例确定，即转让价款总计1990.44万元人民币。

2）收购美克木业股权的转让价格按其2007年度审计报告计算的每股净资产值(0.715元/股) 乘以博伊西出资额后扣除其未到期的分期缴付出资，转让价款总计176.05万元人民币。

4、支付方式：

公司以现金方式受让博伊西持有的上述股权，公司在前述转让股权之变更登记完成后10个工作日内向博伊西付清前述全部股权转让价款。

5、本次交易生效条件：

经双方权力机构批准且经双方法定代表人或授权代表签署股权转让协议之日起生效。

五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

本次关联交易符合公司既定的发展战略，同时有利于实现公司家具制造业资源整合，强化股权管理。因此，本次关联交易的完成有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

六、独立董事的意见

本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次收购控股子公司的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。

独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；会议审议程序合法有效。

七、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事意见。

　美克国际家具股份有限公司

二OO八年四月二十九日