无锡市太极实业股份有限公司
董事会五届四次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
无锡市太极实业股份有限公司董事会五届四次会议，于2008年4月15日以书面方式发出通知，于2008年4月25日在公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、 董事会年度工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、 总经理年度工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、 2007年度报告及其摘要
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、 独立董事年度述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
5、 2007年度财务决算
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
6、 2008年度经营目标
公司2008年预计实现营业收入75000万元，归属于母公司所有者的净利润为1800万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
7、 2007年度利润预分配预案
公司2007年度实现净利润20298927.44元，提取法定盈余公积金3586019.81元， 2007年度可供股东分配的利润为16712907.63元 ， 2007年度累计可供股东分配的利润为28232798.32元，公司2007年度拟以5015916.38元 进行现金分配，占当年度实现可供分配净利润的30.01%，每10股派0.136元(含税)。不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
8、 关于公司高管人员2007年度考评及考核办法的修改议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
9、 2007年度支付给会计师事务所报酬情况及2008年度续聘事项
2007年度，公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司的报酬为75万元，2008年续聘其为公司审计机构，提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
10、 2008年第一季度季报
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
11、 审议将公司持有“交通银行”股权列为“可供出售金融资产”进行核算并授权董事长根据情况进行处置。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
12、 审议执行新《会计准则》追溯调整事项。
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》，对长期股权投资、可供出售金融资产和本公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司的所得税事项按新会计准则的要求进行了追溯调整。
执行新会计准则对合并报表净资产的影响如下：
■
执行新会计准则对母公司留存收益的影响如下：
■
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
13、 审议公司为江苏宏源纺机股份有限公司提供6000万银行借款担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
14、 审议公司控股子公司江苏太极新材为江苏群发化工有限公司提供3000万银行信用证担保事项，江苏群发化工有限公司以其持有的江苏太极实业新材料有限公司40%股权提供质押。
表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权
董事缪强先生、章伟杰先生投了反对票，认为质押担保操作较复杂，不利于公司利益。
15、 审议2008年日常关联交易事项
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
16、 议《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
17、 审议《审计委员会年报工作程序》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
18、 决定于2008年5月30日召开股东大会2007年年会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
现将召开公司股东大会2007年年会的有关事项公布如下：
1、会议时间：2008年5月30 日（星期五）上午9时；
2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；
3、会议内容：
（1）董事会2007年度工作报告
（2）监事会2007年度工作报告
（3）2007年度报告及其摘要
（4）独立董事2007年度述职报告
（5）2007年度财务决算
（6）2008年度经营目标
（7）2007年度利润预分配预案
（8）关于公司高管人员2007年度考评及考核办法的修改议案
（9）审议公司为江苏宏源纺机股份有限公司提供6000万银行借款担保。
（10）审议公司控股子公司江苏太极新材为江苏群发化工有限公司提供3000万银行信用证担保事项，江苏群发化工有限公司以其持有的江苏太极实业新材料有限公司40%股权提供质押。
（11）审议2008年日常关联交易事项
（12）审议公司聘请2008年度审计机构的议案
4、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2008年5月26日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
5、会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2008年5月27日至5月28日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：无锡市下甸桥南堍
邮编：214024
联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760
联系人：陆君、丁伟文
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
2008年4月25日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2007年年会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）
议案（1）
议案（2）
议案（3）
议案（4）
议案（5）
议案（6）
议案（7）
议案（8）
议案（9）
议案（10）
议案（11）
议案（12）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2008年4月25日
无锡市太极实业股份有限公司
独立董事意见
无锡市太极实业股份有限公司五届四次董事会会议于2008年 4月25日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，在审阅了本次董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，发表独立意见如下：
1、作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，证监发〔2005〕120号文件的有关要求，在审阅了本次董事会议题的相关资料：
2007没有发生非经营性占用上市公司资金的情况。
公司2007年末对外担保总额为人民币7419万元。
独立意见：
一、公司与控股股东的资金往来是控股股东归还占用上市公司资金产生的，公司与其他关联方发生的资金往来是由于购销货物产生的。
二、公司不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本及其他支出。
三、公司不存在通过银行或其他金融机构向关联方提供委托贷款。
四、公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
五、公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
六、公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。
七、公司不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况。
八、2007年末，公司为控股股东及其子公司、本公司持股50%以下的其他关联方提供了总额为6000万元的担保。
九、公司2007年度末对外担保总额占公司净资产的12%，未超过50%。
十、公司《章程》已根据证监发[2005]120号文的有关规定作了相应的修改。
十一、公司直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供了969万元担保。
十二、公司对外担保已经要求对方提供反担保，反担保的提供方具有实际承担能力。
十三、公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
十四、本次公司为控股子公司江苏太极实业新材料有限公司提供3000万额度的银行借款担保符合相关法规定的规定，能够有效地提高江苏太极的经营运作能力，有益于公司的总体发展，没有损害中小股东的利益。
为关联方江苏宏源纺机股份有限公司提供6000万银行借款担保为续保情况，宏源纺机经营稳定，我公司仍持有14.82%的股权，没有损害公司和中小股东的利益。
上述两项担保均已获得我们的事前认可。
十五、审定公司董事及高级管理人员的2007年度考评工资：我们认为对于公司董事及高管人员的2007年度的考评合理，能够反映其2007年度的工作业绩。
十六、同意公司2007年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司承担本公司的有关财务会计审计业务，并提请股东大会审议。
十七、公司2008年度日常关联交易，我们认为有利于降低公司投资额，有利于提高公司的盈利能力。
二○○八年四月二十五日
独立董事：范从来、章曦、葛明桥、牛耕
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2008--009
无锡市太极实业股份有限公司
监事会五届三次会议决议公告
无锡市太极实业股份有限公司监事会五届三次会议，于2008年4月15日以书面方式发出通知，于2008年4月25日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席苏铨先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：
1、 2007年年度报告及其摘要
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、 监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、 2008年第一季度季报
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2008年4月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2008--010
无锡市太极实业股份有限公司
为宏源纺机提供6000万银行借款担保事项公告
重要内容提示：
被担保人：江苏宏源纺机股份有限公司
本次担保额度及累计为其担保金额：本次担保额度6000万元，累计为其担保金额6000万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保累计数量：5218万人民币
一、担保情况概述
此次公告担保事项系我公司为江苏宏源纺机股份有限公司提供6000万银行借款担保额。
二、被担保人情况：
江苏宏源纺机股份有限公司，注册资本14081万元，法定代表人：温元圻，主要经营范围：纺织机械。
2007年12月31日，我公司完成了对所持江苏宏源纺机股份有限公司55%股权的出售工作，宏源纺机不再是公司控股子公司，我公司仍持有其14.82%的股权，为其关联单位。
二、对外担保情况
截止2008年3月31日，我公司累计对外担保总额为5218万元，根据目前被担保单位的基本情况判断，我公司不存在被担保单位无力清偿而须承担连带清偿的风险。
三、审议程序
此项交易已经过公司独立董事事前认可，并经公司四届九次董事会审议通过，关联董事王峙柯先生回避表决，还需提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
担保协议
宏源纺机营业执照复印件
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2008年4月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2008--011
无锡市太极实业股份有限公司
控股子公司太极新材为
江苏群发提供3000万银行信用证担保事项公告
重要内容提示：
被担保人：江苏群发化工有限公司
本次担保额度及累计为其担保金额：本次担保额度3000万元，此前没有为其担保过。
本次担保是否有反担保：有，以其所持有太极新材40%股权进行质押担保
对外担保累计数量：5218万人民币
一、担保情况概述
此次公告担保事项系我公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司为江苏群发化工有限公司提供3000万额度银行信用证担保。
江苏群发化工有限公司以所持江苏太极实业新材料有限公司40%质押给江苏太极实业新材料有限公司，作为此次担保的反担保。
二、被担保人情况：
江苏群发化工有限公司，注册资本13954.49万元，法定代表人：王恩鸣，主要经营范围：锦纶产品、涤纶制品、化纤助剂、橡胶助剂、精细化工产品、粉体材料、塑料制品、高真空钎焊产品、BR1压力容器制造、销售等。2007年实现销售75729万元，净利润482万元，资产负债率69.42%.
江苏群发化工有限公司持有江苏太极实业新材料有限公司40%股权，为其第二大股东，因此项担保为关联担保。
二、对外担保情况
截止2008年3月31日，我公司累计对外担保总额为5218万元，根据目前被担保单位的基本情况判断，我公司不存在被担保单位无力清偿而须承担连带清偿的风险。
三、审议程序
此项交易已经过公司独立董事事前认可，并经公司五届四次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
担保协议
江苏群发营业执照复印件
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2008年4月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2008--012
无锡市太极实业股份有限公司
控股子公司江苏太极日常关联交易
2008年度，公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司将预计发生以下关联交易：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
江苏群发化工有限公司）是由原扬州有机化工厂经1999年公司改制后，于2002年9月由中国华融资产管理公司实施债转股后变更设立的有限责任公司，公司注册资本13,954.49万元。主要从事锦纶产品、涤纶产品、化纤助剂、精细化工产品的生产和销售。
江苏群发化工有限公司持有我公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司40%，为关联单位。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格或协议价作为交易的基础，与非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常市场价格的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
江苏太极实业新材料有限公司主要业务是收购原江苏群发化工有限公司涤纶帘子布业务，该部份无独立的公用工程，因此自江苏群发化工有限公司采购能源，根据市场价格定价并保证稳定供应，符合公司利益。
双方在收购资产时，特别是业务交接的过程中，为保持客户的延续性，初期可能会有部份客户仍以江苏群发化工有限公司的名义进行销售，因此存在由该部份产品由江苏太极实业新材料有限公司为江苏群发化工有限公司代加工的过程，顺利移交后将不存在该项关联交易，也不存在关联方同业竞争。
另外，根据江苏太极实业新材料有限公司的生产能力，有部份富余，因此为江苏群发化工有限公司代加工锦纶，可有效降低公司固定成本，提高公司盈利能力。
五、审议程序
上述关联交易已经过公司独立董事的认可，并经公司五届四次董事会审议通过，该议案还需提请2008年度股东大会审议批准。
六、备查文件
1．公司董事会五届四次会议决议。
2．关于日常关联交易的独立董事意见。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2008年4 月25日