深圳能源集团股份有限公司
董事会五届十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会五届十九次会议于2008年4月28日上午9时在深圳大中华喜来登酒店会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2008年4月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人，全体董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《2007年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于2007年度财务报告及利润分配预案的议案》
经深圳德勤华永会计师事务所审计，2007年度本公司母公司实现净利润173,735.16万元。根据《公司法》、《公司章程》和现行会计制度的规定，本公司应按母公司2007年度净利润扣除补亏后的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配2006年度利润，为2007年末母公司可供股东分配利润。根据财政部2007年11月公布的《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算, 经该项追溯调整后，母公司2007年初未分配利润调整为-15,213.62万元，加上2007年母公司实现净利润173,735.16万元，扣除当年提取法定盈余公积金15,852.15万元，减去已分配2006年度利润42,087.34万元后，母公司2007年末可供股东分配利润为100,582.05万元。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定以及股权分置改革承诺，董事会决定2007年度利润分配预案为：以公司2007年末总股本2,202,495,332 股为基数，向全体股东每10股派现金3.60元人民币（含税），共计派发现金792,898,319.52元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
该议案将提交2007年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》。
根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，董事会对2007年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，聘请德勤华永会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况报告》审核意见。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于预计2008年公司关联交易金额的议案》（详见董事会日常关联交易公告）。
由于该项议案涉及关联交易，本公司五名关联董事高自民董事长、李冰董事、陈敏生董事、曹宏董事、杨海贤董事回避表决，其余四名董事表决通过了该项议案。此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：1、董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
该议案后将提交2007年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：四票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于延长公司总经理、董事会秘书及证券事务代表任职时间的议案》。
公司第五届董事会将于2008年5月12日任期届满，换届工作正在筹备中，预计将推迟。董事会审议同意延长高级管理人员李冰总经理、秦飞董事会秘书任职时间至新一届董事会产生之日。同意延长周朝晖证券事务代表任职时间至新一届董事会产生之日。
本公司三位独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生关于上述事项意见如下：
1、本次董事会表决程序合法、有效；
2、同意延长李冰总经理、秦飞董事会秘书的任职时间到新一届董事会产生之日。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于延长公司副总经理、总会计师任职时间的议案》。
公司第五届董事会将于2008年5月12日任期届满，换届工作正在筹备中，预计将推迟。董事会审议同意延长高级管理人员孙启云副总经理、曹宏副总经理、张小东副总经理、皇甫涵副总经理、朱天发总会计师任职时间至新一届董事会产生之日。
本公司三位独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生关于上述事项意见如下：
1、本次董事会表决程序合法、有效；
2、同意延长孙启云副总经理、曹宏副总经理、张小东副总经理、皇甫涵副总经理、朱天发总会计师的任职时间到新一届董事会产生之日。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十九日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-025
深圳能源集团股份有限公司
监事会五届八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司监事会五届八次会议于2008年4月28日上午9时在深圳大中华喜来登酒店会议室召开。会前监事会列席了董事会五届十九次会议。
会议应到监事五人，到会监事五人，全体监事出席会议。
会议由监事会赵祥智主席主持。
会议听取并审议了《2007年度监事会工作报告》、《内部控制自我评价报告》，会议决议如下：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
此项事项的表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了公司《2007年年度报告》及其摘要；
监事会认为：《2007年年度报告》及其摘要真实地反映了公司2006年度生产经营成果，德勤华永会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的《审计报告》是客观公正的。
此项事项的表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了公司《关于2007年度财务报告及利润分配预案的议案》；
此项事项的表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》；
公司按照上市公司法人治理有关法规规章的规定，建立了健全的法人治理结构和系统的内部控制制度，经审阅公司《内部控制自我评价报告》，监事会认为公司内部控制制度的评估报告真实客观地反映了公司内部控制。2007年公司未有违反公司内部控制制度的情形发生。
此项事项的表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月二十九日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-026
深圳能源集团股份有限公司
关于2008 年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
“本公司”是指深圳能源集团股份有限公司
“深能集团”是指深圳市能源集团有限公司
“财务公司”是指深圳能源财务有限公司
“妈湾公司”是指深圳妈湾电力有限公司
“月亮湾油料港务”是指深圳月亮湾油料港务有限公司
“樟洋电厂”是指东莞深能源樟洋电力有限公司
“深南电”是指深圳南山热电股份有限公司
“协孚公司”是指深圳协孚供油有限公司
二、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联交易双方 | 预计总金额 （人民币） | 占同类交易的比例 | 上年实际发生的总金额 | |
| 吸收存款 | 吸收存款 | 财务公司与 深能集团 | 最高存款余额不超过23亿元 | 51% | 16.04亿元 | |
| 提供劳务 | 码头卸油 | 月亮湾油料港务与深南电 | 1,500万元 | 不超过1,750万元 | 62% | 859万元 |
| 输油管线租赁 | 妈湾公司与 深南电 | 250万元 | 100% | 179万元 | ||
| 购买燃料和动力 | 购买燃料油 | 樟洋电厂与 协孚公司 | 不超过600万元 | 5% | 701万元 | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）深能集团
1、深能集团注册资本为人民币9.56亿元，法定代表人：高自民。主营业务：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发。住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、33、35、36、38-41楼。
2、深能集团持有本公司63.74%股权，为本公司控股股东。财务公司是本公司控股子公司，因此深能集团和财务公司构成关联关系。
3、深能集团依法存续且经营正常，财务状况良好。
4、与深能集团的日常关联交易总额不超过人民币23亿元。
（二）深南电
1、深南电注册资本为54,796.6万元，法定代表人：魏文德。主营业务：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。住所：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦16-17 楼。
2、深能集团直接和间接持有的深南电总股份的26.08%，为深南电第一大股东。妈湾公司和月亮湾油料港务是本公司控股子公司，因此妈湾公司和月亮湾公司构成关联关系。
3、深南电依法存续且经营正常，财务状况良好。
4、与深南电的日常关联交易总额不超过人民币1,750万元。
（三）协孚公司
1、协孚公司注册资本为人民币5,330 万元，法定代表人:林青。主营业务：燃料油的自营或代理进口业务；组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。住所：深圳市南山区港湾大道角咀。
2、协孚公司的股权结构：深南电持股50%，本公司持股20%，深圳市广聚能源股份有限公司持股20%，以及深圳市派普能源科技开发有限公司持股10%。协孚公司为深南电控股子公司，樟洋电厂为本公司控股子公司，因此樟洋电厂和协孚公司构成关联关系。
3、协孚公司依法存续且经营正常，财务状况良好。
4、与协孚公司的关联交易总额不超过人民币600万元。
四、定价政策和定价依据
1、吸收存款
财务公司是非银行金融企业，其中：吸收成员单位的存款系经银监会批准的经营业务范围之一。存放在财务公司的存款根据中国人民银行规定的基准利率，以各种不同存款种类，给予相应的存款利率。
预计深能集团2008年全年以活期存款方式在财务公司存款，利息按同期活期利率按季支付。
2、码头卸油
根据双方签署的协议并参照市场价格，月亮湾油料港务码头卸油费定价如下：柴油20元/吨、重油24元/吨；当年累计卸油满10万吨单价开始下调，最低可下调至14元/吨。
3、输油管线租赁
根据双方签署的协议并参照市场价格，重油输油管线使用费的收费标准：年卸油量10万吨以下（含10万吨），按5元/吨计费；超过10万吨低于15万吨的部分（含15万吨），按4元/吨计费；超过15万吨以上的部分按3元/吨计费。轻油均按3元/吨计费。
4、购买燃料油
樟洋电厂从协孚公司购买燃料油的价格按照交货时的市场价格确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、吸收存款
财务公司吸收深能集团的存款，可以增加头寸，有利于财务公司在成员单位间开展各项金融业务。
2、码头卸油
深南电从1993年起就将输油管道接到月亮湾油料港务码头，其运载油品的油轮大部分是靠泊月亮湾油料港务码头，通过输油管道输送到电厂油库。
3、输油管线租赁
深南电租用妈湾公司输油管线输送燃料到电厂油库。
4、购买燃料油
樟洋电厂向协孚公司购买燃料油用于日常生产。
5、关联交易发生对公司产生的影响
上述关联交易属于本公司及控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、审议程序
1、本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生于2008年4月18日审阅了此关联交易议案，同意将该议案提交董事会五届十九次会议审议。
2、本公司董事会五届十九次会议审议通过了《关于预计公司2008年日常关联交易费用的议案》，审议时关联董事回避表决。独立董事审议认为：公司制定的2008 年度日常性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
3、该关联交易议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，深能集团将在股东大会上对该议案回避表决。
七、关联交易协议签署情况
1、吸收存款
深能集团存放在财务公司的存款，办理相关存款开户手续后即可自由存取。
2、码头卸油
月亮湾油料港务与深南电签订的卸油合同2007年12月31日已到期，新合同正在商议中。
原合同的主要内容：码头卸油费按月结算，深南电在收到月亮湾油料港务开具的发票后30天内付款。
3、输油管线租赁
妈湾公司与深南电于2006年签订输油管线租赁合同，合同期满后如双方无异议，合同自动延期一年，自动延期不超过三次，2008年仍按原合同执行。
合同主要内容：费用每季度结算一次，按当季卸油提单数为准计算输油量，在每季后30天后支付。
4、购买燃料油
樟洋电厂和协孚公司购买燃料油的协议将根据当时的市场和交易达成情况不时签订。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○八年四月二十九日