1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 17,728,784,124.53 | 16,971,520,982.47 | 5.68 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,984,418,283.08 | 3,830,861,433.33 | 4.01 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.08 | 3.95 | 3.29 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -44,992,610.83 | 71.50 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.05 | 71.50 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 118,656,500.53 | 118,656,500.53 | 61.72 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.1301 | 0.1301 | 61.72 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.1217 | 0.1217 | 62.29 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.1301 | 0.1301 | 61.72 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.19 | 3.19 | 1.03 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.98 | 2.98 | 0.97 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | -2,961,223.70 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 8,000,000.00 | ||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 3,989,000.00 | ||||
| 债务重组损益 | -957,221.00 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 931,251.91 | ||||
| 所得税影响 | -1,350,271.08 | ||||
| 合计 | 7,651,536.13 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 144,841 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广东省机场管理集团公司 | 25,408,807 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 21,647,531 | 人民币普通股 | |
| 百瑞信托有限责任公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海健久生物科技有限公司 | 18,589,000 | 人民币普通股 | |
| 中铁二局集团有限公司 | 18,446,750 | 人民币普通股 | |
| 浙江正清实业投资有限公司 | 18,371,222 | 人民币普通股 | |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 17,596,343 | 人民币普通股 | |
| 浙江饭店有限责任公司 | 13,275,999 | 人民币普通股 | |
| 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 人民币普通股 | |
| 长江证券有限责任公司 | 10,747,114 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 预付款项 | 2,742,761,346.27 | 2,065,406,290.81 | 32.80% | 预付设备款、预付土地款和工程款 |
| 投资性房地产 | 11,667,264.19 | 6,233,402.37 | 87.17% | 新增的房屋出租 |
| 在建工程 | 2,431,841.44 | 597,686.87 | 306.88% | 增加的在建工程 |
| 商誉 | 53,633,867.09 | 7,050,870.71 | 660.67% | 溢价收购的少数股权 |
| 长期借款 | 1,021,439,730.59 | 777,280,816.39 | 31.41% | 房地产业务贷款 |
| 长期应付款 | 198,939,542.64 | 113,316,100.43 | 75.56% | 支付融资租赁款 |
| 营业收入 | 5,489,943,082.76 | 3,775,080,717.66 | 45.43% | 新增的施工收入和物资销售收入 |
| 营业成本 | 4,974,238,822.16 | 3,444,715,559.49 | 44.40% | 新增施工、物资销售收入对应发生成本 |
| 净利润 | 135,978,743.15 | 77,697,485.66 | 75.01% | 07年公司募集资金新购的高速铁路施工设备，陆续投入使用，提高了公司的边际利润；公司收购中铁二局物资公司后，实施物资集中供应，节约了成本支出，提高了项目利润；部分项目清算，使项目利润增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 限售条件 |
| 中铁二局集团有限公司 | 435,141,500 | 331,141,500股为股改限售解禁，自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。 |
| 104,000,000 | 104,000,000 股为非公开发行认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即限售期的截止日为2010年1月25日。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
中铁二局股份有限公司
法定代表人： 唐志成
2008年4月28日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-026
中铁二局股份有限公司
第三届董事会2008年
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“中铁二局”）第三届董事会2008年第五次会议于2008年4月28日召开。会议应到董事11名，实到9名，董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托方国建先生、王俊明先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年第一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于收购四川统和公司持有成都中铁置业有限公司股权的议案》
同意公司使用自有资金2000万元收购四川统和公司持有的成都中铁置业有限公司（以下简称“置业公司”）40%的股权，本次收购完成后，公司持有置业公司100%的股权;同意修改置业公司《公司章程》相应条款。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于收购重庆华彩房地产开发有限公司持有四川三元文化产业发展有限公司股权的议案》
同意公司使用自有资金6700万元收购重庆华彩房地产开发有限公司所持有的四川三元文化产业发展有限公司（以下简称：“三元公司”）40%的股权，本次收购完成后，公司持有三元公司94%的股权; 同意修改三元公司《公司章程》相应条款。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币2.35亿元，期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币25亿元，期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于向深圳发展银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向深圳发展银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币5亿元，期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于修改〈总经理工作规则〉的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-027
中铁二局股份有限公司
收购成都中铁置业有限公司
股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：成都中铁置业有限公司（以下简称“置业公司”）40%的股权。
2、投资金额和比例：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用自有资金2000万元人民币收购四川统和公司持有的置业公司40%的股权；本公司对置业公司累计出资5000万元，占置业公司总股本的100%。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
鉴于本公司已持有置业公司60%的股权，本公司系置业公司的控股股东，为加大本公司对项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施，本公司与置业公司的另一名股东四川统和公司协商，同意将其所持有的置业公司40%股权转让给本公司（公司尚未与四川统和公司签订股权转让协议），股权转让完成后，置业公司变更为本公司的全资子公司。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2008年第五次会议于2008年4月28日在四川省成都市中铁二局调度大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实际出席9人，董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权，监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于收购四川统和公司持有成都中铁置业有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额2000万元人民币，根据公司章程规定，本次对外投资在董事会审批权限以内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易主体的基本情况
四川统和公司注册资本为2000万元人民币，是四川省成都市注册的投资有限责任公司。经营范围：从事项目投资、资产经营管理及相关业务咨询。
三、投资标的的基本情况
置业公司成立于2007年3月29日，是在成都市工商行政管理局注册的公司，注册资本人民币5000万元，其中：本公司出资人民币3000万元，持有置业公司60%股权，四川统和公司出资人民币2000万元，持有置业公司40%股权。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，建筑装饰，园林景观工程施工，酒店管理，工业园区建设的投资，旅游文化产业的投资。
四、对外投资的主要内容
经公司与四川统和公司协商，四川统和公司按照其对置业公司的初始实缴股本人民币2000万元（占公司最近一期经审计净资产的0.56%）向公司转让其持有的置业公司全部股权。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次对外投资完成后，置业公司变更为本公司的全资子公司，利于加大本公司对项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施。
六、对外投资的风险分析
置业公司主要经营房地产开发，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式降低风险。
七、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
本公司第三届董事会2008年第五次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-028
中铁二局股份有限公司
收购三元文化公司股权的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：四川三元文化产业发展有限公司（以下简称“三元公司”）。
2、投资金额和比例：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购重庆华彩房地产开发有限公司（以下简称“华彩公司”）所持有的三元公司40%的股权，收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
三元公司系本公司的控股子公司，是青城山百草园项目（以下简称“百草园项目”）的运作主体。该公司注册资本3000万元人民币，其中：本公司出资1620万元人民币，占注册资本的54%，华彩公司出资1200万元人民币，占注册资本的40%，其余自然人股东出资180万元人民币，占注册资本的6%。
为统筹安排，规范百草园项目操作，控制成本，加大本公司对百草园项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施。本公司与三元公司的股东协商，使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购华彩公司所持有的三元公司40%的股权，华彩公司同意将其所持有的三元公司的全部股权转让给本公司，三元公司的其他股东同意放弃优先受让权（公司尚未与华彩公司签订股权转让协议），收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2008年第五次会议于2008年4月28日在四川省成都市中铁二局调度大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实际出席9人，董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于收购重庆华彩房地产开发有限公司所持有四川三元文化产业发展有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额6700万元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在董事会审批权限以内。
二、交易主体的基本情况
华彩公司成立于2004年5月，注册资本人民币捌百万元，主要从事房地产开发、建筑材料销售。
本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况和交易的主要内容
三元公司成立于2005年2月2日，注册资本人民币三千万元，其中：本公司出资1620万元人民币，占注册资本的54%，华彩公司出资1200万元人民币，占注册资本的40%，其余自然人股东出资180万元人民币，占注册资本的6%。系本公司的控股子公司，是百草园项目的运作主体。经营范围：房地产开发经营；项目投资；文化、旅游产业的策划、咨询与管理。
百草园项目由三元公司负责开发和运作，项目位于四川省都江堰市青城山镇，占地面积13000亩，项目总投资约24亿元。项目定位为集休闲养生长寿产品和生物科技研发、房地产、康复疗养、国际会议、旅游产品开发、观光、休闲、度假、商务和中草药种植于一体，是中国传统中医中药和道家养生长寿文化的研发地、展示地和体验地。该项目计划于2008年开始动工建设，预计2011年完成。
本公司与三元公司的股东协商，使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购华彩公司所持有的三元公司40%的股权，华彩公司同意将其所持有的三元公司的全部股权转让给本公司，三元公司的其他股东同意放弃优先受让权，收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次对外投资完成后，公司对三元公司持股比例达94%，有利于规范百草园项目操作，控制成本，加大本公司对百草园项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施，也利于利用已建立的良好公共关系和资源，适时引进新的有实力的合作伙伴，继续打造百草园项目，实现企业可持续发展。
五、对外投资的风险分析
三元公司主要经营房地产开发、项目投资、文化旅游产业，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。
六、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件目录
本公司第三届董事会2008年第五次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十八日
中铁二局股份有限公司
2008年第一季度报告