青岛澳柯玛股份有限公司
三届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届二十三次董事会会议通知于2008年4月18日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2008年4月26日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事王大亮先生授权委托董事张兴起先生代为出席并签署有关文件，董事宋闻非先生授权委托董事王英峰先生代为出席并签署有关文件。本公司监事、监事候选人列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于应收款项计提坏账准备会计估计变更的议案》，9票同意；
为了适用新准则及本着稳健的精神，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，从2007年1月1日起变更应收帐款坏账准备的会计估计，将原按应收款项期末余额5%计提坏账准备，变更为按应收帐款期末余额的账龄区间分别按比例计提，具体如下：
| 账龄 | 变更前估计损失率(%) | 变更后估计损失率(%) |
| 3个月以内 | 5 | 5 |
| 3个月以上至6个月以内 | 5 | 10 |
| 6个月以上至1年以内 | 5 | 50 |
| 一年以上 | 5 | 100 |
上市公司范围内母子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，仍按原比率计提坏账准备，不包含在本次会计估计变更的应收款项范围。
二、 审议通过《关于对前期资产负债表的期初数与本次2007年度会计报告期初数产生差异及2006年度净利润为负值的说明的议案》，9票同意；
按照财政部颁布的新会计准则及中国证监会有关的规定，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所审字第4-067号《审计报告》，公司对前期已披露的2007年资产负债表期初相关项目及其金额进行了追溯调整，调整项目列示如下：
| 项目 | 前期已披露2007年 期初数 | 2007年度会计报告 期初数 |
| 货币资金 | 419,606,733.27 | 419,793,037.85 |
| 交易性金融资产 | 900,000.00 | 1,205,697.56 |
| 应收账款 | 446,838,203.04 | 451,528,994.49 |
| 预付账款 | 542,224,199.05 | 543,170,301.45 |
| 其他应收款 | 258,564,188.57 | 241,443,537.57 |
| 存货 | 411,720,375.48 | 415,125,913.81 |
| 其他流动资产 | 3,461,748.04 | 20,916,473.25 |
| 长期股权投资 | 10,143,458.01 | 9,326,603.68 |
| 固定资产 | 503,067,321.35 | 482,297,030.97 |
| 无形资产 | 268,416,160.67 | 290,817,732.74 |
| 递延所得税资产 | 1,013,369.11 | 1,039,550.77 |
| 其他非流动资产 | 1,122,076.93 | |
| 应付账款 | 170,345,873.95 | 174,579,918.91 |
| 预收账款 | 40,126,749.19 | 41,642,119.64 |
| 应付职工薪酬 | 7,933,878.38 | 6,142,721.16 |
| 应交税费 | 26,865,011.42 | 27,221,366.87 |
| 应付利息 | 11,698,706.63 | 16,089,206.63 |
| 其他应付款 | 105,246,296.96 | 107,081,743.64 |
| 递延所得税负债 | 45,854.63 | |
| 资本公积 | 839,828,816.21 | 840,421,842.15 |
| 盈余公积 | 32,186,919.62 | 31,368,120.59 |
| 未分配利润 | -227,682,372.52 | -225,992,364.17 |
| 少数股东权益 | 24,170,153.60 | 23,950,697.87 |
差异说明：
1、因会计政策变化，07年会计报告期初数合并了青岛澳通塑料有限公司、青岛澳海药业有限公司、青岛澳柯玛海外电器有限公司的期初数；
2、固定资产科目中的土地使用权2303万元转入无形资产科目中核算；
3、将其他应收款中的应收出口退税款1731万元转入其他流动资产科目中算。
山东汇德会计师事务所有限公司按照有关要求对2006年度会计报表相关项目进行了追溯调整，现将2006年度净利润新旧准则差异作以下说明：
2006年度净利润（按原会计制度或准则） 9,739,503.87 元
追溯事项合计： -115,200,671.98元
其中：
1、冲回2006年度摊销的长期股权投资差额 1,390,294.59元
2、因递延所得税变动减少所得税费用 993,696.14元
3、金融资产公允价值变动增加利润 305,697.56元
4、少数股东损益变动增加利润 1,506,654.84元
5、同一控制下企业合并，当年合并前实现的利润 -49,000,670.27元
6、归属于母公司的未确认投资损失，按新准则体现在2006年度的净利润中-69,661,510.92元
7、其他事项 -734,833.92元
2006年度归属于母公司股东净利润（按新的企业会计准则） -105,461,168.11元
三、审议通过《关于公司2007年度财务决算报告的议案》，9票同意，本报告尚需提请股东大会审议；
四、审议通过《关于公司2007年度总经理工作报告的议案》，9票同意；
五、审议通过《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》，9票同意，本报告需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，9票同意；
七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，6票同意，1票弃权，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决；
八、审议通过《关于公司2007年度独立董事述职报告的议案》，9票同意；
九、审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》，9票同意；
十、审议通过《关于公司2007年利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》，2007年度不分配、不转增，9票同意，该项议案尚需提请股东大会审议；
十一、审议通过《关于公司2007年年度报告及摘要的议案》，9票同意；
十二、审议通过《关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案》，9票同意
十三、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并支付其报酬的议案》，根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，2008年公司审计费用67万元，本公司不承担其他费用，9票同意；
十四、审议通过《关于公司董事会换届及提名第四届董事会候选人的议案》，9票同意；
本届董事会任期即将届满，根据公司章程有关规定，提议李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生、王英峰先生、宋文雷先生为公司第四届董事会董事候选人，上述董事提名提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，9票同意；
十六、审议通过《关于公司2008年度信贷规模及授权的议案》，9票同意
维持目前的信贷规模并授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司资金需要，签署有关贷款、授信等相关协议合同。具体权限：1、授权董事长签署单笔金额1亿元以内的银行融资业务相关协议文件；2、授权总额度为不超过10.07亿元。3、本授权有效期1年，自董事会审议通过之日起生效。
十七、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
根据公司经营发展需要，董事会同意公司与青岛市企业发展投资有限公司协商，签订了《债权转让协议》。
特此公告。
附件1、董事候选人简历
李蔚先生，生于1969年1月，汉族，博士，中共党员，经济师。1990年9月至1992年1月任青岛市税务局涉外处干部；1992年1月至1994年7月任青岛市税务局对外分局干部；1994年7月至1997年4月清华大学经济管理学院研究生学员；1997年4月至1999年12月任青岛市企业发展投资公司投资处干部；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；2006年4月起任青岛澳柯玛集团总公司副董事长、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。现任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、副董事长、总经理、青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长。
王大亮先生，生于1965年6月，汉族，双学士，工程师，1987年毕业于浙江大学物理系，同年加入青岛红星电器股份有限公司，1998至2000年在上海财经大学学习，1993年被省二轻系统授予“劳动模范”称号，1996年荣获“1996年度全省青年岗位能手”称号，1997年荣获青岛市“杰出青年岗位能手”称号。曾任青岛澳柯玛电器公司副总经理、中美合资青岛扎努西—澳柯玛冷冻设备有限公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司副总裁、常务副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团总公司总裁、党委委员。现任青岛澳柯玛集团总公司副总经理、党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司副董事长、青岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司执行董事。
张兴起先生，高级工程师，生于1971年1月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系。1993年7月至1995年12月曾任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长；1996年1月至2000年2月任青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席；2000年2月至2002年2月任青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司任生产经理、EH&S经理、工会主席；2002年2月至2005年8月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理；2005年8月至2007年9月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2006年1月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理。
宋闻非先生，生于1952年3月，汉族，研究生学历。1977年5月至1987年7月，任青岛电器元件厂生产部调度、生产部副主任；1987年7月至1996年9月，任青岛市经济委员会副主任科员、主任科员；1993年6月至1995年5月，兼任青岛工业发展投资公司副总经理。1995年5月至今任青岛工业发展投资公司总经理，1999年12月至2007年9月任青岛市担保中心副主任，2006年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事、财务负责人。在企业管理、投资金融等方面有较为丰富的经验。
王英峰先生，生于1973年2月，汉族，北京交通大学MBA在读，会计师。2001年2月至2005年10月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部会计主管、财务部经理；2005年10月至今任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师；2006年12月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事；2007年8月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。
宋文雷先生，生于1966年11月，汉族，清华大学工业外贸专业研究生。1987年7月至1993年7月在山东莱阳农机局工作；1993年7月至1997年10月在山东经济学院工作；1997年11月至今在中信证券股份有限公司工作，现任企业并购业务线执行总经理；2007年6月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事。宋先生长期从事企业并购业务，具备丰富的资本市场运作经验。
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年4月26日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2008-011
青岛澳柯玛股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
青岛澳柯玛股份有限公司三届十二次监事会会议于2008年4月26日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到4人,公司监事石全兴先生授权委托邱芳女士代为出席并表决。会议由监事会主席徐孟林先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2007年度财务决算报告；
二、审议通过公司2007年度监事会工作报告，该报告尚需提交2007年年度股东大会审议；
三、审议通过公司2007年年度报告及摘要；
四、审议通过对于公司2007年年度报告的审核意见；
监事会对2007年年度报告进行了审核，认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过公司2008年第一季度报告全文与正文；
六、审议通过对于公司2008年第一季度报告的审核意见；
监事会对2008年第一季度报告进行了审核，认为：
1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、审议通过关于监事会换届及提名第四届监事会候选人的议案。
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，同意提名王言宝先生、李在岩先生、丁唯颖女士为公司第四届监事会监事候选人，此项提案尚须提交股东大会审议。另外，根据公司章程的规定，根据公司第二届第十五次职工代表大会决议，选举曹传成先生、邱芳女士为公司第四届监事会职工监事。
附件：1、监事候选人简历
王言宝同志，生于1955年3月，大学学历，曾任青岛市崂山区流亭镇镇长，中共崂山区委常委、办公室主任，青岛市崂山区财政局局长，青岛市城阳区政法委书记、区委常委，青岛市城阳区副区长，青岛市国有资产管理办公室副主任，青岛市国资委副主任，2007年7月至今任青岛市直企业监事会主席。
李在岩同志，生于1970年6月，大学本科学历，曾任青岛市粮食局沧口分局科员，青岛市良友审计师事务所审计员，青岛市振青会计师事务所审计项目经理，青岛市国有资产管理局监事会秘书，青岛市国有资产管理办公室监事会秘书，2004年7月至2008年2月任青岛市国资委监事会秘书，2008年3月至今任青岛市国资委市直企业专职监事。
丁唯颖同志，生于1969年2月，本科学历，高级会计师，曾任青岛红旗化工厂计财科会计、青岛管道燃气公司汽运公司主管会计、青岛管道燃气公司煤气二厂计财科科长、青岛市企发经济合作有限公司主管会计、青岛市企业发展投资公司主管会计，2006年6月至今任青岛市企业发展投资有限公司财务融资部副经理、青岛澳柯玛股份有限公司监事。
附件2、职工监事简历：
曹传成同志，生于1958年12月，中共党员，高级政工师，南开大学EMBA，1977年2月参加工作，曾任青岛市百货公司经理秘书、宣传科长，青岛市商业局整党办秘书，青岛市委企业部干部处副处级巡视员，青岛市经委干部处副处长，青岛市经委干部培训处处长，青岛市即墨蓝村镇党委副书记（挂职），青岛市经委外经贸处处长兼机电办主任等职，2000年3月起任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、董事、副总裁，现任青岛澳柯玛集团总公司和青岛澳柯玛股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
邱芳同志，生于1955年4月，中专学历，2000年4月至2006年5月任青岛澳柯玛科技电器有限公司党总支书记，工会主席，行政办公室主任。2006年5月至今任青岛澳柯玛股份有限公司工会副主席，青岛澳柯玛商务有限公司党总支书记，工会主席，2006年11月至今兼任青岛澳柯玛股份有限公司纪律检查委员会委员。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年4月26日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2008－012
青岛澳柯玛股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年主要关联交易情况如下
（单位：万元）。
| 关联人 | 交易类别 | 交易内容 | 2007年金额 | 2008年预计金额 |
| 青岛澳柯玛物资经销有限公司 | 关联采购 | 采购原材料 | 77606 | 110000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司关系
关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司
法定代表人：胡进萍
注册资本：2000万元
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。
与上市公司关系：公司的关联企业
2、履约能力分析
履约能力良好
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全，本公司通过其网络平台进行采购，上述关联交易有利于本公司降低采购成本。
五、审议程序
1、本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司三届二十三次董事会审议。
2、公司三届二十三次董事会于2008年4月26日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决。
3、独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
公司预计的2008年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，未损害公司及股东包括中小股东利益的情况。
该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
2007年4月26日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》，通过其采购公司生产所需原材料、物资，双方根据采购时的具体情况协商确定产品单价。
七、备查文件
1、公司三届二十三次董事会决议
2、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○八年四月二十六日
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2008－013
青岛澳柯玛股份有限公司
关于与青岛市企业发展投资有限公司
签订《债权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会决议情况
公司三届二十三次董事会于2008年4月26日在本公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了公司与青岛市企业发展投资有限公司2008年4月25日签订的《债权转让协议》， 7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。该项议案将提交股东大会审议。
二、协议标的和对方当事人情况
1、协议标的情况
本次转让标的是公司对外应收款项70000万元人民币。
2、协议对方当事人情况
青岛市企业发展投资有限公司，注册资本：82200万元，注册地址：青岛市市南区东海路8号，法定代表人：王磊，经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
青岛市企业发展投资有限公司是公司的控股股东，存在关联关系。
三、协议主要条款
1、签约双方：青岛澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛市企业发展投资有限公司（乙方）。
2、转让标的范围及价款
（1）双方同意，本次转让标的范围是甲方对外应收款项总计 70,000 万元人民币。具体债权明细需经具有证券业务资格的会计师事务所审定，由甲方予以指定，双方共同确认。
（2 ）转让标的按其经审计的账面值计价，转让价款总计为 70,000 万元人民币。
3、预付款
乙方同意在本协议成立后 3 个工作日内向甲方支付 28,000 万元的预付款。本协议生效后，预付款抵作相应部分的转让价款；如届时本协议未能生效，甲方应在 3 个工作日内退还乙方的预付款。
4、以现金方式分期支付，于2008年10月30日前全部付清。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，即对双方具有约束力；自满足下列条件后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过同意签署本协议；
（2）乙方董事会审议通过同意签署本协议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，该项交易的实施有助于促进公司持续健康发展，董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
五、协议对上市公司的影响
本协议有助于优化公司资产质量、改善公司的财务状况，预计每月可降低财务费用400多万元，对公司生产经营将产生积极影响，有利于公司良性发展，符合公司整体利益。
本协议并不影响公司业务的独立性。
六、协议履行的风险分析
协议双方均具有履约能力，目前不存在协议履行中市场、政策、法律等风险。
七、备查文件目录
1、三届二十三次董事会决议
2、公司与青岛市企业发展投资有限公司签订的《债权转让协议》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年4月26日