单位:元 币种:人民币

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
东北地区	-	-
华北地区	-	-
西北地区	-	-
华东地区	-	-
华中地区	224,786.32	100.00
华南地区	15,759,538.48	-40.96
西南地区
合计	15,984,324.80	-40.96

6.4、募集资金使用情况

√适用□不适用

2004年公司向社会公众发行2500万股A股，发行价格为9.08元/股，募集资金总额为22,700万元，扣除相关费用后，公司实际募集资金21,569万元，已累计使用21,569万元币，其中2005年度使用3,415万元。

1、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
专用车技术改造项目	18858万元	否	11633万元	5595.70万元	0	是	否
补充流动资金	2711万元	否	2711万元	－	－	是	是
合计	21569万元	/	14344万元			/	/

专用车技术改造项目是公司募集资金投资的主要项目，因资金到位后项目实施的环境发生了较大变化，公司将该项目调整在广州经济技术开发区永和经济区实施，并相应把投资总额调减到11793万元，本次项目调整调整经过了公司2004年12月29日召开的第二届董事第八次会议和2005年2月3日召开的2005年第一次临时股东大会的批准确认，后因设备进口商发生了违约，公司改为采用部分国产设备节约了160万元，使得专用车技术改造项目的投资总额进一步调减为11633万元。上述项目的土地使用权已经办理完成相关手续，但项目的报建手续未能及时完成。因未能及时偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的贷款，广州市中级人民法院以公告方式查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房，查封期限为2005年7月4日至2007年7月3日。因与广州合汇房地产有限公司发生合同纠纷，增城法院根据原告合汇公司的申请，于2005年7月4日查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房。广州市中级人民法院于2007年3月13日，对上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房进行第三次拍卖，以3940万元价格拍买成功。

受市场、流动资金缺乏和项目主要资产被法院查封的影响，专用车技术改造项目在报告期内未能按原计划产生效益。

用于补充流动资金的2711万元已使用完毕。

2、募集资金变更项目情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	对应原承诺项目名称	变更后项目拟投入金额	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
投资6508车身项目	专用车技术改造项目的节余资金	3810万元	3810万元	4000万元	0	是	否
补充流动资金	专用车技术改造项目的节余资金	3415万元	3415万元	－	－	是	是
合计	/	7225万元	7225万元	-	-	/	/

经公司二届董事会第六次会议和2004年第三次临时股东大会审议通过拟将专用车车技术改造项目的部分节余资金3810万元用于投资6508车身模具项目（项目总投资为5500万元，其中募集资金投入3810万元，自有资金投入1690万元），该项目投产后于2004年产生了一定收益，但2005年以来此项目产品的主要客户广州宝龙集团轻型汽车制造有限的生产经营基本中断，该项目由此搁置。为了充分利用该项目的资产，经公司二届董事会十三次会议审议通过，公司用6508车身模具作为出资与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立厦门金龙轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为48%，已在2005年四季度完成公司注册登记并开始产品试生产。公司所占股权已质押给兴业银行，2005年11月兴业银行申请广州市中级法院冻结了该部门股权，现已拍卖，拍卖所得用于偿还兴业银行债务。详细情况见2006年年度报告“董事会报告”。

经公司二届董事会第十二次会议和2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将募集资金3415万元用于补充公司流动资金。目前上述资金已使用完毕。

6.5、非募集资金项目情况

√适用□不适用

根据第二届董事会第九次会议决议,公司投资设立广州宝龙防弹车有限公司，已于2005年4月26日取得营业执照。目前尚未进行营业。

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

√适用□不适用

武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计意见类型为无保留有强调事项的审计报告，公司董事会说明如下：

1、审计会计师意见：

我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方宝龙公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

强调事项：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止2007年12月31日的未分配利润为-29,759.50万元；归属于母公司所有者权益仅为184.52万元，资产负债率高达96.78%；欠付金融机构贷款本息合计4,571.04万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、董事会说明：

（1）专项意见影响程度及消除影响可能性

1）主营业务收入问题：由于公司2007年1-9月份流动资金筹措困难，公司2007年主营业务收入比上年降低44.62%，但主营业务成本较上年同期减少了59.60%，本年的防弹车的利润与上年度盈利相比增加了110.51 %。但由于主营业务收入较少，受设备折旧费用的影响，2007年主营业务利润为 65.17万元。

2008年预计主营业务收入为5600万元，比2007年增加290.78%，预计主营业务利润为550万元。

2）关于贷款本息合计4,571.04万元债务问题：民生银行对公司用募集资金投资建设的且已抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第660023号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333平方米）地土上盖物（一层；面积为53294.016平方米工业厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006年5月30日,由法院执行拍卖第一次价格61,532.56万元.进行了两次公开拍卖,均已流拍2007年3月13日进行第三次拍卖.拍卖成交价为36,195,360.00元：

由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工程” ），公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题发出（2006）穗中法执字第676号文：“现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司）与买受人（宝供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济技术开发区国土资源和房屋管局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知” 。

（2）具体措施

在2007年度创造的良好的经营平台上，采取积极措施，在公司实际控制人支持下，多方筹措流动资金，扩展主营业务市场份额；根据上市公司管理规则，加强公司内部管理；稳妥推进资产重组工作，及时处理将影响2008年经营业绩的重大问题，争取2008年度创造以主营收入为主的更好经营业绩。

关于民生银行借款造成公司永和资产拍卖问题，公司董事会将积极与广州市中级人民法院沟通，保证公司的正当权益不受损失。

（3）董事会意见

公司在2007年积极开展主营业务，克服1-9月流动资金短缺困难后，2007年1-3季度销售35台防弹运钞车，销售收入559.80万元。2007年10-12月份主营业务收入有较大提高，销售收入为1,090.62万元，占2007年度的66.09% 。

2008年度计划主营业务总收入5400万元，计划销售防弹车300台。争取一季度实现销售收入1180万元（高顶MPV及皮卡车70台）,较上年同期增长100%,一季度预计实现主营业务利润240万元,较上年同期有大幅度增长。

公司业绩及主营业务利润较上年同期大幅增加的分析：

1）由于公司2007年已将除民生银行的债务外的其他银行债务全部还清，故2007年严重

影响公司经营成本的财务费用中的银行利息将会得到大幅减少，2008年度财务费用由原2007年的1,478.80万元的银行利息降至每年350万元，降低幅度达到76.33%。

2）公司的主营业务主要是向全国金融机构销售防弹运钞车。现公司随着银行债务的解

决，在全国金融系统中的诚信得到恢复。同时大批专业技术工人逐渐回流，极大的提高了公司生产的技术水平和产品质量。

3）自2007年以来在专业销售公司-广州昱顺汽车销售有限公司及公司实际控制人的大力支持下，公司原来的售后服务体系全部得到恢复，进一步加强了客户信心。

4）随着产量的增加，公司的供应商恢复了对公司的信任，由以前的现款提货，变成了有限期提货。

5）公司加强了人员管理，管理费用由上年的857.23万元，减至为 161.13万元，下降幅度81.20%。

6）由于公司在2007年通过债权出售，出售无形资产等方式，解决了在短期内无法给公司带来效益的资产，至使公司在未来的两年内，公司业绩不会因为该短期内无法给公司带来效益的资产给公司带来进一步的消耗。

7）该事项至使公司每年的消耗由每年128万元（应收款、其他应收款的坏帐准务，预付帐款的坏帐，A2、A3土地的摊销及维护）减至为 0元，下降幅度100%。

8）由于公司通过大股东豁免的债务而筹集的大量资金，支付了大量的2004年、2005年、2006年的应缴未缴税金，工资及社保等款项，就该事项使公司2008年少负担滞纳金、罚款等其他业务支出；

9） 公司的主营业务恢复至使原来库存的原材料得到有效应用；

10）2008年公司投资36.36 %的轻汽公司计划开发TBL6508（国Ⅲ标准）及混合动力大型客车产品，公司采取联合销售方式，提高主营业务收入，进一步提高2008年持续经营能力；

11）关于招行4500万元承兑汇票案，公司独立董事初具专项意见书（见2008年第一次临时股东大会：《独立董事的专项说明及独立意见》）：

①、本公司签订《和解协议书》能使公司在《和解协议书》规定的条件下，从第一债务人的直接债务责任变更为补充连带责任的从债务人责任，债务数额已经由4,500万减少为4,000万， 2009年6月30日后，本公司可能需要承担从债务人责任，也可能不承担从债务人责任，但目前立即支付4,500万的危机得到有效地缓解。

②、轻汽公司已按规定向招行偿还500万元本金，如果有能力按《和解协议书》规定，在2009年6月30日还清对招行全部欠款，届时公司将不承担担保责任。

③、根据广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书，债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍都是这一债务的先于本公司履行偿债责任的债务人，必须在2009年6月30日前继续按判决（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书的判决，对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担偿债责任。

④、广东信德盛律师事务所就本案目前可能被判决承担支付4500万的偿债责任的事实和理由，出具了法律意见书（2008）信德盛律书字第0125001号（附件1）。

全体独立董事认为：为了有效缓解目前可能被判决支付4,500万的危机，公司参与《和解协议书》签订是合法合理的。

公司董事会认为仍存在将对公司2008年的经营业绩造成较大影响事项主要包括：

配件公司经营及公司股权处理问题、民生银行贷款及公司永和资产拍卖问题、公司在建工程处理问题及公司投资的轻汽公司全面有效经营等问题，应在2008年经营工作中予以解决。

公司董事会认为，公司在未来是具有持续经营能力的。

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

以资本公积金转增股本方案：以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本2,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.6232股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232股，相当于流通股每10股获得2.38股的对价。

方案实施后，本公司总股本增加到9,963.78万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

股改方案已于2007年3月经公司相关股东会议审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用□不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
本报告期盈利经股东大会审议通过用于弥补前年度亏损，不进行现金利润分配。	(归属于母公司利润90,052,929.03元)用于弥补前年亏损

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

√适用□不适用

7.2.1、公司向招行世贸支行借款4500万流动资金该款项已于2005年5月份逾期。

2005年查封、冻结公司所有的位于增城市的土地使用权。一、新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区，土地证号：增国用（2004）第B0400162、B0400163号；二、增江街西山村新围，增国用（2004）第B0200005、B0200006号；

2006年10月30日由广中院委托广东南粤评估事务所就新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区的A2、A3土地[土地证号：增国用（2004）第B0400162、B0400163号。帐面余额15,287,963.67元(截止2007年2月28日止)]进行了评估，评估价为32,713,600元。

2007年2月28日已通过拍卖的形式卖给了广州市合汇房地产有限公司(见广州市中级人民法院 民事裁定书(2006)穗中法执字第159,160,161号)

拍卖价格为32,713,600元，拍卖所得为债权人所有。

7.2.2、根据债权转让协议，广州昱顺专用汽车销售公司以现金方式按原值受让公司的相关应收账款、其他应收款及预付帐款债权总计41,368,320.79元。 本协议所转让债权经公司审计机构评估并审计，律师事务所出具法律意见书。

7.3 重大担保

√适用□不适用

7.3.1 担保情况

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型		担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 :					0
报告期末担保余额合计:
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				0
报告期末对控股子公司担保余额合计				0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				0
担保总额占公司净资产的比例				0
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额				0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				0
担保总额超过净资产 50％部分的金额				0
违规担保金额				0

7.3.2招行世贸支行4500万的承兑汇票案

2004年9月27日，招行世贸支行与轻汽公司签定了一份编号为71040907号的《借款合同》，约定招行世贸支行向轻汽公司贷款4500万元的流动资金，贷款期为1年，自2004年9月27日起至2005年9月27日止。在上述《借款合同》项上，轻汽公司为担保其对招行世贸支行所负之上述债务，将其为持票人、本公司为出票人兼承兑人及广州市健马经济发展有限公司为背书人的票面金额为人民币11，292，100元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）背书质押给招行世贸支行。

贷款到期后，轻汽公司未按期归还贷款本金及利息，轻汽公司用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期，经招行世贸支行托收，本公司未履行票据债务人之票据义务，导致招行世贸支行享有的质押权至今未能实现。

目前，招行世贸支行与本公司及轻汽公司签定和解协议，轻汽公司于2007年12月归还本金500万元，在2009年12月31日前，分期偿还4000万元本金及利息，在履约期间内如上述各方如期履行则招行世贸支行不再追究本公司责任。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

（1）广州宝龙集团有限公司于2004年8月在中国农业银行增城市支行借款案，见 《十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 5、其他诉讼 （1）案》。

（2）公司与广州宝丰汽车电子科技有限公司（以下简称“宝丰电子”）签订《无偿提供资金协议》。宝丰电子为公司实际控制人杨龙江的全资子公司，为公司的关联企业。

根据《无偿提供资金协议》：

1）在签订本协议之日起两个工作日内，在杨龙江的协助下向公司无偿提供不少于人民币3000万元（大写：叁仟万元）的资金。

2）宝丰电子和杨龙江同意，在公司需要的情况下，对因宝丰电子向公司无偿提供的资金所形成的公司对宝丰电子的全部债务予以全部豁免。

公司为保证及时偿还部分银行债务及用于补充流动资金，以有效组织主营业务，考虑到在杨龙江支持下，宝丰电子根据《无偿提供资金协议》所提供资金的实际性质，公司将根据资金的实际需要进行财务评估。公司宝丰电子提供资金的全部豁免债务性质的任何变动，需根据公司《章程》规定，由公司董事会、股东大会审议。

公司保证将甲方向其无偿提供的资金全部用于及时归还相关银行债务并补充流动资金，争取尽快解除乙方资产的冻结查封，维持乙方上市公司地位。

公司如将该资金用于任何其他目的，应事先取得宝丰电子和杨龙江的书面同意。

7.4.3 报告期末资金被占用情况及清欠方案

□适用√不适用

7.4.4清欠方案是否能确保公司在2007年底彻底解决资金占用问题

□是□否√不适用

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起，现按银行债务和其他债务分列说明（债务金额未计算银行利息）：

（1）、招行世贸支行4500万的流动资金贷款（贷款主体：东方宝龙）：

该款项已于2005年5月份逾期。

2005年查封、冻结被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的位于增城市的土地使用权。一、新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区，土地证号：增国用（2004）第B0400162、B0400163号；二、增江街西山村新围，增国用（2004）第B0200005、B0200006号；

2006年10月30日由广中院委托广东南粤评估事务所就新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区的A2、A3土地[土地证号：增国用（2004）第B0400162、B0400163号。帐面余额15,287,963.67元(截止2007年2月28日止)]进行了评估，评估价为32,713,600元。

2007年2月28日已通过拍卖的形式卖给了广州市合汇房地产有限公司(见广州市中级人民法院 民事裁定书(2006)穗中法执字第159,160,161号)

拍卖价格为32,713,600元，拍卖所得为债权人所有。

（2）、招行世贸支行4500万的承兑汇票案

1）基本情况

原告： 招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

第三被告：广州市健马经济发展有限公司

2）起因：

2004年9月27日，原告与第二被告签定了一份编号为71040907号的《借款合同》，约定原告向第二被告贷款4500万元的流动资金，贷款期为1年，自2004年9月27日起至2005年9月27日止。在上述《借款合同》项上，第二被告为担保其对原告所负之上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告为背书人的票面金额为人民币11，292，100元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）背书质押给原告。

贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据义务，导致原告享有的质押权至今未能实现。

招行世贸支行与本公司及轻汽公司签定和解协议，轻汽公司于2007年12月归还本金500万元，在2009年12月31日前，分期偿还4000万元本金及利息，招行世贸支行不再追究本公司责任。

广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书项下债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍继续按判决（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书的判决对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担责任。

（3）、民生银行3500万的流动资金贷款（贷款主体：东方宝龙）：

该款项已于2005年11月份逾期。

2005年已由广州中院查封、冻结被告东方宝龙、广州宝龙集团有限公司、杨龙江价值3500万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产，查封东方宝龙抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第660023号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333平方米）地土上盖物（一层；面积为53294.016平方米工业厂房）。

该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006年5月30日,由法院委托广东美佳联房地产与土地评估咨询有限公司进行评估,评估价格61,532.56万元。

该土地在2006年12月份前已由广中院进行了两次公开拍卖,均已流拍。

预计2007年3月13日进行第三次拍卖.拍卖底价为36,195.36万元。

财务方面公司无形资产拍卖造成的减值损失：51,113,093.04元。

（4）、广州科技风险投资有限公司股权诉讼股权争议案

广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号应诉通知书及广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号 民事判决书：

1）、基本情况

原告：广州科技风险投资有限公司

被告：

第一被告：黄乙珍

第二被告：杨文江

第三被告：杨文英

第四被告：杨金朋

第五被告：广东省金安汽车工业制造有限公司

第六被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

2）、起因：

原告在民事起诉状称：

2002年8月8日，原告与被告一签定一份《股份转让协议》，该协议2.1条约定：“被告一以人民币1000万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份350万股转让给原告。”协议4.1条约定：“甲方（指被告一）保证其向乙方（指原告）转让的股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益，或被查封、被冻结，甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。”

协议签定后，原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款1000万元，但是被告一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促，被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议4.1条款的约定，将其24854744股全部质押给光大银行，上述股份已经被全部冻结，冻结期限为2006年6月29日（注：原告《民事起诉状》原文如此）至2006年12月28日，致使原告购买的350万股股份无法过户。

2006年6月26日，杨文江与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2006年6月26日，杨金朋与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65580股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2006年8月7日，杨文英与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2002年8月6日，黄乙珍签署授权委托书，委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让款1000万人民币。2006年5月26日，黄乙珍所写的说明中称：“广东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。”

依照宝龙公司的承诺，宝龙公司有义务协助办理股权过户手续，但是宝龙公司没有履行约定的义务，协助办理股权过户手续。因此，宝龙公司应承担赔偿责任。

原告认为被告违反诚实信用原则，违反法定或约定义务，严重侵害了原告的合法权益。为了维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害，原告特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，判令被告依法承担法律责任。

3）、广州省广州市中级人民法院 在（2007）穗中法民二初字第59号应诉通知书要求：在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审理。

4）、广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号 民事判决书：

依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条第（二）项、第七十八条第一款的规定，

广州市中级人民法院认为：“关于宝龙公司（本公告注：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司，下同）的责任，本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告办理股权变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续，故宝龙公司没有提供的协助义务前提，因而也不存在侵害原告利益的情形，故原告要求宝龙公司承担连带责任的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持”。

广州市中级人民法院判决如下：

“一、解除原告与被告黄乙珍签订的《股份转让协议》；

二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币1000万元给原告；

三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失500万元；

四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65580股股份、被告杨文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份，并优先受偿；

五 驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

7.7.2、其他债务诉讼

广州宝龙集团有限公司于2004年9月与中国农业银行增城市支行、公司等三方签订《封闭贷款资金监管协议》，广州宝龙集团有限公司向中国农业银行增城市支行借款，用于购买防弹运钞车零部件，计划供应公司生产中国农业银行总行的防弹运钞车合同产品（共147辆防弹运钞车）。广州宝龙集团有限公司未按规定向公司提供防弹车零部件。

2006年9月，中国农业银行应付公司防弹车货款7,759,600.00元转入中国农业银行增城市支行。在公司未办理财务手续的情况下，中国农业银行增城市支行以广州宝龙集团有限公司借款原因，扣留公司的防弹车货款7,759,600.00元。公司积极向中国农业银行增城支行及广州宝龙集团有限公司催讨。

公司已对中国农业银行增城支行扣公司的应收货款7,759,600.00元行为提出司法诉讼，已在增城人民法院立案。

广州宝龙集团有限公司已于2007年12月向中国农业银行增城支行支付欠款本金及利息共888.06万元，《封闭贷款资金监管协议》终止执行，杨龙江向公司支付7,759,600.00元本金及利息。

公司对中国农业银行增城支行已撤诉。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用√不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份情况

□适用√不适用

§8 监事会报告

8.1、监事会的工作情况

1、会议届次：第二届监事会第九次会议，审议《2006年年度报告及年度报告摘要》、《2006年监事会工作报告》、《2006年利润分配方案草案》，《2007年度财务预算方案》、《关于2006年年度报告有关财务会计处理方案》、《关于2006年年度财务报告审计意见及专项说明》，召开日期：2007年4月24日，披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007年4月26日

2、会议届次：第二届监事会第十次会议，审议《2007年中期报告及摘要》，召开日期：2007年8月30日会议届次：

3、第二届监事会第十一次会议，审议《2007年第三季度报告》，召开日期：2007年10月19日

4、第二届监事会第十二次会议，审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售有限公司合作协议》、《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售有限公司债权转让协议》、《公司章程修改》，召开日期：2007年11月16日

8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会通过列席董事会会议等监督形式，依照有关法律、法规和《公司章程》，对股东大会、董事会的决策程序及董事、高管人员执行职务情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序及董事会履行股东大会的各项决议方面，基本符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司的经营运作需根据有关监管部门要求进一步进行完善和规范，防止经营管理风险的发生。公司前任个别高管人员在履行职务时，借款至今未归还，公司虽予已追索，但仍未解决。

8.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司资产和财务状况， 报告期内由于经营困难公司的各项经营指标出现了较大幅度的下滑，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司出售资产的交易价格合理，根据交易金额，认真履行董事会审议程序，并报上交所备案。没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司不存在关联交易。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2007年度武汉众环会计师事务所有限公司为公司出具了审计意见类型为无保留有强调事项的审计报告，公司董事会已对上述意见进行了相应的说明。

监事会认为：2007年度武汉众环会计师事务所有限公司为公司出具了审计意见类型为标准带有强调事项段的审计报告，公司董事会已对上述意见进行了相应的说明。

监事会认为：公司在2007年度，在实际控制人的支持下，2007年净利润90,208,434.21元，其中：归属于母公司所有的净利润90,052,929.03 元，少数股东损益160,504.28元；所有者权益合计3,461,770.82 元，其中：归属于母公司股东权益1,845,235.72 元，归属于少数股东权益1,616,535.10元。公司2008年一季度主营业务收入预计为1188万元，主营业务利润预计266万元。公司是具有持续经营能力的。

审 计 报 告

众环审字(2008)500号

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称东方宝龙公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2007年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宝龙公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方宝龙公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止2007年12月31日的未分配利润为-29,759.50万元；归属于母公司所有者权益仅为184.52万元，资产负债率高达96.78%；欠付金融机构贷款本息合计4,571.04万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

武汉众环会计师事务所有限责任公司         中国注册会计师

中国注册会计师

中国                武汉                                        2008年4月26日

合并资产负债表(资产)

会合01 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

资     产	附注	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	(八)1	9,245,799.60	22,089.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(八)2	7,589,505.39	2,013,535.99
预付款项	(八)3	802,265.20	3,218,361.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款	(八)4	104,511.22	12,126,747.25
买入返售金融资产
存货	(八)5	5,215,515.74	2,496,576.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		22,957,597.15	19,877,311.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(八)6
投资性房地产
固定资产	(八)7	38,668,746.61	42,807,498.83
在建工程	(八)8	36,176,450.09	35,176,450.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	(八)9	9,731,909.55	25,284,920.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		84,577,106.25	103,268,868.98
资产总计		107,534,703.40	123,146,180.97

法定代表人:                 主管会计工作负责人:         会计机构负责人:

合并资产负债表(负债及股东权益)

会合01 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益	附注	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	(八)12	35,000,000.00	126,781,961.22
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	(八)13	22,580,616.06	18,521,574.67
预收款项	(八)14	2,538,135.47	2,538,135.47
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	(八)15	413,718.44	8,579,807.89
应交税费	(八)16	2,598,086.13	10,395,356.98
应付利息	(八)17	10,710,357.50	22,717,396.31
其他应付款	(八)18	29,602,676.87	19,734,269.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	(八)19	629,342.11	629,342.11
流动负债合计		104,072,932.58	209,897,844.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		104,072,932.58	209,897,844.36
股东权益：
股本	(八)20	99,637,800.00	90,579,800.00
资本公积	(八)21	181,782,624.55	190,840,624.55
减：库存股
盈余公积	(八)22	18,019,859.26	18,019,859.26
一般风险准备
未分配利润	(八)23	-297,595,048.09	-387,647,978.02
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计		1,845,235.72	-88,207,694.21
少数股东权益		1,616,535.10	1,456,030.82
股东权益合计		3,461,770.82	-86,751,663.39
负债和股东权益总计		107,534,703.40	123,146,180.97

法定代表人:         主管会计工作负责人:     会计机构负责人:

合并利润表

会合02 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

项        目	附注	2007年度	2006年度
一、营业总收入	(八)24	16,504,215.72	44,315,512.93
其中：营业收入		16,504,215.72	44,315,512.93
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		32,270,347.97	189,182,800.51
其中：营业成本		15,318,633.95	61,536,463.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	(八)25	306,417.61	37,053.35
销售费用			855,929.35
管理费用		1,611,375.45	8,572,396.84
财务费用	(八)26	14,787,972.72	15,310,588.64
资产减值损失	(八)27	245,948.24	102,870,368.94
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）			-77,085,136.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			-77,994,102.04
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-15,766,132.25	-221,952,424.07
加：营业外收入	(八)28	107,617,475.37	556,819.71
减：营业外支出	(八)29	1,208,187.96	85,562.50
其中：非流动资产处置损失			17,915.12
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		90,643,155.16	-221,481,166.86
减：所得税费用		429,720.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		90,213,434.21	-221,481,166.86
归属于母公司所有者的净利润		90,052,929.93	-221,032,324.79
少数股东损益		160,504.28	-448,842.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.90	-2.22
（二）稀释每股收益		0.90	-2.22

法定代表人:                主管会计工作负责人:             会计机构负责人:

合并现金流量表

会合03 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位： 元

项 目	附注	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		11,629,886.65	21,276,884.95
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	(八)30(1)	99,924,496.07	1,745,351.80
经营活动现金流入小计		111,554,382.72	23,022,236.75
购买商品、接受劳务支付的现金		14,664,663.89	5,420,514.45
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		2,993,185.96	2,802,986.69
支付的各项税费		12,736,458.81	217,774.25
支付其他与经营活动有关的现金	(八)30(2)	5,004,519.81	14,939,070.26
经营活动现金流出小计		35,398,828.47	23,380,345.65
经营活动产生的现金流量净额		76,155,554.25	-358,108.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		32,733,764.55	21,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		32,733,764.55	21,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,350.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		3,350.00
投资活动产生的现金流量净额		32,730,414.55	21,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		91,781,961.22	265,943.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,880,297.92	139,219.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		99,662,259.14	405,163.01
筹资活动产生的现金流量净额		-99,662,259.14	-405,163.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		9,223,709.66	-742,271.91
加：期初现金及现金等价物余额		22,089.94	764,361.85
六、期末现金及现金等价物余额		9,245,799.60	22,089.94

法定代表人:                 管会计工作负责人:                 会计机构负责人:

合并股东权益变动表

会合04表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司         单位：人民币元

项 目	2007年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	90,579,800.00	190,840,624.55		18,019,859.26		-387,647,978.02		1,456,030.82	-86,751,663.39
加： 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额	90,579,800.00	190,840,624.55		18,019,859.26		-387,647,978.02		1,456,030.82	-86,751,663.39
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	9,058,000.00	-9,058,000.00				90,052,929.93		160,504.28	90,213,434.21
（一）净利润						90,052,929.93		160,504.28	90,213,434.21
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述(一)和(二)小计						90,052,929.93		160,504.28	90,213,434.21
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转	9,058,000.00	-9,058,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)	9,058,000.00	-9,058,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	99,637,800.00	181,782,624.55		18,019,859.26		-297,595,048.09		1,616,535.10	3,461,770.82

法定代表人:                                     主管会计工作负责人:                             会计机构负责人:

合并股东权益变动表

会合04表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司         单位：人民币元

项 目	2006年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	90,579,800.00	190,782,089.25		18,019,859.26		-166,615,653.23		1,904,872.89	134,670,968.17
加： 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额	90,579,800.00	190,782,089.25		18,019,859.26		-166,615,653.23		1,904,872.89	134,670,968.17
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		58,535.30				-221,032,324.79		-448,842.07	-221,422,631.56
（一）净利润						-221,032,324.79		-448,842.07	-221,481,166.86
（二）直接计入股东权益的利得和损失		58,535.30							58,535.30
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他		58,535.30							58,535.30
上述(一)和(二)小计		58,535.30				-221,032,324.79		-448,842.07	-221,422,631.56
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本

2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	90,579,800.00	190,840,624.55		18,019,859.26		-387,647,978.02		1,456,030.82	-86,751,663.39

法定代表人:                             主管会计工作负责人:                                 会计机构负责人:

资产负债表(资产)

会企01 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

资     产	附注	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金		9,239,074.69	15,872.63
交易性金融资产
应收票据
应收账款	(九)1	7,589,505.39	2,013,535.99
预付款项		802,265.20	3,218,361.87
应收利息
应收股利
其他应收款	(九)2	104,511.22	12,098,247.25
存货		5,215,515.74	2,496,576.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		22,950,872.24	19,842,594.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(九)3	10,428,000.00	10,428,000.00
投资性房地产
固定资产		38,668,746.61	42,807,498.83
在建工程		36,176,450.09	35,176,450.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		9,731,909.55	25,284,920.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		95,005,106.25	113,696,868.98
资产总计		117,955,978.49	133,539,463.66

法定代表人:             主管会计工作负责人:         会计机构负责人:

资产负债表(负债及股东权益)

会企01 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益	附注	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款		35,000,000.00	109,384,109.22
交易性金融负债
应付票据
应付账款		22,580,616.06	18,521,574.67
预收款项		2,538,135.47	2,538,135.47
应付职工薪酬		413,718.44	8,579,807.89
应交税费		2,598,086.13	10,395,356.98
应付利息		10,710,357.50	20,313,996.69
应付股利		629,342.11	629,342.11
其他应付款		41,316,792.31	49,129,842.12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		115,787,048.02	219,492,165.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		115,787,048.02	219,492,165.15
股东权益：
股本		99,637,800.00	90,579,800.00
资本公积		181,782,624.55	190,840,624.55
减：库存股
盈余公积		18,019,859.26	18,019,859.26
未分配利润		-297,271,353.34	-385,392,985.30
股东权益合计		2,168,930.47	-85,952,701.49
负债和股东权益总计		117,955,978.49	133,539,463.66

法定代表人:             主管会计工作负责人:         会计机构负责人:

利 润 表

会企02 表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元

项        目	附注	2007年度	2006年度
一、营业总收入	(九)4	16,504,215.72	44,315,512.93
减：营业成本	(九)4	15,318,633.95	61,536,463.39
营业税金及附加		306,417.61	37,053.35
销售费用			855,929.35
管理费用		1,611,375.45	8,572,396.84
财务费用		13,131,646.74	13,508,148.36
资产减值损失		404,948.24	102,720,243.94
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）			-77,085,136.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-14,268,806.27	-219,999,858.79
加：营业外收入		104,028,347.14	556,819.71
减：营业外支出		1,208,187.96	85,562.50
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		88,551,352.91	-219,528,601.58
减：所得税费用		429,720.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		88,121,631.96	-219,528,601.58
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

法定代表人:                 主管会计工作负责人:                     会计机构负责人:

现 金 流 量 表