1、账龄分析：
■
注：公司对应收账款中单项金额较大的应收款项单独进行减值测试，单独计提坏账准备。
2、年末应收账款中,无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
3、年末应收账款中, 前五位客户欠款金额共计13,310,189.00元，占应收账款总金额的99.99%.
（三）其他应收款
1、账龄分析：
■
2、年末其他应收款中,无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
3、年末其他应收账款中应收关联方款项,详见附注六（三）－3。
4、年末其他应收款中,前五位客户欠款金额共计为546,611.00 元，占其他应收款总金额的100%。
（四）无形资产
■
（五）递延所得税资产
■
（六）应付账款
■
1、年末应付账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
2、年末应付账款中应付关联方款项,详见附注六（三）－3。
3、年末应付账款中无账龄超过1年的大额应付账款。
（七）应付职工薪酬
■
（八）应交税费
■
（九）其他应付款
■
1、年末其他应付款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。详见附注六（三）－3
2、年末其他应付款中金额较大的其他应付款：
■
（十）实收资本
■
公司股本已经上海灵信会计事事务所验资,并出具灵会发(2007)第213号验资报告。
（十一）盈余公积
■
（十二）未分配利润
■
（十三）营业收入及营业成本
1、项目列示
■
2、按业务类别列示
■
3、前五名客户的销售收入情况：
■
（十四）营业税金及附加
■
（十五）销售费用
■
（十六）管理费用
其中主要项目为：
■
（十七）财务费用
■
（十八）资产减值损失
■
（十九）所得税费用
■
（二十）现金流量表附注
1、收到其他与经营活动有关的现金
■
2、支付的其他与经营活动有关的现金
■
3、现金流量表补充资料
■
六、关联方关系及其交易：
（一）在控制关系的关联方情况：
1、控制本公司的关联方：
■
2、存在控制关系的关联方所持股份（单位：万元）
■
（二）不存在控制关系的关联方情况：
■
（三）关联方交易：
1、 公司向关联方收取的广告代理收入：
（1）交易规模：
■
（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：交易价格按市场价格确定。
2、公司向关联方支付的广告成本支出：
（1）交易规模：
■
（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：交易价格按市场价格确定。
3、关联方往来款项余额：
■
七、或有事项：
（一）截止2007年12月31日，本公司未发生未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（二）截止2007年12月31日，本公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
八、承诺事项：
截止2007年12月31日，公司无需披露的对外经济担保事项。
九、资产负债表日后事项：
无需披露的资产负债表日后事项。
十、其他重要事项：
2007年度，公司无需披露的其他重要事项。
上海嘉美直复营销广告有限公司
2008年3月31 日
资 产 负 债 表
2007年12月31日 会企01表
编制单位：上海嘉美直复营销广告有限公司 单位：元
■
公司法定代表人： 叶再长 主管会计工作的负责人：叶再长 会计机构负责人：杜博宏 编表人：惠东
利 润 表
2007年度 会企02表
编制单位：上海嘉美直复营销广告有限公司 单位：元
■
公司法定代表人： 叶再长 主管会计工作的负责人：叶再长 会计机构负责人：杜博宏 编表人：惠东
现 金 流 量 表
2007年度 会企03表
编制单位：上海嘉美直复营销广告有限公司 单位：元
■
公司法定代表人： 叶再长 主管会计工作的负责人：叶再长 会计机构负责人：杜博宏 编表人：惠东
所 有 者 权 益 变 动 表
2007年度
会企04表
编制单位：上海嘉美直复营销广告有限公司 单位：元
■
■
公司法定代表人： 叶再长 主管会计工作的负责人：叶再长 会计机构负责人：杜博宏 编表人：惠东
上海杨航文化传媒有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第111号
上海上会资产评估有限公司
2008 年4月24日
上海杨航文化传媒有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第111号
摘要
以下内容摘自本评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读本评估报告书全文。
项目名称：上海杨航文化传媒有限公司企业价值评估报告书
委托方：上海中润解放传媒有限公司
被评估企业：上海杨航文化传媒有限公司
评估对象：上海杨航文化传媒有限公司股东全部权益价值
评估范围：上海杨航文化传媒有限公司全部资产和负债
评估目的：为中润解放传媒有限公司收购上海杨航文化传媒有限公司股权提供价值参考意见
价值类型：市场价值
评估基准日： 2007年12月31日
评估方法：收益现值法
评估结果：净资产清查调整后帐面值为5,842,848.87元，评估值为52,400,000.00元，人民币大写：伍仟贰佰肆拾万元整，评估增值46,557,151.13元，评估增值率796.83％。
本资产评估报告提出日期为2008 年4月24日，评估结论的有效使用日期至2008年12月30日止。
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对企业价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松
注册资产评估师： 杨建平
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师： 唐丽敏
2008 年4月24日
评估师声明
（一）我们在本评估报告中陈述的事实是真实的、客观的。
（二）我们与被评估企业在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与委托方及其相关人员没有任何利益关系和偏见。
（三）我们恪守独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规和评估准则的规定。
（四）我们执行本项企业价值评估业务的目的是对被评估企业所具有的市场价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业价值在市场上可实现价格的保证。
（五）我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对被评估企业的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
（六）本评估报告的使用者限制为：委托方；业务约定书中约定的其他评估报告使用者；国家法律、法规规定的评估报告使用者。
上海杨航文化传媒有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第111号
正文
上海上会资产评估有限公司接受委托方的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对本报告评估目的所涉及的被评估企业的企业整体价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序，运用科学的评估方法，对被评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对被评估企业截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将企业价值评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
委托方：上海中润解放传媒有限公司(简称: 中润解放)
企业法人营业执照注册号：310108000366730
住所：江场西路395号103—7室
法定代表人：范幼元
注册资本：人民币2000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询服务，展览展示，企业管理咨询，投资咨询，企业策划（涉及许可项目的凭许可证经营）。
营业期限：二OO五年七月六日至二O二五年七月五日
被评估企业：上海杨航文化传媒有限公司(简称: 杨航传媒)
企业法人营业执照注册号：3102302104031
组织机构代码证：74878635-7
住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号
主要经营场所地址：建国西路283号
法定代表人：邬义
注册资本：人民币贰佰万元
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
经营期限: 二OO三年四月四日至二O一三年四月三日
2003年4月，杨航传媒成立，注册资本100万元，由刘航和杨振翔共同出资，其中：刘航出资51万元，占注册资本51％；杨振翔出资49万元，占注册资本49％。
上述注册资本已经上海中狮会计师事务所验资并出具“中狮验（2003）字第546号”《验资报告》
2004年1月13日杨航传媒进行增资，增资后注册资本为200万元。增资后刘航出资51万元，占注册资本25.5％；杨振翔出资49万元，占注册资本24.5%；邬义出资55万元，占注册资本27.5%；唐咏出资45万元，占注册资本22.5%。
上述注册资本已经上海申北会计师事务所有限公司验资并出具“申北会所验企字（2004）字第022号”《验资报告》
2006年6月，杨航传媒经股东会决议及股权转让协议进行了股权转让，转让后刘航出资49万元，占注册资本24.5％；杨振翔出资47万元，占注册资本23.5％；上海中润广告有限公司出资104万元，占注册资本52％。上述事项已经工商变更登记。
截至评估基准日，杨航传媒股东及股权情况见下表：
■
2004年1月1日起，杨航文化成为解放日报报业集团《I时代报》的广告总代理公司。与上海地铁时代传媒发展有限公司签定了相关的广告代理协议。
目前杨航传媒提供的主要劳务内容为经营《I时代报》广告与之相配套的其他业务。2008年1月，杨航传媒与上海地铁时代传媒有限公司签订了《I时代报》2008－2017年度广告代理协议，双方约定杨航传媒为解放日报业集团所属《I时代报》2008－2017年度广告总代理商，对总代理期限10年、形式和主要指标等权利和义务达成一致。
被评估企业执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部财会[2006]3号文新《企业会计准则》。适用营业税率5%，2007年企业所得税率33%，自2008年起法定税率调整为25%。
被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
■
被评估企业近三年及评估基准日经营状况见下表： 金额单位：元
■
上表财务数据摘自被评估企业会计报表，其中2005年度、2006年度报表未经审计、2007年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为信会师报字（2008）第22655号。
二、评估目的
本次评估目的是为中润解放传媒有限公司收购上海杨航文化传媒有限公司股权提供价值参考意见。
上述经济行为已经上海新华传媒股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议（沪传媒董字2008001号）批准。
三、评估对象和范围
本次资产评估的对象是被评估企业股东全部权益价值，评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
评估范围为：
流动资产账面金额： 19,096,151.83元
固定资产账面金额： 857,570.50元
无形资产账面金额： 0
长期待摊费用账面金额： 380,000.00元
递延所得税资产账面金额：123,782.69元
资产合计账面金额： 20,457,505.02元
流动负债账面金额： 14,614,656.15元
负债合计账面金额： 14,614,656.15元
净 资 产账面金额： 5,842,848.87元
基准日会计报表已经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告文号为：信会师报字（2008）第22655 号。
其中其他主要实物资产如下：
■
委估实物资产均处于正常使用状态或受控状态。
被评估企业在评估基准日所拥有的无形资产，内容为《I时代报》广告总代理权。除此以外被评估企业无其他账外有形及无形资产。
杨航传媒目前办公地点位于建国西路283号，系租赁。
上述委估范围的资产，不存在对外抵押或提供担保的情况。
上述列入评估范围的资产和负债，与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
所谓持市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何紧迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方和被评估企业的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为2007 年12月31日。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估原则
企业价值评估的原则是调节资产评估委托方、被评估企业以及评估业务相关各方在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循的工作原则是：
独立性原则——在评估过程中不受资产评估业务当事人利益的影响，始终坚持独立的第三者立场。
客观性原则——各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。
科学性原则——在评估过程中根据委估对象的特点和评估目的，选择适用的价值类型和方法，使资产评估结果科学合理。
专业性原则——评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工程技术、财务会计等专业人员分别评估或验证，以保证评估结果尽可能客观、公正地反映委估对象的实际价值。
评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其他公认原则。在贡献原则的指导下，我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要性，而不是孤立地确定该项资产的价值；替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，有经验的买方总是会选择购买较低价的产品，因此评估结果将充分地考虑资产的可选择性和替代性；预期原则要求在进行资产评估时必须合理预测委估对象未来的获利能力和获利能力的有效期限，因为资产的购买者所愿意支付的价格取决于该项资产的未来效用及获利能力。
本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变动原则。资产持续经营原则是指评估时假定委估对象将按目前的用途和方式继续使用。产权利益主体变动原则是假设被评估企业的权属主体全部或部分地有所改变，从而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。
七、评估遵循的资产评估准则
1、《资产评估准则--基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《企业价值评估指导意见》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》
6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—机器设备》
8、《资产评估准则—无形资产》
9、《资产评估准则—工作底稿》
八、评估依据
（一）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令1991年）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
3、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发[1996]23号）；
4、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102号)；
5、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企[2001]802号）；
6、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003第378号令）；
7、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》(财政部令[2001]第14号)；
8、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》 （国务院国资委第3号令）；
9、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。
（二）行为依据
1、上海新华传媒股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议（沪传媒董字2008001号）
2、业务委托书。
（三）产权依据
1、被评估企业企业法人营业执照、验资报告复印件（上海中狮会计师事务所出具“中狮验（2003）字第546号”《验资报告》、上海申北会计师事务所有限公司出具“申北会所验企字（2004）字第022号”《验资报告》），有关股权转让协议；
2、《I时代报》2008－2017年度广告代理协议；
3、房屋租赁协议；
4、〔沪FH0876〕车辆行驶证复印件；
5、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；
2、评估人员现场勘察记录；
3、企业近3年历史损益资料；企业经营业务价格收费标准；企业提供的未来五年盈利预测资料；
4、评估人员收集的有关部门发布的统计资料和技术标准资料。
九、评估方法
目前对企业价值的评估主要采用单项资产加和法、收益现值法和市场比较法等，常用的是单项资产加和法、收益现值法，市场比较法需要一个活跃成熟的资本市场，而就我国目前的资本市场发展状况看，受诸多客观条件限制，资本市场还不尽完善，故一般情况下市场比较法的采用是非常谨慎的。
单项资产加和法是实现企业重建思路的具体技术手段，具体是将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整体价值的方法。这种方法的局限性在于：一方面仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，往往对无形资产的价值估计不足，本次评估的杨航传媒是平面媒体广告代理企业，企业除了有限的实物的资产外，还具有诸如品牌、商誉、经营权、管理理念和人才优势、发行网络、客户资源等无形资产，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值。
考虑上述因素外，评估人员还从企业总体情况、本次评估目的和企业前三年财务报表分析三方面对本评估项目采用收益现值法评估作出了适用性判断，认为收益现值法是对被评估企业股权资产评估适用的评估方法。
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。采用收益法对企业价值进行评估，所确定的价值是取得预期收益权利所支付的货币总额。因此，从投资人及企业的角度来说，收益法是评估企业价值的最直接最有效的方法。因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。
一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业价值评估应当采用收益法。
计算公式为： P =■
式中： P——评估值（折现值）；
n——预期收益年限
r——折现率
Fi——未来第i个收益期的预期收益额；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
1、n的取值
本项评估考虑到本次评估目的，为中润解放传媒有限公司收购上海杨航文化传媒有限公司提供价值参考意见:
1)中润解放传媒有限公司收购上海杨航文化传媒有限公司是为巩固本身平面媒体广告代理优势地位；
2)被评估企业主要劳务内容为经营《I时代报》广告与之相配的业务内容，其与上海地铁时代传媒有限公司签定的《I时代报》2008－2017年广告代理协议，合同期限10年，即从2008年1月1日期至2017年12月31日止广告代理合同期限10年，故按谨慎原则，收益期限按广告代理合同期限10年评估测算。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段(5年)各年的净利润,再假设从第六年起至第十年，以后各年收益保持不变，最后将10年间企业未来收益包括期末资产剩余净额进行折现求和。
2、收益Fi预测中主要数据说明：
主营业务收入、主营业务成本预测的基础
被评估企业的主营收入主要来自于广告代理收入，广告业务主要来源《I时代报》广告总代理收入， 成本主要系核算支付给上海地铁时代传媒发展有限公司《I时代报》经营公司的总代理广告成本，本次评估主要考虑《I时代报》广告总代理收入及其成本。被评估企业（以下简称“乙方”）与上海地铁时代传媒有限公司（以下简称“甲方”）签订的《I时代报》2008－2017年度广告代理协议约定，乙方应于各代理年度向甲方支付的广告总代理款项为乙方当年度广告营业额的75％，故此本报告设定广告收入和广告代理成本保持一定的比例75%，不发生变动；
3、折现率r
折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
本评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定折现率。
基本公式：
r =Rf+βi(Rm-Rf)
式中：
Ri—在给定风险水平条件下资产i的合理预期投资收益率，本评估项目反映的是被评估企业的合理预期投资收益率；
Rf——无风险投资收益率；
βi——投资于资产i的风险矫正系数，对资本市场系统风险变化的敏感程度；本评估项目反映的是被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价幅度；
Rm——资本市场的平均投资收益率。
十、评估程序实施过程和情况
本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。具体程序如下：
（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；
（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业的配合；
（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；
（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况及委估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；
（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企业和委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委估对象的评估值；
（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；
（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，征询委托方和被评估企业反馈意见，向委托方出具正式资产评估报告书。
十一、评估假设
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
此次评估，是在企业持续经营假设条件下进行的。企业持续经营假设是假定被评估企业仍按原先设计使用，包括保留企业现时所处的位置，保持原有的经营方式和经营风格，在原有资产要素构成或必要的调整基础上继续经营。从资产评估的角度来理解企业持续经营还包括了企业继续经营中所提供的产品或服务，能够满足及适合市场的需要，并从中持续地产生效益。
一般假设：
（1）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
（2）假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设公司经营者能够在未来经营年度按公司既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致公司脱离既定的发展轨迹；
（3）假设企业能遵守国家有关的法律和法规的规定。
（4）本次评估是以假定企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正确的为依据。
特殊假设：
（1）杨航传媒投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资。
（2）假定企业目前经营赖以依托的重大合同持续有效，如目前企业经营所依赖的业务基本合同等持续有效，企业部分租赁的场地价格在正常合理的范围内浮动，不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断；
（3）企业的人员工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；
（4）企业面临的行业环境未发生重大变化，不会因评估目的的实现而产生根本的改变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6） 仅对被评估企业未来5年的净利润进行预测，即自2008年1月1日起至2012年12月31日止。自第6年起至第10年将保持在第5年（即2012年）水平。
（7）假定杨航传媒所代理的《I时代报》报刊未来的市场份额不下降，广告刊例价不下降，并保持增长趋势。
（8）假设广告代理费及其有关结算等关联业务是公允的。
（9）盈利预测根据截至资产评估报告提出日期已知的情况和资料提出，预测基于一定的假设，预测的实现取决于一定的条件：被评估企业（以下简称“乙方”）与上海地铁时代传媒有限公司（以下简称“甲方”签订的《I时代报》2008－2017年度广告代理协议约定，乙方应于各代理年度向甲方支付的广告总代理款项为乙方当年度广告营业额的75％，故此本报告设定广告收入和广告代理成本保持一定的比例75%，不发生变动；同时被评估企业已经承诺其股东及其控制的企业无条件将与杨航传媒目前经营的广告、广告衍生业务相关的所有经营性业务转入至杨航传媒，不会参与或入股任何可能与上海中润解放传媒有限公司所从事业务构成竞争的业务。
十二、评估结论
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2007 年12月31日的评估结果为：
净资产清查调整后帐面值为5,842,848.87元，评估值为52,400,000.00元，人民币大写：伍仟贰佰肆拾万元整，评估增值46,557,151.13元，评估增值率796.83％。
十三、特别事项说明
1、本次评估中对未来收益的预测建立在假设前提的基础上，当未来经济环境和以上假设前提发生较大变化时，会对评估值造成重大影响。
2、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对企业价值产生影响。
3、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估公司未对被评估企业提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
6、本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
十四、评估报告使用限制
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本评估报告的使用者限制为：
1、委托方；
2、业务约定书中约定的其他评估报告使用者；
3、国家法律、法规规定的评估报告使用者。
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年4月24日。
（下转D128版）
| 账 龄 | 年末数 | ||||||
| 金 额 | 比例（％） | 坏账准备 | 坏账计提比例（％） | ||||
| 1年以内(注) | 13,310,312.93 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 账 龄 | 年末数 | ||||||
| 金额 | 比例（％） | 坏账准备 | 坏账计提比例（％） | ||||
| 1年以内 | 546,611.00 | 100.00 | 11,909.30 | 5 | |||
| 项 目 | 原 价 | 年初数 | 本年增加 | 本年摊销 | 年末数 |
| 财务软件 | 100,000.00 | 0.00 | 100,000.00 | 5,000.01 | 94,999.99 |
| 形成原因 | 年末数 |
| 资产减值准备 | 2,977.33 |
| 年末数 |
| 6,691,073.44 |
| 项 目 | 年初数 | 本年增加 | 本年支付 | 年末数 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 0.00 | 984,143.85 | 984,143.85 | 0.00 |
| 2、职工福利费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3、社会保险费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 | 984,143.85 | 984,143.85 | 0.00 |
| 税 种 | 年末数 | 本年执行的法定税率 |
| 营业税 | 345,755.36 | 5% |
| 城建税 | 23,076 | 7% |
| 企业所得税 | 0.00 | 0％ |
| 个人所得税 | 4,602.14 | 0％ |
| 教育费附加 | -6,208.44 | 3% |
| 河道管理费 | 3,296.57 | 1% |
| 文化事业建设费 | 259,214.23 | 4% |
| 合 计 | 629,735.86 |
| 年末数 |
| 853,265.37 |
| 债权人名称 | 金 额 | 内容 |
| 上海盛大广告传播有限公司 | 344,338.81 | 往来款 |
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 316,028.25 | 往来款 |
| 投资者名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | ||
| 投资金额 | 所占比例 | 投资金额 | 所占比例 | |||
| 叶再长 | 0.00 | 60.00% | 300,000.00 | 0.00 | 300,000.00 | 60.00% |
| 沙 海 | 0.00 | 40.00% | 200,000.00 | 0.00 | 200,000.00 | 40.00% |
| 合 计 | 0.00 | 100.00% | 500,000.00 | 0.00 | 500,000.00 | 100.00% |
| 项 目 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
| 法定盈余公积 | 0.00 | 250,000.00 | 0.00 | 250,000.00 |
| 项 目 | 年末数 | 提取或分配比例 |
| 期初数 | 0.00 | |
| 本期增加数 | 5,648,252.10 | |
| 其中：本年净利润转入 | 5,648,252.10 | |
| 本期减少数 | 250,000.00 | |
| 其中：提取法定盈余公积 | 250,000.00 | 10％ |
| 应付普通股股利 | 0.00 | |
| 期末数 | 5,398,252.10 |
| 项 目 | 本年数 | ||||
| 主营业务 | 其他业务 | 合 计 | |||
| 营业收入 | 14,689,078.01 | 0.00 | 14,689,078.01 | ||
| 营业成本 | 7,201,940.00 | 0.00 | 7,201,940.00 | ||
| 营业毛利 | 7,487,138.01 | 0.00 | 7,487,138.01 | ||
| 业务分部 | 本年数 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | ||
| 广告收入 | 14,689,078.01 | 7,201,940.00 | |
| 本年数 | |
| 营业收入 | 9,158,125.00 |
| 占营业收入总额比例(%) | 62.35 |
| 项 目 | 本年数 |
| 营业税 | 374,453.90 |
| 城建税 | 26,211.77 |
| 教育费附加 | 11,233.62 |
| 河道管理费 | 3,744.54 |
| 文化事业建设费 | 287,579.83 |
| 合 计 | 703,223.66 |
| 主要项目 | 本年数 |
| 工 资 | 590,486.35 |
| 业务费 | 51,423.60 |
| 差旅费 | 24,387.00 |
| 主要项目 | 本年数 |
| 工 资 | 394,639.25 |
| 办公费 | 19,156.60 |
| 项 目 | 本年数 |
| 利息支出 | 0.00 |
| 减:利息收入 | 2,234.32 |
| 汇兑损益 | 0.00 |
| 手续费 | 28,673.79 |
| 合 计 | 26,439.47 |
| 项 目 | 本年数 |
| 坏账损失 | 11,909.30 |
| 项 目 | 本年数 |
| 本年所得税费用 | 0.00 |
| 递延所得税费用 | -2,977.33 |
| 合 计 | -2,977.33 |
| 本年数 | |
| 全年发生额 | 1,171,527.94 |
| 其中:主要项目 | |
| 上海盈盛广告有限公司 | 508,926.56 |
| 上海盛大广告传播有限公司 | 344,338.81 |
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 316,028.25 |
| 本年数 | |
| 全年发生额 | 780,847.97 |
| 其中:主要项目 | |
| 往来款 | 528,186.00 |
| 业务招待费 | 51,423.60 |
| 差旅费 | 24,387.00 |
| 押金 | 10,000.00 |
| 项 目 | 本年数 |
| 净利润 | 5,648,252.10 |
| 加：资产减值准备 | 11,909.30 |
| 固定资产折旧 | 0.00 |
| 无形资产摊销 | 5,000.01 |
| 长期待摊费用摊销 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.00 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.00 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 0.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 0.00 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 0.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,977.33 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.00 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 0.00 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -14,669,969.44 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 8,887,120.18 |
| 其 他 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,665.18 |
| 名 称 | 与本企业关系 | 经济性质型 | 身份证 | 住 址 |
| 叶再长 | 控股股东 | 自然人 | 332621196912110019 | 上海市普陀区 |
| 公司或自然人名称 | 年初数 | 本期增减 | 年末数 | |||
| 金额 | ％ | 金额 | ％ | 金额 | ％ | |
| 叶再长 | 0.00 | 0.00 | 30.00 | 60.00 | 30.00 | 60.00 |
| 企业名称 | 与本公司的关系 |
| 沙海 | 公司参股股东 |
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 上海寿恒商务咨询有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 上海嘉源广告有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 上海嘉美盛海文化传播有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 企业名称 | 本年数 | |
| 金 额 | 占年度交易百分比(%) | |
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 1,024,954.81 | 6.98% |
| 企业名称 | 本年数 | |
| 金 额 | 占年度交易百分比(%) | |
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 7,200,000.00 | 99.97% |
| 项 目 | 关联方名称 | 金 额 | 占所属科目款项余额的比例（%） |
| 年末数 | |||
| 其他应收款： | |||
| 上海寿恒商务咨询有限公司 | 300,000.00 | 56.11% | |
| 应付账款： | |||
| 上海嘉美信息广告有限公司 | 6,691,073.44 | 100.00% |
| 资 产 | 注释 | 年末金额 | 年初金额 | 负债和股东权益 | 注释 | 年末金额 | 年末金额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 五（一） | 379,334.82 | 短期借款 | ||||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||||
| 应收账款 | 五（二） | 13,310,312.93 | 应付账款 | 五（六） | 6,691,073.44 | ||
| 预付款项 | 预收款项 | ||||||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 五（七） | |||||
| 应收股利 | 应交税费 | 五（八） | 629,735.86 | ||||
| 其他应收款 | 五（三） | 534,701.70 | 应付利息 | ||||
| 存货 | 应付股利 | ||||||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 五（九） | 853,265.37 | ||||
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||||
| 流动资产合计 | 14,224,349.45 | - | 其他流动负债 | ||||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 8,174,074.67 | - | ||||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | ||||||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||||||
| 长期股权投资 | 长期应付款 | ||||||
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||||||
| 固定资产 | 预计负债 | ||||||
| 在建工程 | 递延所得税负债 | ||||||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||||||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | ||||||
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 8,174,074.67 | - | ||||
| 油气资产 | 股东权益： | ||||||
| 无形资产 | 五（四） | 94,999.99 | 股本 | 五（十） | 500,000.00 | ||
| 开发支出 | 资本公积 | ||||||
| 商誉 | 减：库存股 | ||||||
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 五（十一） | 250,000.00 | ||||
| 递延所得税资产 | 五（五） | 2,977.33 | 未分配利润 | 五（十二） | 5,398,252.10 | ||
| 其他非流动资产 | 股东权益合计 | 6,148,252.10 | - | ||||
| 非流动资产合计 | 97,977.32 | - | |||||
| 资产总计 | 14,322,326.77 | - | 负债和股东权益总计 | 14,322,326.77 | - |
| 项 目 | 注释 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业收入 | 五（十三） | 14,689,078.01 | |
| 减：营业成本 | 五（十三） | 7,201,940.00 | |
| 营业税金及附加 | 五（十四） | 703,223.66 | |
| 销售费用 | 五（十五） | 676,449.95 | |
| 管理费用 | 五（十六） | 423,840.86 | |
| 财务费用 | 五（十七） | 26,439.47 | |
| 资产减值损失 | 五（十八） | 11,909.30 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,645,274.77 | - | |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,645,274.77 | - | |
| 减：所得税费用 | 五（十九） | -2,977.33 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,648,252.10 | - | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项 目 | 注释 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 553,810.39 | ||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 五（二十－1） | 1,171,527.94 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,725,338.33 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的新进 | 1,940.00 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 985,125.60 | ||
| 支付的各项税费 | 78,089.94 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五（二十－2） | 780,847.97 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,846,003.51 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 五（二十－3） | -120,665.18 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 500,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 500,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 500,000.00 | - | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 379,334.82 | - | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 379,334.82 | - |
| 项 目 | 本年金额 | |||||
| 归属于母公司所有者权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | ||
| 一、上年年末余额 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 二、本年年初余额 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 500,000.00 | 250,000.00 | 5,398,252.10 | 6,148,252.10 | ||
| （一）净利润 | 5,648,252.10 | 5,648,252.10 | ||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 5,648,252.10 | 5,648,252.10 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||||
| 1.所有者投入资本 | 500,000.00 | 500,000.00 | ||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）利润分配 | 250,000.00 | -250,000.00 | ||||
| 1．提取盈余公积 | 250,000.00 | -250,000.00 | ||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 500,000.00 | 250,000.00 | 5,398,252.10 | 6,148,252.10 |
| 投资者 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 刘航 | 49 | 24.5 |
| 杨振翔 | 47 | 23.5 |
| 上海中润广告有限公司 | 104 | 52 |
| 合计 | 200 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 20,457,505.02 | 14,037,141.44 | 11,002,874.32 |
| 负债 | 14,614,656.15 | 14,764,040.15 | 13,460,430.83 |
| 净资产 | 5,842,848.87 | -726,898.71 | -2,457,556.51 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 77,200,040.00 | 54,292,762.00 | 38,787,274.00 |
| 营业成本 | 64,318,412.50 | 43,696,337.00 | 30,197,394.15 |
| 营业税金及附加 | 1,214,382.93 | 1,442,030.94 | 1,771,204.70 |
| 销售费用 | 2,554,774.34 | 4,283,553.78 | 4,119,638.61 |
| 管理费用 | 2,759,412.80 | 2,520,969.35 | 2,913,318.65 |
| 财务费用 | -20,100.84 | -15,363.90 | -8,513.55 |
| 资产减值损失 | 495,130.77 | 751,240.23 | 1,005,111.97 |
| 投资收益 | 3,750,000.00 | ||
| 营业利润 | 9,628,027.50 | 1,613,994.60 | -1,210,880.53 |
| 营业外收入 | 236,686.00 | 652,255.00 | 321,058.00 |
| 利润总额 | 9,864,713.50 | 2,266,249.60 | -889,822.53 |
| 所得税费用 | 3,294,965.92 | 535,591.80 | 674,241.57 |
| 净利润 | 6,569,747.58 | 1,730,657.80 | -1,564,064.10 |
| 项 目 | 账面金额 | 数 量 | 分布地点 | 现状、特点 |
| 现金 | 11,378.78 | 财务部 | 帐实相符,正常使用 | |
| 运输设备 | 724,581.90 | 1辆 | 公司本部 | 帐实相符,正常使用 |
| 电子设备 | 132,988.60 | 78台（套） | 公司本部 | 帐实相符,正常使用 |