成商集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2008年4月28日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长黄茂如先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年年度报告正文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现合并归属于母公司所有者的净利润72,434,835.16 元，加上年初合并未分配利润-238,368,086.54 元，2007年度可供股东分配的利润为-165,933,251.38 元。董事会拟定2007年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2007年度提取资产减值准备的议案》。
根据有关会计准则和制度的规定，公司对2007年末的各项资产进行了清理，对成都人民商场黄河商业城有限责任公司应收账款计提坏账准备20,000,000.00元。加上公司前期在2007年第三季度提取的减值准备4,692,889.11元，公司2007年度共计提减值准备24,692,889.11元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。（详见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理的议案》。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告审计后出具的标准无保留意见审计报告，公司2007 年度实现归属于母公司股东的净利润7,243.48万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,204.84万元，归属于母公司股东权益合计为27,331.94万元，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司决定向上海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实行退市风险警示及其他特别处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》。
根据公司2007年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007年度财务审计费52.2万元，并续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》。
根据公司《高级管理人员薪酬及考核制度》及《绩效管理制度》等有关规定，公司2007年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计113.88万元（不含董、监事津贴）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了审议通过了《公司2008年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
公司决定于2008年5月24日召开2007年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2007年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、三、四、五、六、七、十项需经公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月三十日
附件
关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的说明
根据财政部财会（2006）3号文，公司于2007年1月1日起开始执行《企业会计准则》及38项具体准则。公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的2006年12月31日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） | 112,826,033.53 | 112,826,033.53 | - | - | |
| 1 | 长期股权投资差额 | - | - | - | - |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | - | - | - | - | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | - | - | - | - | |
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | - | - | - | - |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - | - | - | - |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - | - | - | - |
| 5 | 股份支付 | - | - | - | - |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | - | - | - | - |
| 7 | 企业合并 | - | - | - | - |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - | - | - | |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | - | - | - | |
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 3,987,124.16 | - | 3,987,124.16 | 按企业会计准则相关解释将年初持有上市公司限售股权转为可供出售金融资产 |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | - | - | - | - |
| 11 | 衍生金融工具 | - | - | - | - |
| 12 | 所得税 | 43,813,322.45 | 42,067,556.99 | 1,745,765.46 | 按税务机关认可的2006年度可弥补亏损数补确认递延所得税资产。 |
| 13 | 少数股东权益 | 18,024,610.28 | 19,684,991.36 | -1,660,381.08 | 按企业会计准则及相关解释将原未纳入并表范围的子公司纳入合并范围、导致对原并表子公司的间接持股比例增加。 |
| 14 | 其他 | 31,338,649.93 | -1,120,580.62 | 32,459,230.55 | 按企业会计准则及相关解释将原未纳入合并范围的子公司纳入合并范围、并抵销内部资产减值准备导致净资产增加。 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 209,989,740.35 | 173,458,001.26 | 36,531,739.09 | - |
证券代码：600828 证券简称：*ST成商 编号：临2008-17号
成商集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成商集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席任有良先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年年度报告正文及摘要》。
监事会对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2007年度提取资产减值准备的议案》。
监事会认为董事会做出的关于公司2007年度提取资产减值准备的决议符合相关会计制度和公司内部控制制度的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2008年第一季度报告》。
监事会对董事会编制的公司2008年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2008年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上决议中一、二、三、四、五项需经公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二OO七年四月三十日
证券代码：600828 证券简称：*ST成商 编号：临2008-18号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2007年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成商集团股份有限公司2008年4月28日第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2008年5月24日上午10：00；
3、会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室。
（二）会议审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2007年年度报告》；
5、审议《公司2007年度财务决算报告》；
6、审议《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7、审议《关于公司2007年度提取资产减值准备的议案》；
8、审议《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
以上议案内容详见2008年4月30日的《上海证券报》、《证券日报》公司董事会决议公告及监事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
（三）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年5月16日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
（四）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2008年5月 19日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
（五）联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：韩玉、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二00八年四月三十日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2007年度股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码：600828 证券简称：*ST成商 编号：临2008-19号
成商集团股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年、2006年连续两年亏损，公司股票自2007年4月24日起被上海证券交易所实行退市风险警示，股票简称由“成商集团”变更为“*ST成商”。在特别处理期间，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对公司2007年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计结果，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润7,243.48万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,204.84万元，归属于母公司股东权益合计为27,331.94万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司已向上海证券交易所提交了关于撤销对本公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的申请。上海证券交易所将根据公司实际情况，决定是否撤销对本公司股票实行退市风险警示及其他特别处理，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
二OO八年四月三十日