2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了无保留意见有强调事项段的审计报告。
1.4 公司负责人林秀成、主管会计工作负责人林科闯及会计机构负责人（会计主管人员）黄智俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 535,424.57 | 0.00 | - | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 327,305.51 | 0.00 | - | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | - | - | - | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.00 | - | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.00 | - | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 327,305.51 | 327,305.51 | 102.59 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.0027 | 0.0027 | 102.45 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.0034 | -0.0034 | 96.91 | ||
| 稀释每股收益(元) | -0.0034 | -0.0034 | 96.91 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 扣除非经常性损益的所得税影响数 | -246,453.77 | ||||
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 985,815.07 | ||||
| 合计 | 739,361.30 | ||||
因实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，有些指标不适用,不具有可比性。
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,823 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 吴旗 | 3,100,000 | 人民币普通股 |
| 张文端 | 1,367,496 | 人民币普通股 |
| 赵天 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 俞晓霏 | 999,912 | 人民币普通股 |
| 高艳英 | 935,739 | 人民币普通股 |
| 李军明 | 831,000 | 人民币普通股 |
| 高中禄 | 696,200 | 人民币普通股 |
| 王美华 | 609,680 | 人民币普通股 |
| 杨彩红 | 558,500 | 人民币普通股 |
| 徐丽清 | 511,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
利润表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期期末 | 上年同期 | 增减（%） |
| 主营业务收入 | 985,815.07 | 71,205.82 | 1284.46 |
| 管理费用 | 436,942.56 | 6,271,961.78 | -93.03 |
| 营业利润 | 465,800.44 | -12,652,748.87 | 103.68 |
| 净利润 | 327,305.51 | -12,652,748.87 | 102.59 |
原因：公司实施破产重整程序，变成“零资产、零负债”的净壳公司后，资产重组尚未实施完毕，公司基本处于“零资产、零负债”状况。报告期内，公司与三安电子签订了《资产托管协议》，协议约定：安电子将所拥有的LED类总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）交由本公司经营管理，三安电子按托管资产产生的净利润的15%支付本公司作为托管费用。故本公司一季度产生销售收入与利润比上年同期大幅上升，且费用比往年大幅下降。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司实施破产重整程序后，公司已变成“零资产、零负债”的净壳公司。福建三安集团有限公司通过司法拍卖竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司5,429.70万股法人股，由于过户手续正在办理中，福建三安集团有限公司成为本公司潜在第一大股东，公司于2007年11月24日对董事会、监事会及高管层进行了改选。
为恢复公司持续生产经营能力和赢利能力，公司董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集团有限公司控股子公司厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，该事项已获得公司股东大会审议通过，并于2008年4月14日获得中国证监会有条件审核通过。为了维护中小股东利益，加快公司股权分置改革进程，经潜在大股东提出动议，决定采取以资本公积金向流通股股东定向转增及追加业绩承诺对价的方式实施公司股权分置改革，公司就股权分置改革已发出相关股改会议的通知。（公司股权分置改革相关事项详见2008年4月18日公告）
本次资产重组完成后，公司将发生影响如下：
1、公司的股本结构发生变化；
2、公司的主营业务将发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产；
3、有助于S*ST天颐摆脱亏损局面，提高持续盈利能力；
4、有助于公司规避终止上市的风险；
5、本次重大资产重组有利于公司的长远发展；
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）股改承诺及履行情况：保证重组后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。
（2）资产置换时所作承诺及履行情况：重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施:本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将变为LED相关资产，主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
截止于报告期末，上述承诺和履行事项还未到履行期，待公司资产重组及股权分置改革完成后，将严格按照承诺予以执行。
2、托管情况
2008年3月12日，公司与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》，托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）交由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15%收取。托管期限自2008年3月12日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在2008年12月31日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年12月31日届满（该事项详见本公司2008年3月13日公告）。该托管事项已获得公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过。
3、其他重大合同
公司与厦门三安电子有限公司分别于2008年1月17日、2008年3月12日签定了《资产购买协议》、《股份认购协议》、《资产托管协议》。（该事项详见公司2008年1月19日、2008年3月13日公告）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
通过实施重大资产重组,公司的主营业务转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润将为正数，比上年同期将会有较大幅度提高。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
法定代表人：林秀成
天颐科技股份有限公司
2008年4月27日