2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见有强调事项的审计报告。
1.4公司董事长林秀成先生、总经理林科闯先生及财务总监黄智俊先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元
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因实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，有些指标不适用,不具有可比性。
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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（1）本公司原大股东湖北天发实业集团有限公司将所持有本公司2,714.85万股股权为湖北天荣现代农业股份有限公司向中国工商银行荆州市红门路支行借款流动资金5000万元提供质押担保（该事项已于2004年10月21日公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。
(2) 为协助股权变更登记手续顺利进行，湖北省荆州市中级人民法院继续冻结湖北天发实业集团有限公司所持有本公司5,429.70万股股权，冻结期限为6个月，自2008年1月2日至2008年7月2日止,其中2,714.85万股股权已办理质押登记，质押编号为：ZYD040566。
（3）本公司于2007年8月13日被湖北省荆州市中级人民法院裁定重整，2007年10月20日福建三安集团有限公司通过司法拍卖程序竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司5,429.70万股国有法人股并已支付全部成交价款（上述事项详见公司刊登在上海证券交易所网站公告），因此，福建三安集团有限公司成为本公司潜在控股股东。目前，过户手续正在办理中。
（4）公司重整期间，荆州市中级人民法院将本公司除控股股东以外的非流通股股份依法裁定给了海南椰岛(集团)股份有限公司。截止于报告期末，海南椰岛(集团)股份有限公司已完成5,109,000股股份的过户手续。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
因公司实施破产重整，福建三安集团有限公司于2007年10月20日通过司法拍卖程序竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司5,429.70万股（占公司总股本的45.43%）国有法人股，因此，福建三安集团有限公司成为本公司潜在控股股东。目前，过户手续正在办理中。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：福建三安集团有限公司
法人代表：林秀成
注册资本：10亿元
成立日期：2001年7月4日
主要经营业务或管理活动：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：林秀成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：1992年10月至今在福建三安集团有限公司工作
最近五年内职务：一直担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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公司实施破产重整后，于2007年11月24日对公司董事会、监事会及高级管理人员进行了改选。目前，公司正处于资产重组实施阶段，上述人员除易声泽先生和高洁女士2007年度在公司领取报酬，独立董事津贴将在2008年度发放外，其他人员未在本公司领取报酬。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司经营情况的回顾
2007年是关系公司生死存亡的一年，由于公司三年连续亏损，公司股票2007年5月25日被上海证券交易所已实施暂停上市，如果2007年不能盈利，公司将被终止上市。另公司生产经营全面停产近三年，大量的逾期银行借款，加上资金链断裂，已经失去了自救的能力，唯一出路是实施有效的资产重组。为挽救公司，为积极推进资产重组创造有利条件，于2007年8月13日荆州市中级人民法院裁定本公司进入破产重整程序，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任，由此公司变成零资产、零负债的净壳公司。市政府及公司管理人为积极寻求战略投资者，由荆州市中级人民法院依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的本公司法人股5,429.70万股，于2007年10月20日福建三安集团有限公司竟得成功。目前，三安集团成为本公司潜在第一大股东股权，过户手续正在办理中。
公司通过实施破产重整程序，减免了大量债务，实现了2007年盈利。为了恢复公司持续经营能力和盈利能力，本公司以向三安电子发行股份购买资产的方式购买三安电子LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产对本公司进行重大资产重组。本次重组方案已获得公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2008年4月14日获得中国证监会有条件审核通过。由此公司将转型成为一家研发、生产及销售LED类产品的高科技公司，获得持续经营的业务及资产，恢复公司盈利能力，避免公司股票退市风险，保护了广大投资者利益。
2、对公司未来发展的展望
实施破产重整后，公司拟非公开发行股份购买厦门三安电子有限公司全部LED外延片及芯片相关资产实施重大资产重组，本次重大资产重组完成后，公司的基本面将发生重大变化，公司的主业转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，获得持续经营的业务及资产。
（1）公司面临的市场
①现有国内产能
国内LED完整产业链的起步在2000年，由于发展时间短，市场需求大，到目前为止，国内产能明显不足，下表是2007年度国内LED产量、芯片产量及芯片国产率 ( 数据来源：CSA/china-led.net) 。
国内LED产量、芯片产量及芯片国产率
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由上表可见，芯片国产率还只有46%，处于严重不足的状态，对LED行业来讲有极大的发展机遇，LED产业处于朝阳时期。
②全球市场
下表为引用“华尔街 Strategies Unlimited”调查预测数据。
全球LED销售预测
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上表数据显示，LED市场到2011年将增长至94亿美元，而在2006年为42亿美元，年增长率将达到17.60%的速度。
综上所述，LED具有广阔的空间，前景极为广阔。
（2）三安电子优势
上世纪末LED渐在我国兴起，但均为后道封装应用，芯片100%来源于进口，而外延片、芯片生产则起源于本世纪初。从而促进了我国LED产业的成长，但国内LED相关生产企业主要集中在下游封装应用领域，产品以普通亮度芯片为主。进入2003年后，大功率高亮度及白光LED因具有三大突出特性：高效节能（耗电量是白炽灯的1/8，是荧光灯的1/2）、长寿命（寿命可达10万小时）、绿色环保（光线中不含紫外线和红外线，无辐射，不含铅、汞等有害元素），使应用领域不断扩大，直接带动了中国高亮度芯片产量的快速增长，中国LED产业开始步入高亮度时代。
厦门三安电子有限公司成立于2000年11月，是国内成立最早、规模最大、品质最好的一家专业从事全色系超高亮度LED半导体发光二极管外延片、芯片，PIN光电探测器及太阳电池的重点高科技企业。
①公司具有研发技术优势
三安电子是国家人事部批准的博士后科研工作站，拥有由美国、日本、台湾和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队，经过几年的发展，三安电子目前的研发能力和生产水平已达到亚洲一流的水平，部分产品已达到国际先进水平。
三安电子是国家发改委认定的“国家高技术产业化示范工程”单位，是国内技术最前沿实现全色系超高亮度LED芯片产业化生产基地，2003年3月通过科技部门的鉴定，鉴定结论为：“硬件水平属国内一流等同于国际当代水平，技术指标属国内产业化最高水平并接近国际先进水平，特别是GaN绿光LED外延片的研制成功属填补国内空白。”
公司多项研发项目分别被国家科技部、国家发改委、信息产业部、商务部等列入火炬计划、863、973计划。“高亮度蓝光LED产品及应用”项目列入2003年信息产业部电子发展基金项目；“功率型高亮度LED芯片及倒装工艺”项目列入2004年国家科技部国家科技攻关计划项目；“半导体照明高亮度功率白光二极管芯片开发及产业化”项目获2004年度电子信息产业招标项目；“功率型白光LED新型光源制造技术”课题获2006年国家863计划、十一五半导体照明工程重大项目立项。
公司掌握的外延片生长及金属蒸发核心技术等，已达到国际同类产品的技术水平，在国内同行业中处于领先地位。到目前为止，公司已拥有25项专利及专有技术。
② 公司具有规模优势
三安电子引进了当今世界先进的LED外延生长和芯片制造的设备，拥有14台国际一流的MOCVD和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设备，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的生产能力。目前三安电子全色系超高亮度LED芯片的产能居全国首位，占全国的60%。
目前，LED行业的生产成本主要取决于生产规模，三安电子作为国内规模最大的全色系超高亮度LED芯片生产企业，能够通过批量生产降低成本，获得规模效益。
3、重大资产重组实施后对公司的影响
①公司的股本结构发生变化。
②公司主营业务将发生重大变化，有助摆脱亏损局面、有望恢复持续经营能力和盈利能力。
③有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
④有利于公司资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。
⑤本次重大资产重组有利于公司的长远发展。
4、2008年工作计划
2008年是公司崭新的一年。公司将积极推进公司资产重组及股权分置改革工作，尽快实施资产交割，恢复公司持续经营能力和盈利能力，争取公司股票早日恢复交易，保护广大股东利益。与此同时，要认真抓好公司重组后的内部生产以及科研等各项工作，实现又好又快地发展。
①尽快完成全资子公司——厦门市三安光电科技有限公司的注册登记手续，顺利实现目标资产的变更、交割和管理。
②扩大产能，确保企业龙头地位。规模效益是企业发展的重要路径之一，这是公司下一步发展的重头戏，公司对此有详细的计划，正在对发展计划进行可行性研究。
③做好公司发展的五年规划。一是考虑目前公司产品的延伸；二是考虑选择可再生能源与节能环保等方向，保持公司持续立于高科技领域的领先地位。
④加强研发创新。研发是创新的保证，创新是进步的灵魂，也是企业长盛不衰的重要保证。我们的主导思想是：以自主创新为主线，加大创新力度，包括原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。2008年，公司有多项国家重大项目要攻关，如：863、973计划课题、十一五半导体照明工程重大项目“100流明每瓦（100 lm/W）功率型白光LED新型光源制造技术”，完成2008年的节点考核指标75流明每瓦（75 lm/W）；电子信息产业发展基金项目“液晶显示屏背光源用超高亮度半导体红色发光二极管（LED）芯片研发及产业化”。同时公司还制定了内部科技进步计划，共有57个项目列入计划。有利于提升公司的科技含量。
⑤加大人才引进力度，做好人才梯队的培养。尽力为员工创造温馨、和谐、优越的工作环境，搭建可充分施展才华的大舞台，以事业留住人才；创造宽松、活泼、良好的生活环境，营造温暖的“大家庭”，以感情留住人才；上总量、增效益，全体员工兢兢业业、努力工作，公司每年将根据效益情况实现一定的调资幅度，以待遇留住人才；凝心聚力，同心同德，推动企业又快又好地发展。
⑥进一步有效扩展市场。销售部门要积极面向国内外两个市场，充分发挥国际业务部和客户服务部的功能，进一步拓展国际市场，加强市场培育，优化营销布局，提高市场占有率。
⑦加强公司内部各环节的疏理，加强部门间的沟通协调工作，使公司运行更加高效化，确保各项工作任务的圆满完成。以优异的业绩回报投资者，回馈社会。
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
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报告期内,公司生产经营处于停顿状态,销售收入几乎没有。
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6董事会关于武汉众环会计师事务所对本公司出具2007年度审计报告带强调事项的说明
√适用 □不适用
1、公司董事会关于武汉众环会计师事务所对本公司出具2007年度审计报告带强调事项的说明:
天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已披露了拟实施资产重组的方案，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
鉴于上述情况，公司董事会认为：本公司以前年度因经营管理不善等因素，导致公司资金链断裂，生产经营停顿，连续三年亏损，公司股票被上海交易所实施暂停上市。2007年公司实施破产重整程序后，变成“零资产、零负债”的净壳公司，福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）通过司法拍卖程序竞得湖北天发实业集团有限公司持有本公司5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），并已对本公司的董事会、监事会及管理层进行了改选。为了恢复公司的持续经营发展，本公司以非公开发行方式向三安电子发行股份购买三安电子LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产，对本公司进行重大资产重组。三安电子是国内规模最大的全色系超高亮度LED芯片生产企业，拥有由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队，其在光电领域的发展前景非常广阔。本次重组方案已获得公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2008年4月14日得到中国证监会的有条件审核通过。公司将尽快完成股权分置改革，加快重组步伐，尽早完成资产交割，提高公司持续经营能力和盈利能力，保护广大投资者利益。
2、天颐科技股份有限公司独立董事关于武汉众环会计师事务所对本公司出具2007年度审计报告带强调事项的说明:
天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已披露了拟实施资产重组的方案，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
鉴于上述情况，公司独立董事认为：公司董事会应该加快资产重组步伐，尽快实施并完成股权分置改革，保证资产顺利交割，早日恢复和维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展，保护广大投资者利益。
独立董事：黄美纯 林志扬 马永义
二OO八年四月二十七日
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用□不适用
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年通过破产重整实现净利润348,670,737.53元(合并净利), 扣除非经常性损益后净利润-54,039,506.11元，由于以前年度亏损严重，公司2007年度不进行利润分配，已经公司2008年第5届第26次董事会审议通过。该事项尚须提交2007年年度股东大会审议通过。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
报告期内，公司重整期间，公司流动资产（具体包括应收账款、预付账款、其他应收款）、长期投资依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行了拍卖。2007年11月20日，荆州市江津投资发展公司以8,000,000.00元价格取得拍卖资产。（该事项已于2007年12月24日公告刊登《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
1、 租赁
报告期内,本公司租用原大股东湖北天发实业集团有限公司办公用地租金为661,500.00元。
2、 承担费用
根据与厦门三安电子有限公司签署的协议，本公司完成重整后至2007年12月31日，其公司费用由厦门三安电子有限公司承担。厦门三安电子有限公司报告期内共为本公司承担费用119,668.73元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
2007年期初和期末控股股东及其关联方资金占用余额：
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7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
因公司实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，关联方向上市公司提供资金发生额系公司重整实施重整，将应收款项处置所致。截止于2007年12月31日，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
（1）股改承诺 及履行情况：保证重组后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。
（2）资产置换时所作承诺及履行情况：重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施:本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将变为LED相关资产，主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为本公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
截止于报告期末，上述承诺和履行事项还未到履行期，待公司资产重组及股权分置改革完成后，将按照承诺予以执行。
(下转D52版)