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保荐人（主承销商）
释 义
| 公司、本公司、股份公司、发行人、天威公司、天威视讯 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
| 有线电视台 | 指 | 深圳有线广播电视台，为公司主发起人 |
| 通信投资 | 指 | 深圳市鸿波通信投资开发公司，为公司发起人股东 |
| 工行信托 | 指 | 中国工商银行深圳市信托投资公司，为公司发起人股东 |
| 深大电话 | 指 | 深圳深大电话有限公司，为公司发起人股东 |
| 通讯工业 | 指 | 深圳市通讯工业股份有限公司，为公司发起人股东 |
| 中金实业 | 指 | 深圳中金实业股份有限公司，为公司发起人股东 |
| 深圳广电集团 | 指 | 深圳广播电影电视集团 |
| 深业电讯 | 指 | 深业电讯投资有限公司 |
| 中金联合 | 指 | 深圳市中金联合实业开发有限公司 |
| 鸿波通信 | 指 | 深圳市鸿波通信投资控股有限公司 |
| 国通电信 | 指 | 深圳市国通电信发展股份有限公司 |
| 深业投资 | 指 | 深圳市深业投资开发有限公司 |
| 天威广告 | 指 | 深圳市天威广告有限公司，为公司控股子公司 |
| 迪威特数字 | 指 | 深圳市迪威特数字视讯技术有限公司，为公司控股子公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司监事会 |
| 章程、公司章程 | 指 | 本招股说明书签署之日有效的深圳市天威视讯股份有限公司章程 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、上市推荐人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2005年度、2006年度和2007年度 |
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本20,000万股，本次拟发行6,700万股流通股，发行后总股本26,700万股，全部股份均为流通股。
公司第一大股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、截至2007年12月31日，公司经审计的未分配利润为360,839,959.40元。根据本公司2007年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享。
三、报告期内，本公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2005年度、2006年度和2007年度公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额分别为9,677万元、9,765万元和8,875万元，其中与收入相关的经常性关联交易占同期营业总收入的比例分别为19%、13%和12%，与成本相关的经常性关联交易占同期营业总成本的比例分别为5%、3%和2%。公司本次发行后，依然存在大股东与公司进行关联交易的可能。公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照公司的关联交易决策程序，保证了价格的公允性，没有存在损害公司或其他中小股东利益的情形。另外，深圳广电集团向本公司作出了规范关联交易的承诺，保证关联交易按照相关法律法规和公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明。
四、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金81,672万元，为本公司截至2007年12月31日67,934万元净资产的1.20倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
五、目前本公司及控股子公司均为深圳经济特区内注册的企业，报告期内按照国家规定的15%税率缴纳所得税。另外，本公司控股子公司迪威特数字开发的软件产品根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577号《转发财政部、国家税务局总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》规定，享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，报告期内收到增值税退税款金额合计228,582.64元。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局深价管字[2005]33号《关于有线数字电视资费标准的批复》规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税，报告期内享受营业税免税金额合计16,052,298.39元。公司2006年度数字电视收视维护费免征营业税额7,334,028.74元，增加当期净利润6,233,924.43元；2007年度数字电视收视维护费免征营业税额8,718,269.65元，增加当期净利润7,410,529.20元，分别占公司当期合并报表净利润9.27%和10.52%。
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。同时，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据相关规定，本公司所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。国家税收政策及公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
六、2005年度，公司将自建的天威花园出售给公司员工，本次出售给员工的房屋实现销售收入151,622,154.58元，按销售收入的5.2%计提了营业税、城建税、教育费附加，共计7,884,352.04元，为此2005年度确认营业外收入22,053,467.66元。天威花园房屋销售使2005年度利润总额增加22,053,467.66元，占当年利润总额的29.32%。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 6,700万股，占发行后总股本的比例25.09% |
| 发行价格 | 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 |
| 发行前每股净资产 | 3.33元（以2007年12月31日经审计的财务数据计算） |
| 发行后每股净资产 | |
| 发行市盈率 | |
| 发行市净率 | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 |
| 承销方式 | 承销团余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 81,672万元 |
| 预计募集资金净额 | |
| 发行费用概算 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人名称： | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
| 英文名称： | SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO.，LTD. |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 法定代表人： | 吕建杰 |
| 设立日期 ： | 1995年7月18日 |
| 住所及邮政编码： | 深圳市福田区彩田路6001号（518036） |
| 联系电话、传真： | 0755-83069184、0755-83067777 |
| 公司互联网网址： | http://www.topway.com.cn |
| 电子邮箱： | do@topway.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系按照深圳市委办公厅、市政府办公厅深办发[1994]22号文《关于转发<关于加快我市有线电视建设的会议纪要>的通知》，深圳市委思想文化工作领导小组办公室深思文[1994]1号文《市委思想文化工作领导小组[1994]第一次会议纪要》的相关精神，经深圳市广播电视局以深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》批准，由有线电视台作为主发起人，联合通信投资、工行信托、深大电话、通讯工业及中金实业共同发起设立的，于1995年7月18日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为19235964-X，注册资本为6,000万元。2003年3月11日，深圳市人民政府出具了深府函[2003]3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》，对本公司的设立进行了确认。公司自成立以来共发生八次股权结构变动，目前注册资本20,000万元。
（三）重大资产重组情况
发行人自设立以来，经历的重大资产重组情况为：
1、重组背景及重组过程
按照国家深化文化体制改革的有关政策，从2001年开始在全国范围内推行了“两台合并、网台分营”工作。经国家广电总局2001年6月18日广发社字[2001]674号文《关于同意深圳市电视台和深圳市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》和广东省广电局2001年6月26日粤广局发[2001]195号文《关于深圳市电视台与深圳市有线广播电视台合并的批复》批准，同意原深圳电视台和有线电视台合并为一个播出实体。按照深圳市委市政府的要求，2002年3月18日，有线电视台与深圳电视台实行整建制合并，成立新的深圳电视台，同时实行台网分营。
2、重组基本情况
在新的深圳电视台成为公司股东的同时，本公司不再从事有线电视广告业务，由深圳电视台经营。本公司主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，除无偿传输国家广电总局等上级行业主管部门规定要求的中央台各频道等电视节目外，向其他电视节目在公司网内的落地传输提供有偿服务，收取节目传输费。重组完成以后，公司选举产生了新一届的董事会成员和监事会成员，管理层进行了相应调整。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股6,700万股。假设本次发行6,700万股，发行前后股本结构如下：
| 项目 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期 | ||
| 股数(万股) | 比例 | 股数(万股) | 比例 | |||
| 有限售条件的股份 | 深圳广电集团(ss) | 16,400.00 | 82.00% | 16,400.00 | 61.42% | 36个月 |
| 深大电话(ss) | 2,600.00 | 13.00% | 2,600.00 | 9.74% | 12个月 | |
| 中金联合(ss) | 1,000.00 | 5.00% | 1,000.00 | 3.75% | ||
| 本次发行的股份 | -- | -- | 6,700.00 | 25.09% | -- | |
| 总计 | 20,000.00 | 100.00% | 26,700.00 | 100.00% | -- | |
注：SS指国有股东。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 深圳广电集团 | 16,400 | 82% | 国有股 |
| 深大电话 | 2,600 | 13% | 国有股 |
| 中金联合 | 1,000 | 5% | 国有股 |
| 合 计 | 20,000 | 100% | -- |
本次发行前公司共有三名股东，且均为法人股东，无自然人股东持股情况。本次发行前的股东中无战略投资者、无外资股股东，各股东之间不存在关联关系。
本公司控股股东深圳广电集团持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、发行人业务情况
（一）主营业务和主要服务及用途
本公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。2002年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。
公司服务的主要用途是为深圳市民提供有线电视综合信息服务。截至2007年12月31日，公司拥有有线数字电视用户100万个终端，有线宽频用户27.3万户。
（二）主要经营模式
发行人是深圳地区的有线电视网络运营商，根据深圳市城市建设发展和深圳市居民的入网需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网和用户分配网，负责网络的日常经营管理和维护；并按照国家广电总局的相关规定和有线电视节目传输的管理要求，以及与各类电视节目提供商谈判的结果，确定网内传输的电视节目,通过有线电视网络向用户提供电视收视服务；同时通过建设音视频信号和综合信息数据内容集成平台，为用户提供视频点播、数据广播等有线电视的扩展业务和增值业务；此外，公司还通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务和VPN互联业务。
（三）主要盈利模式
公司的业务收入的主要来源是：（1）电视收视业务收入——通过规划建设的深圳市有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主要是市民家庭）提供电视节目收视业务、视频点播和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；（2）有线宽频业务收入——通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费；（3）节目传输收入——根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
（四）所需主要原材料
本公司生产经营所需的原材料主要为机顶盒、电缆调制解调器、光端机、互联网出口、电视节目、光纤、电缆，主要来源于外购。
（五）行业竞争情况及竞争地位
本公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。2002年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。
1、有线电视业务的竞争状况
根据《广播电视管理条例》第二十三条同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，本公司在深圳特区拥有有线电视网络的独家经营权，在深圳特区经营有线电视网基本上不存在行业内的竞争者。
2、宽带业务的竞争情况
在深圳地区的宽带接入市场上，本公司面临的最大竞争对手是中国电信。目前，中国电信ADSL依然占据了绝对主导优势，其次是本公司的有线宽带CABLE MODEM，另外还有长宽、聚友、网通的LAN接入以及天鼠电力。尽管由于宽带市场的高速增长及巨大的市场潜力，竞争程度相对较低，但随着运营商数量的不断增多，目前竞争已呈日益加剧的趋势。本公司于2002年全面开始通过有线电视网络向用户提供有线宽频接入服务，经过不懈的努力，截至2007年12月31日，已发展有线宽频用户27.3万户。相信随着宽带市场的高速增长、本公司有线宽频各项配套技术及服务质量等的不断提升，公司将拥有越来越多的有线宽频用户。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
目前，本公司拥有的尚在有效期的商标共82个，商标主要为图形商标和“天威”、“topway”等文字商标。此外，本公司控股子公司迪威特数字目前拥有“TOPTV”商标。
（二）房屋所有权
本公司拥有168处房屋的产权，建筑面积合计19,466.33平方米。同时，公司拥有的B306-0005号宗地的有关《房地产证》尚未办理，公司拥有该房地产中15,829.36平方米（含现已建成的7,110.10平方米）的建筑面积。此外，本公司控股子公司天威广告目前拥有5处房屋的产权，建筑面积合计500.20平方米。
（三）专利和软件
1、公司目前拥有两项专利，具体为家用电器遥控器外观设计专利和具有学习功能的数字电视机顶盒遥控器实用新型专利。同时，公司正在申请两项发明专利，分别为数字电视的视频点播方法，与中国银联股份有限公司联合申报通过可视终端完成金融数据处理的方法及公共支付服务器。此外，迪威特数字目前拥有一项外观设计专利，名称为有线数字电视机顶盒。
（2）软件
截至2007年12月31日，公司使用的主要软件情况如下：
单位：元
| 项 目 | 原值 | 净值 | 取得方式 | 剩余使用年限 | 摊销方法 |
| 机顶盒软件 | 1,450,000.00 | 749,166.28 | 购买 | 5年 | 直线法 |
| 财务软件 | 8,000.00 | 266.86 | 购买 | 5年 | 直线法 |
| 计算机软件 | 3,419,340.00 | 2,538,010.18 | 购买 | 7-10年 | 直线法 |
| 合计 | 4,877,340.00 | 3,287,443.32 | -- | -- | -- |
公司未许可他人使用自己所有的资产，目前也不存在知识产权和非专利技术等方面的纠纷。
（四）重要特许权利
本公司为有线电视网络运营商，相关业务运作需要有关国家机关颁发的多个许可证、证书等，目前本公司已取得了业务运营所需的所有许可证及证书等。主要有：《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送的境外电视节目许可证》、《接收卫星传送的境内电视节目许可证》、广播电视视频点播业务许可证（甲种）》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《建筑业企业资质证书》。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司与控股股东及控股股东投资的公司、主要股东之间不存在同业竞争。公司所有股东均向公司作出放弃同业竞争的承诺。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关联交易情况
本公司报告期内与深圳广电集团发生的经常性关联交易，系按深圳广电集团的要求传输其买断频道和自办频道的节目而相应收取的节目传输费。2005年度至2007年度本公司向深圳广电集团分别收取节目传输费7,853万元、7,890万元和7,890万元；本公司控股子公司天威广告在2005年度、2006年度和2007年度与深圳广电集团发生的经常性关联交易，系代理经营深圳广电集团部分频道的广告业务而收取的广告代理费。天威广告2005年度、2006年度和2007年度分别向深圳广电集团支付广告发布费1,756万元、1,538万元和549万元；本公司2006年度和2007年度与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司发生的经常性关联交易，系向深圳市广视后勤管理有限公司支付的餐饮服务管理及物业管理费用。本公司2006年和2007年分别向深圳市广视后勤管理有限公司支付餐饮服务及物业管理费213万元和197万元；本公司2005年度、2006年度和2007年度与深圳市深视传媒有限公司发生的经常性关联交易，系向网内用户赠阅《深圳电视报》等承担的费用。2005年度、2006年度和2007年度本公司向深圳市深视传媒有限公司分别支付合作赠报费用68万元、123万元和86万元；本公司于2007年度向深圳广电集团提供宽频服务而发生经常性关联交易，2007年度本公司向深圳广电集团收取互联网接入服务费82万元；本公司于2007年度与移动视讯发生的经常性关联，系将光纤租给移动视讯而收取的使用费。2007年度本公司向移动视讯收取光纤使用费71万元。
（2）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
总体而言，本公司及控股子公司天威广告报告期内与深圳广电集团及其控股的其他企业有关关联交易的交易价格公允，并采取书面合同、协议的方式履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联交易决策程序
本公司及控股子公司天威广告报告期内与深圳广电集团及其控股的其他企业发生的经常性关联交易属于正常的业务往来，且均已按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定与深圳广电集团及其控股的其他企业发生的关联交易及双方的权利义务关系。同时，公司与深圳广电集团签订的《电视节目落地传输服务协议》之补充协议每年均按规定提交股东大会审议。
2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）本公司与深圳广电集团2007年度发生的收购资产的关联交易事项
2007年5月30日，深圳市国资委出具深国资委[2007]148号《关于深圳市南油有线广播电视站资产转让问题的批复》，同意深圳广电集团整体转让南油站，2007年7月16日，经本公司2007年股东大会第三次临时会议审议通过，公司决定以5,281万元收购南油站资产，且公司于2007年8月2日与深圳广电集团签订了《南油站整体资产转让合同》，合同约定以评估基准日2006年12月31日南油站净资产的评估价5,281万元为依据，确定净资产转让总价为5,281万元。本公司已于2007年8月13日支付给深圳广电集团收购款5,281万元，并于2007年9月30日与深圳广电集团办理完资产交接手续并申请注销南油站。同时，深圳市产权交易中心于2007年8月13日出具深产权鉴字（2007）第140号《产权交易证书》，证明此交易行为符合法定程序。上述关联交易未对公司财务状况和经营成果造成负面影响。
（2）报告期内本公司与深圳广电集团发生的委托贷款和支付委托贷款利息的关联交易事项
2005年9月20日，深圳广电集团、本公司与招商银行股份有限公司深圳怡景支行签订《委托贷款借款合同》，合同总金额为10,000万元，借款期限为2005年9月23日至2008年9月23日，年利率5.76%；2005年11月3日，深圳广电集团、本公司与广东发展银行有限公司深圳罗湖支行签订《委托贷款合同》，合同总金额为10,000万元，借款期限为36个月，年利率5.76%。上述关联交易未对本公司财务状况和经营成果造成负面影响。
（3）本公司2005年度销售自建天威花园事项
依据本公司《关于对天威花园住房进行首次分配的通知》，本公司2005年度对自建房天威花园进行销售，销售对象是截至2002年3月18日符合条件的公司在册员工和离退休员工。
房屋销售价格是按照深圳市中百达房地产经纪代理有限公司出具的报告确定的，其中天威一栋均价每平米3,391.00元,天威二栋均价每平米4,179.00元。2005年度销售了天威一栋9,917.01平方米，占天威一栋住宅部分的78.42%，销售天威二栋23,145.14平方米，占天威二栋住宅部分的96.94%，合计共实现销售收入151,622,154.58元，按销售收入的5.2%计提了营业税、城建税、教育费附加，共计7,884,352.04元，为此2005年度确认营业外收入22,053,467.66元。天威花园房屋销售使2005年度利润总额增加22,053,467.66元，占当年利润总额的29.32%。
3、潜在关联交易
本公司和控股股东深圳广电集团由于历史原因，存在共同共有宗地号B306-5地块的土地使用权的情形，深圳广电集团已向本公司出具《承诺函》，力争减少及避免因共同共有土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易。
除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。
4、独立董事对关联交易的评价意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序，在公司建立独立董事制度后，本公司4名独立董事已对该等关联交易事项进行了审核并出具《深圳市天威视讯股份有限公司关于最近三年关联交易的独立董事意见》，摘要如下：经我们审查相关合同约定的具体关联交易事项、交易价格以及履行方式，我们认为上述关联交易的价格和履行方式具有公允性，体现了市场定价的原则；决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联股东及董事在股东大会或董事会审议关联交易事项表决时进行了回避。所以我们认为上述关联交易公允、合法，没有损害公司及其他股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起 止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬 （万元） | 持有公司股份数量 |
| 吕建杰 | 董事长兼总经理 | 男 | 44 | 2005.9～2008.9 | 曾任本公司总经理助理、深圳有线电视台购物频道总监、天威投资董事长、本公司总经理等职务 | 迪威特数字董事长、天威广告董事长 | 46 | 0 |
| 尚育农 | 董事 | 男 | 48 | 2005.9～2008.9 | 曾任安徽电讯公司通信管理科长及计算机中心主任、GCTECH有限公司总经理、广东省电信有限公司深圳分公司总经理助理等职务 | 广东省电信有限公司深圳分公司副总经理 | -- | 0 |
| 倪旭 | 董事 | 男 | 63 | 2005.9～2008.9 | 曾任中国有色金属工业总公司广州有色金属研究院副院长、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、总经理等职务 | 广东省广晟资产经营公司顾问 | -- | 0 |
| 傅峰春 | 董事 | 男 | 45 | 2005.9～2008.9 | 曾任深圳电视台发射部副主任、深圳市广播电视传输中心副主任、主任，深圳电视台总工程师等职务 | 深圳广电集团总工程师 | -- | 0 |
| 胡亮明 | 董事 | 男 | 41 | 2005.9～2008.9 | 曾任黄冈地区财贸学校讲师、深圳证券交易所金融信息台投资管理部经理、深圳有线电视台计财部经理、本公司副总经理等职务 | 深圳广电集团财务管理中心主任、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事 | -- | 0 |
| 陈奕光 | 董事、党委书记 | 男 | 44 | 2005.9～2008.9 | 曾任深圳市委办公厅机要秘书、市直机关团工委专职团干、市委办公厅主任科员、市政协办公厅副处长、深圳电视台办公室副主任及主任、本公司监事会主席及党委副书记等职务 | 天威广告董事 | 38 | 0 |
| 邓海涛 | 董事 | 男 | 43 | 2007.9～2010.9 | 曾任河南科技报社编辑及记者、深圳市汽车工业贸易总公司《汽车导报》杂志社长、深圳广电集团经营管理中心主任助理等职务 | 深圳广电集团经营管理中心主任、深圳市深视广告传播有限公司董事、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司董事和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司董事 | -- | 0 |
| 陈小洪 | 独立 董事 | 男 | 59 | 2007.9～2010.9 | 国务院发展研究中心企业研究所所长，兼任中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长，1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。出版过6本著作，其中《产业组织与有效竞争：中国产业组织的初步研究》（中国经济出版社，1991年）获孙冶方经济科学奖；在《管理世界》、《中国工业经济研究》等发表过数十篇论文 | 国务院发展研究中心企业研究所所长、中国国有资产管理学会常务理事、中国工业经济联合会常务理事、信息产业部电信经济专家委员会副理事长 | 6 | 0 |
| 杨丽荣 | 独立 董事 | 女 | 45 | 2007.9～2010.9 | 西安交通大学经济金融学院副教授，研究领域为：现代公司投资与融资研究、企业会计准则比较研究、现代商业银行财务管理理论与实务 | 西安交通大学经济金融学院副教授、陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事 | 6 | 0 |
| 张远惠 | 独立 董事 | 男 | 41 | 2007.9～2010.9 | 高级工程师，深圳科技工业园总公司总经理、党委副书记 | 深圳科技工业园总公司总经理、党委副书记 | 6 | 0 |
| 赵子忠 | 独立 董事 | 男 | 36 | 2007.9～2010.9 | 数字内容产业、数字新媒体专家，文化部国家十部委联合办公室专家委员，国家广电总局科技司专家，中国国际咨询公司数字内容产业专家。曾任联合国经济开发署中国项目媒介专家 | 中国传媒大学广告学院副教授 | 6 | 0 |
| 吴华珍 | 监事会 主席 | 女 | 47 | 2005.9～2008.9 | 曾任江西赣南师范学院中文系讲师及院党委宣传部副科长、深圳市赛格集团有限公司党群部助理及战略研究室助理、《赛格报》主编及记者、深圳电视台办公室科长及行政管理中心（党办）负责人、深圳广电集团行政管理中心负责人及主持工作副主任等职务 | -- | -- | 0 |
| 郑建军 | 监事 | 男 | 53 | 2005.9～2008.9 | 曾任深圳电信局计财科职员、深圳电信分公司计财部副总经理、深大电话审计部、财务部经理及财务总监等职务 | 广东省电信有限公司深圳分公司财务部副总经理 | -- | 0 |
| 李平均 | 监事、工会主席 | 男 | 56 | 2005.9～2008.9 | 曾任深圳电视台工会副主席、纪委副书记、人事处副处长、台长（党委）办公室主任及生活服务部主任、本公司总经理助理等职务 | -- | 32 | 0 |
| 杨鑫 | 监事 | 男 | 38 | 2005.9～2008.9 | 曾任本公司综合业务部部门主管、股改办专员、总经理办公室主任等职务 | 迪威特数字总经理 | 19 | 0 |
| 麦上保 | 副总经理 | 男 | 46 | 1996～ | 曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任等职务 | -- | 31 | 0 |
| 陈畅民 | 副总经理 | 男 | 46 | 2002.10～ | 曾任深圳市广播转播台业务股股长、深圳市委宣传部副主任科员、深圳市广播电视局主任科员及团委书记、深圳有线电视台筹建组成员、器材部经理及播控中心主任、本公司证券信息部经理及总经理助理等职务 | -- | 31 | 0 |
| 陈志才 | 副总经理 | 男 | 46 | 2003.5～ | 曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理等职务 | 迪威特数字董事 | 32 | 0 |
| 罗平方 | 副总经理 | 女 | 51 | 2007.6～ | 曾任深圳南油集团人事部科长、深圳南油有线广播电视站党支部书记等职务 | -- | 31 | 0 |
| 徐江山 | 总工程师 | 男 | 40 | 2007.6～ | 曾任职于深圳华强电子集团从事天线产品开发工作、本公司技术规划部与多功能开发部并从事网络规划与三网融合多功能开发工作 | 迪威特数字监事 | 30 | 0 |
| 龙云 | 财务 负责人 | 男 | 38 | 2005.5～ | 曾任深圳金鹏会计师事务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台财务部财务人员、副主任等职务 | -- | 18 | 0 |
| 钟林 | 董事会 秘书 | 男 | 52 | 2002.10～ | 曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务 | 深圳市数字电视产业协会秘书长 | 19 | 0 |
除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员与本公司不存在其他利益关系。
八、控股股东和实际控制人简况
本公司控股股东及实际控制人为深圳广播电影电视集团，持有本公司16,400万股股份，占公司本次发行前股份总数的82%。其基本情况如下：
| 项 目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2004年6月28日 |
| 举办单位 | 中共深圳市委宣传部 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 王茂亮 |
| 注册地址 | 广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 |
| 单位类型 | 事业单位 |
| 经营范围 | 主营：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。<广播/电影/电视>节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业 |
深圳广电集团是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，是实行自收自支的事业性集团。目前，深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个正在筹备中的购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 218,187,750.95 | 151,638,373.67 | 162,302,068.46 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 1,590,882.96 | 43,335,897.02 | 2,525,477.87 |
| 预付款项 | 10,930,216.97 | 7,874,718.71 | 15,410,791.51 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 14,562,932.08 | 126,849,507.25 | 128,943,163.20 |
| 存货 | 22,942,852.48 | 28,946,669.92 | 16,918,618.09 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 268,214,635.44 | 358,645,166.57 | 326,100,119.13 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 21,393,497.24 | 21,784,920.51 | 22,124,922.55 |
| 投资性房地产 | 60,816,036.69 | 65,236,685.09 | 66,551,938.49 |
| 固定资产 | 609,261,382.17 | 606,780,600.64 | 550,239,153.21 |
| 在建工程 | - | - | 7,943,234.22 |
| 工程物资 | 28,627,319.42 | 34,918,396.78 | 44,232,214.66 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 32,000,279.56 | 33,169,942.02 | 34,010,036.33 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 422,971,596.16 | 484,223,405.36 | 305,077,983.11 |
| 递延所得税资产 | 1,346,631.81 | 1,563,836.69 | 1,659,326.78 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,176,416,743.05 | 1,247,677,787.09 | 1,031,838,809.35 |
| 资产总计 | 1,444,631,378.49 | 1,606,322,953.66 | 1,357,938,928.48 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | 50,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 79,261,891.36 | 126,785,139.20 | 76,205,204.21 |
| 预收款项 | 53,743,252.15 | 62,817,793.72 | 49,078,726.94 |
| 应付职工薪酬 | 7,115,493.54 | 7,231,852.09 | 5,377,959.40 |
| 应交税费 | 4,721,422.06 | 34,208,143.92 | 34,885,609.60 |
| 应付股利 | - | 16,570,000.00 | 1,300,000.00 |
| 其他应付款 | 57,881,680.50 | 80,336,030.57 | 67,285,244.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 452,723,739.61 | 377,948,959.50 | 284,132,744.59 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 350,016,150.00 | 200,928,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | 700,443.65 | 700,443.65 |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 112,566,262.92 | 146,413,467.62 | 178,215,439.83 |
| 非流动负债合计 | 312,566,262.92 | 497,130,061.27 | 379,843,883.48 |
| 负债合计 | 765,290,002.53 | 875,079,020.77 | 663,976,628.07 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | - | 10,500,000.00 | 10,500,000.00 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 104,593,423.50 | 109,119,025.24 | 108,977,911.62 |
| 未分配利润 | 360,839,959.40 | 396,870,365.68 | 360,783,889.24 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 665,433,382.90 | 716,489,390.92 | 680,261,800.86 |
| 少数股东权益 | 13,907,993.06 | 14,754,541.97 | 13,700,499.55 |
| 股东权益合计 | 679,341,375.96 | 731,243,932.89 | 693,962,300.41 |
| 负债和股东权益总计 | 1,444,631,378.49 | 1,606,322,953.66 | 1,357,938,928.48 |
合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 654,460,269.90 | 623,990,926.88 | 414,938,654.86 |
| 其中：营业收入 | 654,460,269.90 | 623,990,926.88 | 414,938,654.86 |
| 二、营业总成本 | 584,036,334.36 | 552,354,770.37 | 361,179,769.31 |
| 其中：营业成本 | 436,778,730.67 | 403,084,393.34 | 249,841,208.58 |
| 营业税金及附加 | 12,147,518.16 | 10,939,043.62 | 12,234,958.56 |
| 销售费用 | 27,468,807.36 | 44,127,110.39 | 28,621,887.96 |
| 管理费用 | 82,800,280.32 | 74,303,190.50 | 63,355,346.68 |
| 财务费用 | 27,439,512.06 | 20,375,588.78 | 2,075,736.57 |
| 资产减值损失 | (2,598,514.21) | (474,556.26) | 5,050,630.96 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | (391,423.27) | (340,002.04) | (1,121,242.84) |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | (391,423.27) | (340,002.04) | (1,121,242.84) |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 70,032,512.27 | 71,296,154.47 | 52,637,642.71 |
| 加：营业外收入 | 13,015,431.30 | 6,637,253.20 | 23,084,426.23 |
| 减：营业外支出 | 2,225,569.58 | 1,699,958.22 | 513,569.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,934,945.20 | 69,069.92 | 473,133.92 |
| 四、利润总额 | 80,822,373.99 | 76,233,449.45 | 75,208,499.68 |
| 减：所得税费用 | 10,395,535.16 | 8,951,816.97 | 9,100,137.71 |
| 五、净利润 | 70,426,838.83 | 67,281,632.48 | 66,108,361.97 |
| 同一控制下被合并方在合 并前实现的净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净 利润 | 71,273,387.74 | 66,227,590.06 | 67,534,813.27 |
| 少数股东损益 | (846,548.91) | 1,054,042.42 | (1,426,451.30) |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.3564 | 0.3311 | 0.3377 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3564 | 0.3311 | 0.3377 |
合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 662,018,166.27 | 552,521,926.49 | 483,467,355.76 |
| 收到的税费返还 | - | 33,504.27 | 95,726.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,688,869.08 | 18,466,498.04 | 20,584,157.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 677,707,035.35 | 571,021,928.80 | 504,147,239.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 176,954,792.89 | 139,523,554.74 | 109,903,746.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 103,443,723.75 | 98,107,086.36 | 86,834,151.10 |
| 支付的各项税费 | 58,710,602.02 | 32,345,266.74 | 32,895,458.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,843,851.68 | 64,660,151.89 | 48,763,197.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 402,952,970.34 | 334,636,059.73 | 278,396,553.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 274,754,065.01 | 236,385,869.07 | 225,750,686.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 103,819,312.12 | 8,239,572.01 | 5,917,780.18 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 4,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 103,819,312.12 | 12,239,572.01 | 8,917,780.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 191,509,173.85 | 372,957,347.27 | 389,898,913.09 |
| 投资支付的现金 | - | - | 2,880,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 39,880,448.95 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 231,389,622.80 | 372,957,347.27 | 392,778,913.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (127,570,310.68) | (360,717,775.26) | (383,861,132.91) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 270,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,030,000.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,030,000.00 | 270,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,000,000.00 | 120,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 144,186,566.89 | 36,059,937.50 | 7,807,423.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 194,186,566.89 | 156,059,937.50 | 7,807,423.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (80,156,566.89) | 113,940,062.50 | 242,192,576.66 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | (477,810.16) | (271,851.10) | (206,216.25) |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 66,549,377.28 | (10,663,694.79) | 83,875,913.51 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 151,638,373.67 | 162,302,068.46 | 78,426,154.95 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 218,187,750.95 | 151,638,373.67 | 162,302,068.46 |
(下转封十四版)
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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