张 江（注）	董事会秘书	男	34	2007年2月2日～2008年6月27日	0	0	2007年2月2日三届董事会第17次会议审议通过，聘任为董事会秘书。	5	0	0	0	0	否
合计	/	/	/	/	0	0	/	62.2	0	0	/	/	/

1)董事长荣 海持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

2)独立董事张 燕（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

3)独立董事刘新友（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

4)独立董事段秋关持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

5)独立董事师 萍持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

6)董事杨毅辉持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

7)董事张晓伟（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

8)董事刘克峰（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

9)董事、总经理韩 钢持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

10)董事林作良持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

11)董事徐 韬持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

12)监事会主席陈 文持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

13)监事陈占飞持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

14)监事薛秀阁持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

15)副总经理梁若涛持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

16)副总经理付瑞军（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

17)董事会秘书、副总经理于晓东（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

18)副总经理、财务总监雷 波（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

19)董事会秘书张 江（注）持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内公司的经营情况和重大资产重组进展情况

（1）经营情况：

公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股项目。报告期内，公司以提高市场竞争力为目标，围绕年初确定的“精简高效、增收节支、扶强关弱、政令畅通”的指导思想，全面加强了公司的内部管理和外部市场开拓，也取得了一定的成效。

2007年，公司实现营业收入79027.39万元，较2006年增加15554.34万元，增长24.51％，其中：①在计算机信息技术业方面，公司在2007年度未实施重大技术创新项目（包括节能减排等环保情况），由于技术研发投入和自主创新投入不足及市场竞争激烈，报告期内，公司在计算机信息技术项目中实现的营业收入为42749.85万元，较上年降低11.61％，技术研发投入的不足亦会对公司未来的可持续发展和核心竞争力的提高产生一定影响；②在房地产业方面，公司在2007年未开发并完成新的房地产项目，主要是加大现有房地产项目的销售，报告期内，公司实现的房地产业务收入为33057.96万元（上年同期为10875.89万元），较上年增加22182.07万元。

2007年度，公司发生亏损6486.15万元（上年同期为盈利821.35万元），其中，形成较大亏损的主要原因包括：①在计算机信息技术业方面，由于计算机信息技术行业内市场竟争激烈、产品毛利率下滑及产品更新换代加快，本年度计提了存货减值准备2594.31万元；②在投资参股的高速公路项目方面，由于公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开封至通许段（全程64.228公里）”高速公路项目在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线”尚未全线实现通车，严重影响了该公司“开封至通许段”的通车流量和通车收入，报告期内该公司亏损23654.08万元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的影响额为增亏8278.93万元，上述因素影响抵销了公司在房地产业务上实现的净利润。

公司在2006年年度报告中拟定了2007年的经营目标为主营业务收入完成89000万元，成本费用86440万元，净利润1060万元。2007年实际营业总收入完成79027.39万元，营业总成本73631.62万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司在2006年年度报告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观，对项目的通车量和通车收入预测情况偏高；二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"不能全线通车的外部条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展的竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。

（2）重大资产重组情况：

根据公司2007年及近几年的计算机软硬件、房地产、高速公路项目的发展状况，董事会认为，公司资产的盈利能力在可预期的几年内还将发生大幅下降，业绩亏损并下降的原因主要是：

1、在对营业收入贡献最大的计算机信息技术业方面，由于市场竞争激烈、一般技术产品同质化加剧及    公司在高科技方面的研发投入不足，公司的计算机信息技术产品（软硬件）营业利润率持续在低水平上徘徊且逐年下降，2004年为14.37%，2005年为10.48%，2006年为9.01%，2007年为5.54％，计算机信息技术业对公司净利润的贡献逐年下降。

2、在房地产业务方面，房地产业务作为公司2005年介入的行业，营业利润率虽从2006年的29.67%升高至2007年的34.95%，但由于公司投资高速公路项目等原因造成资金周转困难，难以在房地产业务上持续投入，并形成梯队建设，且该种状况在短期内难以得到明显改善以带动公司总体利润的提高。

3、在高速公路项目方面，公司对参股的河南海星高速公路发展有限公司的累计投资额已达23635.40万元。该公司投资建设的“大广线” 属收费还贷项目，北起大庆，南至广州市，全长约3600公里，总投资较大，投资回收期较长，存在较大的还贷压力，短期内，公司很难从该项投资中获取收益，且由于目前“大广线”在近几年内尚不能全线贯通，严重影响了项目通车后的车流量和收费水平，造成该公司亏损严重，报告期内，该公司累计亏损23654.08万元，本公司按35%的权益法核算比例确定亏损8278.93万元，且该种情况在“大广线”全线贯通前将可能呈持续状态。

鉴于上述因素的影响，且在可预期的未来几年内难以得到根本改变，公司预计持续亏损状况将难以改变，公司的持续经营能力将受到重大影响。

基于上述现状，公司原控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司（简称海星集团）经与珠海格力集团公司（简称格力集团）协商，海星集团决定将其持有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17.77％）以协议方式转让给格力集团（该转让股份已于2007年12月28日完成了过户登记手续），格力集团成为本公司的第一大股东，在此前提下，公司与控股股东格力集团进行资产置换和向格力集团非公开发行股票，公司将除部分不动产之外的资产全部置出，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入公司，将公司的主营业务变更为房地产开发和经营，以彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面。

2007年12月12日，公司三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，同意公司与格力集团进行重大资产置换并向其非公开发行24000万股股票，以实现强强合作、共赢发展，提高公司效益并增强主营业务的盈利能力。本次发行定价基准日为董事会本次决议公告日，发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。本次非公开发行的股票将全部用于收购格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据规定，本次重大重组需报中国证监会核准。至报告期末，本公司的重大重组工作仍在进行之中。

（3）内部控制情况：

在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，包括公司基本治理制度、对控股子公司和分公司、参股公司的管理制度、财务会计与资产管理制度、内部审计工作制度、人力资源与绩效考核管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、法律事务管理制度等，同时相应完善了各项工作的具体工作流程的管理规定。为防范经营工作中的经营风险、行业风险、市场风险、政策风险和其他风险，实现公司的整体战略发展目标，确保公司财产的保值与增值，实现股东利益的持续最大化，一是健全了法人治理结构和内部组织结构，配备了专职审计人员负责内部审计工作，确保内部控制检查监督部门的设置和人员到位，坚持不相容职务岗位相分离，坚持不同机构和岗位权责分明相互制约相互监督，实现职责的合理划分，建立科学完善的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制，确保内部控制涵盖到公司的各项经济业务、各个部门和各个岗位；二是以财务管理为核心，建立多级风险控制系统，重点加强了对应收款项的管理和提高周转速度，提高了资金的周转速度，降低了坏账的发生率，保证公司财产的安全，保证各项业务健康运行；三是结合公司发展实际，建立严格的责任追究制度，实现以合理的控制成本取得良好的控制效果。公司通过健全完善内部控制管理工作，已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构，基本建立了较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，为防范公司的各项经营风险、保护公司资产安全、保证信息披露的真实准确完整等方面发挥了积极的作用。

（4）公司自2007年1月1日起执行新会计准则，基于公司现有业务的特点和现有业务情况，公司执行新会计准则对公司本年度利润将不会产生重大影响。在新会计准则赋予公司的会计政策选择权方面，公司在重大方面未采用新的核算项目（包括投资性房地产等），但公司对子公司的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算（在编制合并财务报表时按照权益法进行调整），公司的所得税会计处理由应付税款法转为资产负债表债务法核算；公司的重要会计估计（固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提等）未发生重大变化；公司的主要资产未采用公允价值计量，新会计准则对公司的财务状况和经营成果无实质性重大影响。

2、公司主营业务及其经营状况分析

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业 利润率	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分行业
信息技术业	427,498,532.04	402,127,330.66	5.54	-11.61	-7.68	减少3.47个百分点
房地产	330,579,584.00	193,844,085.85	34.95	203.96	177.16	增加5.28个百分点
合计	790,273,924.07	621,925,823.35	18.32	24.51	16.28	增加4.05个百分点
分产品
计算机及相关产品	190,497,113.17	181,810,168.61	4.16	-29.14	-27.23	减少2.25个百分点
系统集成及软件	237,001,418.87	220,317,162.05	6.65	10.33	18.60	减少5.61个百分点
房地产业	330,579,584.00	193,844,085.85	34.95	203.96	177.16	增加5.28个百分点
合 计	790,273,924.07	621,925,823.35	18.32	24.51	16.28	增加4.05个百分点

报告期内，公司计算机及相关产品业务较上年同期有所下滑，系统集成及软件业务与上年基本持平，房地产业务较上年增长较大，使得公司整体收入较上年同期有所增长，且由于房地产业务属于毛利率较高的行业，与上年同期相比，亦提高了公司的整体毛利率水平。

分行业：报告期内，由于信息技术业市场竞争激烈，营业收入和营业利润率均较上年下降；房地产项目收入和利润增长较大，营业收入和营业利润与上年相比分别增长203.96％和5.28％。

分产品：报告期内，计算机及相关产品营业收入和营业利润有所下降；系统集成及软件产品营业收入和营业利润与上年基本持平；房地产项目营业收入和营业利润较上年分别增长203.96％和5.28％。

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
西部大区	492,263,840.50	44.96
北方大区	64,561,663.46	-40.42
南方大区	233,448,420.11	24.98
合计	790,273,924.07	24.51

分地区：报告期内，公司西部大区和南方大区业务较上年同期均有大幅增长，其中，西部大区主要是房地产业务实现了较高的增幅；北方大区收入较上年同期有所下降，公司的主营业务主要集中在西部大区和南方大区，约占公司营业总收入的91.83％。

（3）占主营业务收入或主营业务利润10％（含10％）的行业或产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减(%)
分行业
信息技术业	427,498,532.04	402,127,330.66	5.54	-11.61	-7.68	减少3.47个百分点
房地产	330,579,584.00	193,844,085.85	34.95	203.96	177.16	增加5.28个百分点
分产品
计算机及相关产品	190,497,113.17	181,810,168.61	4.16	-29.14	-27.23	减少2.25个百分点
系统集成及软件	237,001,418.87	220,317,162.05	6.65	10.33	18.60	减少5.61个百分点
房地产业	330,579,584.00	193,844,085.85	34.95	203.96	177.16	增加5.28个百分点

主营业务构成：报告期内，公司房地产业务较上年同期有大幅增长，公司的主营业务仍属于计算机信息技术和房地产业，未发生重大变化。主营业务构成：从行业上看，2007年度，公司的主要业务中，信息技术业收入比例占公司总收入的54.09％，但毛利率逐年下降；房地产业务占公司总收入的41.83％，具有较高的利润率，提高了公司的整体利润率。

（4）主要供应商：客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	108,819,763.24	占采购总额比重（%）	23.30
前五名销售客户销售金额合计	333,304,367.82	占销售总额比重（%）	42.18

3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	金额		占资产总额比例%
	报告期	前一报告期	报告期	前一报告期	增减%(-)
应收账款	143,668,162.27	88,347,422.59	12.03	6.32	5.72
存货	342,083,400.31	496,903,064.60	28.66	35.54	-6.89
长期股权投资	160,468,557.59	244,247,406.06	13.44	17.47	-4.03
短期借款	170,522,061.79	270,396,259.46	14.28	19.34	-5.06
应交税费	75,663,534.94	23,991,424.37	6.34	1.72	4.62
其他应付款	119,719,269.13	223,594,362.95	10.03	15.99	-5.97
资产总额	1,193,792,203.27	1,398,009,267.10	-----	-----	-----

（1）应收账款占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司本年度较上年同期实现了较高的售房收入所致；

（2）存货占总资产的比重同比减少的主要原因是内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司本年度较上年同期已售商品房增加、未售商品房减少所致；

（3）长期股权投资占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司亏损23654.08万元，本公司按权益法核算（比例为35％），减少了公司的长期股权投资8278.93万元所致；

（4）短期借款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分银行借款；

（5）应交税费占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司本年度较上年同期实现了较高的售房收入，相应应缴纳的税费增加所致；

（6）其他应付款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分暂借款所致；

4、报告期公司利润及主要财务数据同比发生重大变动的情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	金额		同比增减情况
	2007年	2006年	增减金额	增减(%)
营业收入	790273924.07	634730500.49	155543423.58	24.51%
营业成本	621925823.50	534841588.17	87084235.33	16.28%
营业税金及附加	23565432.63	9295193.56	14270239.07	153.52%
销售费用	16843797.20	19441496.94	-2597699.74	-13.36%
管理费用	17203706.39	21072203.10	-3868496.71	-18.36%

财务费用	24979880.61	21941684.92	3038195.69	13.85%
资产减值损失	31797541.02	6486200.94	25311340.08	390.23%
投资收益	-82600385.73	169857.31	-82770243.04	不适用
营业利润	-28769011.35	21821990.17	-50591001.52	-231.83%
利润总额	-27929518.43	19562551.28	-47492069.71	-242.77%
所得税费用	35665780.13	9878294.68	25787485.45	261.05%
归属于母公司所有者的净利润	-64861458.73	8213508.47	-73074967.20	-889.69%

（1）营业收入较上年同比增加的主要原因是公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司加大了现有房地产项目的销售，报告期内，该公司实现的房地产业务收入为33057.96万元（上年同期为10875.89万元），较上年增加22182.07万元；计算机信息技术业务由于市场竞争激烈，收入较上年同期有所下降。

（2）销售费用、管理费用较上年同比略有减少的主要原因是报告期内公司计算机信息技术业务收入下滑，费用同时减少所致；财务费用较上年同比略有增加的主要原因是公司本报告期长期借款增加，且报告期内减少的短期借款主要在下半年，使得总体财务费用较上年略有增加。

（3）资产减值损失较上年同比增加的主要原因是报告期内计算机信息技术产品存货由于市场更新换代加快，计提了存货跌价损失2594.31万元所致。

（4）投资收益较上年同比减少的主要原因是报告期内公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司累计亏损23654.08万元，本公司按35%的权益法核算比例确定投资亏损8278.93万元所致；

（5）营业利润和利润总额较上年同比减少的主要原因是公司计算机信息技术业由于市场竟争激烈、产品毛利率下滑及产品更新换代加快，本年度计提存货减值准备2594.31万元，及公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司亏损23654.08万元，本公司按权益法核算，对公司业绩的影响额为增亏8278.93万元。

（6）所得税费用较上年同比增加的主要原因是报告期公司房地产业务实现了较高的收入和利润，所得税费用相应增加所致。

（7）归属于母公司所有者的净利润较上年同比减少的主要原因是公司2007年度发生较大的亏损。

5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在重大差异的情况分析

单位:元 币种:人民币

项目	金额		同比增减情况
	2007年	2006年	增减金额	增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	144,576,171.88	-42,565,419.07	不适用	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-857,204.44	-10,713,409.00	不适用	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-141,334,923.41	-15,652,292.96	不适用	不适用
现金及现金等价物净增加额	2,384,044.03	-68,931,121.03	不适用	不适用

（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公司营业收入较上年增长较大且主要是房地产业务收入增长较大；

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公司未发生大的对外投资项目和投资收回；

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司偿还了部分银行借款和其他应支付的票据款。

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
西安海星计算机系统集成技术有限公司	计算机信息技术	计算机网络工程、信息工程及软件开发等	20,000,000.00	27,936,031.44	18,763,419.32	-1,052,728.68
深圳海星信力德智能系统工程公司	计算机信息技术	电脑智能系统工程的技术开发等	10,000,000.00	46,206,153.69	34,656,401.47	1,330,932.68
西安海星万山计算机软件有限公司	计算机信息技术	餐饮管理、物流管理等软件产品的开发、生产和销售；系统集成及网络工程等	47,875,000.00	80,503,381.13	79,256,510.44	-4,025,738.17
上海凯创科技信息技术有限公司	计算机信息技术	计算机硬件产品开发、销售、维修，网络工程、系统集成及软件开发等	3,000,000.00	35,460,759.46	7,411,216.25	264,080.91
西安海星房地产综合开发有限公司	房地产	房地产开发、 销售等	50,000,000.00	472,976,924.98	145,200,779.00	69,576,572.55
广州佳海讯网络技术有限公司	内络技术	计算机网络 工程技术	4,000,000.00	24,447,595.28	4,964,729.20	129,087.68
西安海星科技投资置业有限公司	投资及 房地产	高科技开发项目投资、物业管理、房地产开发	150,000,000.00	144,085,260.30	140,632,487.47	-3,131,449.61

说明：报告期内，公司的主要控股子公司中，盈利额较大的子公司是西安海星房地产综合开发有限公司（净利润为6957.66万元），亏损较大的是西安海星万山计算机软件有限公司，亏损额为-402.57万元。

(2)单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况分析 单位:元 币种:人民币

公司名称	营业收入	营业成本	净利润
深圳海星信力德智能系统工程公司	34,141,205.09	27,527,750.96	1,330,932.68
西安海星房地产综合开发有限公司	330,579,584.00	193,844,085.85	69,576,572.55

说明：报告期内，单个控股子公司的净利润对公司净利润影响额较大的主要是深圳海星信力德智能系统工程公司和西安海星房地产综合开发有限公司，其中，深圳海星信力德智能系统工程公司实现的净利润为133.09万元。

（3）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况分析 单位:元 币种:人民币

公司名称	主营业务收入	净利润	对本公司的影响
河南海星高速公路发展有限公司	57,835,827.00	-236,540,766.42	增亏82,789,268.25

说明：报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响较大的主要是河南海星高速公路发展有限公司，报告期内该公司亏损23654.08万元，对公司的影响为增亏8278.93万元。

（二）对公司未来发展的展望

由于公司现有业务受市场竞争激烈、高科技研发投入不足导致计算机信息技术类产品竞争力弱，房地产业务不能形成梯次开发，及参股高速公路项目严重亏损等因素影响，且在未来可预期的几年内上述影响因素难以得到根本改变，公司预计在不进行重大资产重组的情况下，公司的经营业绩将面临持续严重亏损的困境。至本报告披露日，公司的重组方案（资产置换及非公开发行股票事宜）已经公司董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过，并向中国证监会上报了重组方案，等待中国证监会的核准。根据重组方案，如中国证监会核准且重组工作完成后，公司的主要资产是珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司100％的股权，主营业务将转变为主业突出的房地产开发与经营，该重组事项将对公司的未来发展产生重大影响。

1、分析公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局等相关变化趋势及对公司可能的影响程度

从长期来看，随着我国宏观经济持续增长、居民收入和金融资产不断增长、国家城市化进程不断加快、人民币的持续升值，和城市居民对购置住宅和增加人均住宅面积仍然具有较高的自然需求因素影响，未来几年，房地产业在总体上将保持持续增长的良好态势。但从近期看，国家为了防止经济运行中投资增长过快、货币信贷投放过多、外贸顺差过大等问题，近几年连续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，对房地产市场开展了调控和监管，以引导消费者理性消费和抑制“炒房”等各类投机活动，促进房地产行业的持续健康发展，上述限制性政策将对房地产企业在经营发展中的土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。

上述发展趋势对重组后公司的影响：从市场需求上和竞争力上看，重组后公司的房地产项目主要集中于珠海，近几年，随着全国房地产市场的升温，珠海市的房地产销售面积和销售价格也逐年上涨，且珠海市以其独特区位、宜人气候、优美环境、完善配套，先后被评为“国家园林城市”、“国家卫生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、“国家生态示范区”和联合国人居中心“国际改善居住环境最佳范例奖”等多项荣誉称号，随着国家旅游业的发展，珠海的房地产业在旅游地产的带动下在未来仍具有较好的发展前景，仍将有较大的增幅空间，同时，公司已经积累了较为丰富的项目开发经验，格力房产的品牌已具有一定的知名度和区域影响力。格力房产开发的格力广场项目2007年荣获“全球人居环境生态社区”、“中国地产二十年最具影响力楼盘”、“中国最具品牌创新价值示范楼盘”三项大奖，在行业中拥有较强的竞争优势，随着控股股东格力集团在全国陆续完成其格力空调产业的全国产业布局，格力地产也将确立面向全国的房地产发展方向；从土地储备上看，重组完成后，重组后公司在不考虑新增土地储备的情况下，现有的土地储备（包括格力广场一、二项目用地131438.2平方米、香樟美筑项目用地45756.47平方米、夏湾C项目用地45144.6平方米、洪湾项目用地235779平方米）将可以满足公司未来3年的发展需求；从房地产金融市场上看，重组后公司除可以利用自有资金、房地产项目预售资金开发项目外，将可以依托借助格力集团和格力集团财务公司强大的融资能力和资信实力，以解决公司在房地产开发方面的额外缺口资金需求。

根据国内房地产行业的需求增长情况和未来的发展趋势及珠海房地产市场的发展状况，重组后公司将积极加大现有房地产项目的开发，抓住未来几年珠海市房地产业的发展机遇和盈利空间，努力提高公司效益和股东回报。

2、未来公司的发展机遇和挑战，发展战略及公司各项业务的发展规划

公司制定未来发展战略和发展规划及制定公司经营计划所依据的假设条件是：国民经济继续稳步发展，公司所处的房地产行业在未来国家宏观调控政策调控力度将继续加大，公司的各项业务不会发生不可预见的重大有利或不利影响。

未来的发展机遇和挑战：未来几年，国家对房地产业的宏观调控仍将继续，但相对其他大中城市，珠海市的房地产业依据旅游地产优势在未来仍具有较高的消费需求和价格增幅空间，同时，随着市场竞争激烈，房地产业在土地储备、产品设计、营销模式等方面的竞争将更加激烈。

发展战略：根据国家宏观调控政策主动调整房地产产品结构，并随格力集团的全国空调产业布局积极向全国发展，继续加大土地资源储备和开发新的房地产项目，实现滚动发展。

发展规划：积极根据国家宏观调控政策调整房地产产品结构，主动适应房地产发展产品结构多样化的发展趋势，加快房地产项目的开发效率，提高资金的周转速度，提高整体效益。

3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划

⑴公司未来资金的需求情况：

根据公司的发展战略，公司今后发展所需资金将以自有资金结合部分银行贷款及其他融资渠道解决，以保障公司项目开发的资金需求。

2008年，公司目前尚未形成新增大的投资项目建设的决策。

⑵资金使用计划：公司将根据生产经营的营运资金的需求和周转情况合理统筹资金调度，以确保及时安排各个项目的资金需求，具体包括：

①提高资金的周转速度，提高资金的使用效率；

②对临时性的资金需求，将积极通过向银行申请借款解决。

4、对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施

未来公司房地产业务的竞争将主要体现在资金周转、产品设计、成本费用管理、营销模式、价格等方面，公司在市场竞争中存在的风险有：

房地产项目开发风险：国家宏观调控提高了房地产开发项目的自有资金比例，规范了商品房的预售条件，增大了公司在资金周转中的经营风险，房地产市场竞争的激烈加大了公司在房地产项目销售环节的压力。采取的对策与措施：一是统筹资金安排，保证项目品质，缩短开发周期，以更好地控制成本，保证项目开发的资金需求；二是加强项目产品精细化定位，做好市场细分、客户细分、市场定价、以及竞争对手的研究和分析工作，制定严密的推销推广计划，做好营销推广工作，保证项目销售的顺利完成，提高项目开发效率，加快资金的周转速度。

收入与利润增长风险：国家宏观调控将限制房地产业的投机并降低房价增幅，上述政策将使得行业的收入和利润降低。采取的对策与措施：一是紧密关注房地产市场的形势，及时调整房地产产品结构，逐渐加大综合性项目的开发力度，增加长期持有的优质商业项目，密切关注房地产行业政策的变化和发展，减少存货跌价损失的风险，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性；二是积极整合营运体系，加快项目销售，加强各项成本费用管理，实现收入与利润同步增长。

5、公司的经营计划和经营目标

（1）2008年，公司将重点做好以下工作：一是继续加强公司治理专项工作，不断提高规范运作水平，公司将按照《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》的要求，不断完善公司内部控制制度，加大对内部控制制度的执行力度，进一步提高公司规范运作水平；二是做好重大重组事项的审批工作，根据规定，本次公司的重大重组不仅需公司董事会、股东大会审议通过，还需报中国证监会核准，待中国证监会核准后，公司才将开始全面组织实施重大重组的具体工作；三是积极做好日常的经营管理工作，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。

（2）2008年公司的经营计划：

2008年，公司一是继续做好重大重组的报批工作；二是积极应对国家宏观调控的外部环境变化，在做好现有项目开发的同时，重点做好营销模式的创新和资金的统筹计划，力争抓住房地产业的发展机遇和盈利空间，实现较好的收益。

（3）2008年公司的经营目标：

公司初步预计2008年的经营计划情况为：营业收入2.79亿元，总成本费用2.59亿元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

1、利润分配预案：经会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6486.15万元，加上年初未分配利润8922.95万元，公司2007年末实际可供股东分配的利润为2436.81万元。鉴于公司2007年发生较大的亏损，董事会提议公司2007年度不向股东分配股利，不进行现金分红，未分配利润结转至下一年度。

2、资本公积金转增预案：鉴于公司2007年发生较大的亏损，董事会提议公司2007年度不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期限	是否履行完毕	是否为关联方担保
陕西众兴企业集团 有限公司		2,700.00	连带责任担保	2006年4月29日～ 2007年4月29日	否	否
深圳方正东讯 有限公司		600.00	连带责任担保	2005年4月30日～ 2006年4月30日	否	否
深圳市中科协和生命产业有限公司		1,000.00	连带责任担保	2006年10月20日～ 2007年6月20日	否	否
深圳市中科协和生命产业有限公司		1,600.00	连带责任担保	2006年10月20日～ 2007年12月20日	否	否
深圳市北大中基 科技有限公司		856.00	连带责任担保	2004年4月23日～ 2005年4月20日	否	否
深圳市北大中基 科技有限公司		1,340.00	连带责任担保	2003年5月14日～ 2004年5月14日	否	否
陕西同瑞药业 有限责任公司		1,000.00	连带责任担保	2007年12月21日～ 2008年3月20日	是	是
陕西同瑞药业 有限责任公司		600.00	连带责任担保	2007年12月18日～ 2008年6月17日	是	是
陕西同瑞药业 有限责任公司		650.00	连带责任担保	2007年12月18日～ 2008年3月17日	是	是

长安信息产业 股份有限公司		1,120.00	连带责任担保	2004年11月8日～ 2005年11月7日	否	否
报告期内担保发生额合计				0
报告期末担保余额合计				11,466
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				0
报告期末对子公司担保余额合计				600
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				12,066
担保总额占公司净资产的比例				24.38
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				1,120
担保总额超过净资产50％部分的金额				0
上述三项担保金额合计				1,120

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

1、关联债权债务往来                                     单位:万元 币种:人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
陕西全友贸易有限公司	其他	4,948.15		7,195.06	372.17
西安戴斯大酒店有限公司	其他	224.21	207.00	0.21
西安鑫联科技发展有限公司	其他	4,817.50		5,725.54	919.78
西安海星房地产综合开发有限公司	控股子公司	714.50	3,147.87	7,998.46
合计	/	10,704.36	3,354.87	20,919.27	1,291.95

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9,989.86元，余额-1,084.95元。

关联债权债务形成原因：经营往来

说明：陕西全友贸易有限公司、西安戴斯大酒店有限公司和西安鑫联科技发展有限公司系公司原控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司的关联方，上述关联债权债务往来系该公司关联方与本公司在2007年度的关联债权债务往来。

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：限售流通股股东在股权分置改革中承诺在限售期限内不上市交易或转让

严格履行承诺

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
1	股票	600001	邯郸钢铁	108,650.93	11,920	96,671.20	25.36	-11,979.73
2	股票	600500	中华国际	144,932.40	5,000	110,400	28.96	-34,532.40
3	股票	601939	建设银行	6,450.00	1,000	9,850.00	2.58	3,400.00
4	股票	000807	云铝股份	247,540.21	6,700	164,284.00	43.10	-83,256.21
期末持有的其他证券投资					-
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-
合 计				507,573.54	-	381,205.20	100	-126,368.34

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合规，内控机制良好，能够严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定，也不存在损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务管理规范，会计师事务所对2007年度会计报表审计出具的审计报告真实公允反映了公司财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金项目，未有募集资金及募集资金的使用情况。

8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未实施重大收购出售资产行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司根据2006年的经营情况在2006年年度报告中拟定了2007年的经营目标为主营业务收入完成89000万元，成本费用86440万元，净利润1060万元。2007年实际营业总收入完成79027.39万元，营业总成本73631.62万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司在2006年年度报告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观，对项目的通车量和通车收入预测情况偏高；二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"不能全线通车的外部条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展的竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11楼 2008年4月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		81,963,388.88	79,579,344.85
结算备付金		0	0
拆出资金		0	0
交易性金融资产		381,205.20	560,000.00
应收票据		720,000.00	0
应收账款		143,668,162.27	88,347,422.59
预付款项		137,539,239.23	178,687,368.83
应收保费		0	0
应收分保账款		0	0
应收分保合同准备金		0	0
应收利息		0	0
应收股利		182,372.56	182,372.56
其他应收款		124,196,356.64	96,839,555.24
买入返售金融资产		0	0
存货		342,083,400.31	496,903,064.60
一年内到期的非流动资产		0	0
其他流动资产		0	0
流动资产合计		830,734,125.09	941,099,128.67
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		160,468,557.59	244,247,406.06
投资性房地产
固定资产		192,644,978.93	200,186,038.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		696,802.54	794,195.35
开发支出
商誉		9,007,666.23	11,414,850.21
长期待摊费用		240,072.89	267,647.95
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		363,058,078.18	456,910,138.43
资产总计		1,193,792,203.27	1,398,009,267.10
流动负债：
短期借款		170,522,061.79	270,396,259.46
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		68,000,000.00	60,000,000.00
应付账款		82,574,203.27	66,223,086.90
预收款项		33,596,461.63	29,416,242.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		1,278,714.32	3,792,708.36
应交税费		75,663,534.94	23,991,424.37
应付利息		4,968,074.59	0
应付股利		1,441,146.75	1,471,146.75
其他应付款		119,719,269.13	223,594,362.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	130,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		607,763,466.42	808,885,231.69
非流动负债：
长期借款		60,000,000.00	0
应付债券

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		0	0
其他非流动负债
非流动负债合计		60,000,000.00	0
负债合计		667,763,466.42	808,885,231.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		337,594,400.00	259,688,000.00
资本公积		119,424,463.17	197,330,863.17
减：库存股
盈余公积		13,555,871.22	13,555,871.22
一般风险准备
未分配利润		24,368,069.47	89,229,528.20
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		494,942,803.86	559,804,262.59
少数股东权益		31,085,932.99	29,319,772.82
所有者权益合计		526,028,736.85	589,124,035.41
负债和所有者权益总计		1,193,792,203.27	1,398,009,267.10

公司法定代表人:荣海     主管会计工作负责人:雷波     会计机构负责人:吴玉忠

母公司资产负债表

2007年12月31日

编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		45,216,332.91	45,084,224.01
交易性金融资产
应收票据		420,000.00	0
应收账款		38,615,972.87	50,005,539.24
预付款项		14,621,819.07	22,216,204.80
应收利息		0	0
应收股利		132,128.99	632,128.99
其他应收款		55,660,284.49	158,444,733.64
存货		17,599,325.11	58,021,877.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		172,265,863.44	334,404,708.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		431,608,559.08	497,767,254.47
投资性房地产
固定资产		190,973,573.66	198,275,483.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		0	520.00
开发支出
商誉
长期待摊费用		0	244,727.95
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		622,582,132.74	696,287,986.26
资产总计		794,847,996.18	1,030,692,694.83
流动负债：
短期借款		160,122,061.79	260,396,259.46
交易性金融负债
应付票据		68,000,000.00	60,000,000.00
应付账款		22,948,974.08	30,925,071.40
预收款项		17,506,511.61	13,911,034.88
应付职工薪酬		377,362.65	983,429.64
应交税费		3,722,956.87	4,450,198.18
应付利息		1,970,962.23	0
应付股利		1,057,199.95	1,087,199.95
其他应付款		175,042,671.62	182,802,959.38
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		450,748,700.80	554,556,152.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		450,748,700.80	554,556,152.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		337,594,400.00	259,688,000.00
资本公积		118,972,786.03	197,330,863.17
减：库存股
盈余公积		13,555,871.22	13,555,871.22
未分配利润		-126,023,761.87	5,561,807.55
所有者权益（或股东权益）合计		344,099,295.38	476,136,541.94
负债和所有者权益（或股东权益）总计		794,847,996.18	1,030,692,694.83

公司法定代表人:荣海     主管会计工作负责人:雷波     会计机构负责人:吴玉忠

合并利润表

2007年1-12月

编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		790,273,924.07	634,730,500.49
其中：营业收入		790,273,924.07	634,730,500.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		736,316,181.35	613,078,367.63
其中：营业成本		621,925,823.50	534,841,588.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		23,565,432.63	9,295,193.56
销售费用		16,843,797.20	19,441,496.94
管理费用		17,203,706.39	21,072,203.10
财务费用		24,979,880.61	21,941,684.92
资产减值损失		31,797,541.02	6,486,200.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-126,368.34	0
投资收益（损失以“－”号填列）		-82,600,385.73	169,857.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-82,789,268.25	0
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-28,769,011.35	21,821,990.17
加：营业外收入		970,075.21	262,694.89
减：营业外支出		130,582.29	2,522,133.78
其中：非流动资产处置损失		206.69	111,488.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-27,929,518.43	19,562,551.28
减：所得税费用		35,665,780.13	9,878,294.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-63,595,298.56	9,684,256.60
归属于母公司所有者的净利润		-64,861,458.73	8,213,508.47
少数股东损益		1,266,160.17	1,470,748.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.1921	0.0316
（二）稀释每股收益		-0.1921	0.0316

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

公司法定代表人:荣海     主管会计工作负责人:雷波     会计机构负责人:吴玉忠

母公司利润表

2007年1-12月

编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		144,779,552.29	242,048,358.93
减：营业成本		135,640,539.87	206,635,933.87
营业税金及附加		524,294.67	1,132,244.42
销售费用		2,631,788.21	6,113,598.67
管理费用		7,805,225.56	10,574,630.67
财务费用		20,274,905.27	22,116,132.02
资产减值损失		27,255,916.87	4,420,385.17
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-82,789,268.25	943,248.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-82,789,268.25	0
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-132,142,386.41	-8,001,317.28
加：营业外收入		816,634.92	240,162.56
减：营业外支出		29,517.18	135,815.16
其中：非流动资产处置净损失		0	92,743.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-131,355,268.67	-7,896,969.88
减：所得税费用		230,300.75	67,574.54
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-131,585,569.42	-7,964,544.42

公司法定代表人:荣海     主管会计工作负责人:雷波     会计机构负责人:吴玉忠

合并现金流量表

2007年1-12月

编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		721,838,232.45	685,016,063.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		32,104.27	75,000.00
收到其他与经营活动有关的现金		106,287,942.25	121,610,820.57
经营活动现金流入小计		828,158,278.97	806,701,884.07
购买商品、接受劳务支付的现金		526,901,145.72	634,736,334.77
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		17,513,245.42	15,593,874.16

(下转D87版)