西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2008年4月28日在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际到会董事6人，董事杨毅辉先生因公务出国未出席本次会议，董事刘克峰先生授权委托董事韩钢先生代为表决，独立董事刘新友先生授权委托独立董事段秋关先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
三、审议通过《关于计提2007年资产减值准备及会计差错更正的议案》
由于计算机信息技术产品更新换代加快等因素，同意公司本年度计提资产减值准备3179.75万元。
公司本年度发现2006年度漏计部分资产和负债,其中影响2007年初货币资金增加3019.48万元，其他应收款增加2190.62万元，应付票据增加6000万元，其他应付款减少783.24万元，资产减值损失增加22.13万元，财务费用减少15.47万元，影响2007年初未分配利润减少6.66万元。上述会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，董事会同意进行更正。
上述事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
四、审议通过《2007年度财务决算报告》
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
五、审议通过《关于2007年度利润分配的议案》
经会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6486.15万元，加上年初未分配利润8922.95万元，公司2007年末实际可供股东分配的利润为2436.81万元。鉴于公司2007年发生较大的亏损，董事会提议2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《2007年年度报告全文及摘要》
公司2007年年度报告全文及摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司三名独立董事对公司2007年度财务报告发表了同意的意见。
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
七、审议通过《关于支付会计师事务所2 0 0 7年度审计费用的议案》
公司2006年度股东大会授权董事会根据实际审计业务工作量确定支付给万隆会计师事务所有限公司2007年度财务报告的审计费用，根据2007年度年报审计工作业务量，同意支付2007年度年报审计费用47万元（不含差旅费）。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
八、审议通过《关于聘任2008年年报审计会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘任万隆会计师事务所有限公司担任公司2008年年报审计机构，聘期为一年，2008年年报的审计费用由股东大会授权董事会根据实际审计工作业务量确定。
该事项已经公司三名独立董事事先认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
九、审议通过《关于调整2007年资产负债表期初相关项目金额的议案》
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据财政部《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》等有关规定，公司2007年年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额作了追溯调整，调整情况如下：
（1）不再按母公司持股比例补提已经抵消的子公司提取的盈余公积，追溯调整后影响盈余公积减少877.66万元，年初未分配利润增加877.66万元；
（2）少数股东权益在合并资产负债表中作为股东权益的组成部分在“股东权益”类之下单独列示；少数股东损益作为合并利润表中“净利润”的组成部分单独列示。
（3）长期股权投资：根据财政部《企业会计准则解释第1号》，本公司对2007年1月1日前持有的对子公司长期股权投资，应视同该子公司自最初即采用成本法核算，按照原制度核算的长期股权投资借方差额不进行摊销,长期股权投资借方差额在合并资产负债表中作为“商誉”列示。此事项追溯调整后影响盈余公积减少781.65万元，年初未分配利润增加1333.93万元。
上述会计政策变更追溯调整后，合计影响归属于母公司的股东权益增加552.28元，其中：影响2007年年初盈余公积减少1659.31万元，影响2007年年初未分配利润增加2211.58万元。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十、审议通过《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十一、审议通过《独立董事工作制度》
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十二、审议通过《独立董事年报工作制度》
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十三、审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十四、审议通过《关联交易管理制度》
本议案尚需提交2007年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十五、审议通过《2008年第一季度报告》
公司2008年第一季度报告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
十六、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的通知的议案》
会议决定于2008年5月23日召开2007年年度股东大会。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
2008年4月28日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2008-015
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年4月28日上午在西安市高新技术产业开发区科技二路62号公司会议室召开,应出席会议监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席陈文女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于计提2007年资产减值准备及会计差错更正的议案》
由于计算机信息技术产品更新换代加快等因素，同意公司本年度计提资产减值准备3179.75万元。
公司本年度发现2006年度漏计部分资产和负债,其中影响2007年初货币资金增加3019.48万元，其他应收款增加2190.62万元，应付票据增加6000万元，其他应付款减少783.24万元，资产减值损失增加22.13万元，财务费用减少15.47万元，影响2007年初未分配利润减少6.66万元。上述会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，没有损害公司及股东的合法权益，同意进行更正。
本议案表决情况：同意票3票，反对票 0票，弃权票0票
三、通过公司监事会对董事会编制的公司2007年年度报告和2008年第一季度报告的审核意见
公司监事会根据有关要求对董事会编制的2007年年度报告和2008年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2007年年度报告和2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2007年年度报告和2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2007年度和2008年第一季度的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，发现参与2007年年度报告和2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2007年年度报告和2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、监事会对公司2007年度依法运作、财务等情况的独立意见：
1、对依法运作情况的独立意见：2007年度，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合规，内控机制良好，能够严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定，也不存在损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见：2007年度，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务管理规范，会计师事务所对2007年度会计报表审计出具的审计报告真实公允反映了公司财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：2007年度，公司无募集资金项目，公司在募集资金的使用和管理中不存在违规行为。
4、收购出售资产情况的独立意见：2007年度，公司未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易情况的独立意见：2007年度，公司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：公司根据2006年的经营情况在2006年年度报告中拟定了2007年的经营目标为主营业务收入完成89000万元，成本费用86440万元，净利润1060万元。2007年实际营业总收入完成79027.39万元，营业总成本73631.62万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司在2006年年度报告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观，对项目的通车量和通车收入预测情况偏高；二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"不能全线通车的外部条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展的竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
2008年4月28日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2008-016
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2008年5月23日（星期五）上午9:30
●会议召开地点
西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座19层会议室
●会议方式
现场投票表决
●会议事项：
审议事项：
1、《2007年度董事会工作报告》
2、《2007年度监事会工作报告》
3、《2007年度财务决算报告》
4、《关于2007年度利润分配的议案》
5、《2007年年度报告》及其摘要
6、《关于聘任2008年年报审计会计师事务所的议案》
7、《独立董事工作制度》
8、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
9、《关联交易管理制度》
报告事项：
1、独立董事2007年度述职报告
西安海星现代科技股份有限公司董事会定于2008年5月23日（星期五）上午9：30以现场投票方式召开公司2007年年度股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2008年5月23日上午9:30
2．股权登记日：2008年5月16日
3．会议召开地点：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座19层会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
6．会议出席对象
（1）2008年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议事项
审议事项：
1、《2007年度董事会工作报告》
2、《2007年度监事会工作报告》
3、《2007年度财务决算报告》
4、《关于2007年度利润分配的议案》
5、《2007年年度报告》及其摘要
6、《关于聘任2008年年报审计会计师事务所的议案》
7、《独立董事工作制度》
8、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
9、《关联交易管理制度》
报告事项：
1、独立董事2007年度述职报告
三、本次会议登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安海星现代科技股份有限公司 证券部
地址：西安市高新技术开发区科技二路62号
邮政编码：710075
公司电话：029-82307606
传真号码：029-82307607
联 系 人：周云龙
3．登记时间：
2008年5月20日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
四、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
2008年4月28日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2007年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2007年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、《2007年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
2、《2007年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
3、《2007年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
4、《关于2007年度利润分配的议案》
同意 反对 弃权
5、《2007年年度报告》及其摘要
同意 反对 弃权
6、《关于聘任2008年年报审计会计师事务所的议案》
同意 反对 弃权
7、《独立董事工作制度》
同意 反对 弃权
8、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
同意 反对 弃权
9、《关联交易管理制度》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，
代理人有权 /无权按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
股票代码：600185 股票简称：海星科技 公告编号：临2008-017
西安海星现代科技股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，经公司审计发现，尚存在未披露的对外担保事项，为此公告如下：
一、担保情况
1、2007年12月，陕西同瑞药业有限责任公司在石嘴山城市信用社办理银行承兑汇票1000万元，由本公司提供担保，担保本金1000万元，由公司提供连带责任保证，汇票到期日2008年3月20日。截至目前，该款项已归还，公司的担保责任已解除。
2、2007年12月，陕西同瑞药业有限责任公司与石嘴山城市信用社签订借款合同，借款本金600万元，由公司提供连带责任保证，借款到期日为2008年6月17日。截至目前，该款项已归还，公司的担保责任已解除。
3、2007年12月，陕西同瑞药业有限责任公司与石嘴山城市信用社签订借款合同，借款本金650万元，由公司提供连带责任保证，借款到期日为2008年3月17日。截至目前，该款项已归还，公司的担保责任已解除。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：陕西同瑞药业有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区汉城路69号
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮品、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售（药品经营许可证有效期至2009年12月20日）；保健食品、定型包装食品的销售（卫生许可证有效期至2009年6月15日）化妆品的销售；第一、二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发（医疗器械经营许可证有效期至2009年3月4日）；计生用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
三、累计对外担保总额
包含上述担保事项，截至本公告发布日，公司对外担保（包括对控股子公司的担保）总额为9816万元，占公司最近一期经审计净资产的19.83%。
四、处理情况
1、上述担保事项虽然未对公司造成实质性经营风险，但该事项未能履行公司的决策程序，且未及时披露。经初步调查，主要是由于公司担保业务的办理人员不熟悉《公司法》和中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关决策程序规定，也缺乏信息报告意识，在办理对外提供担保业务过程中和办理完成后，不能将该事项及时通报董事会成员、监事和公司负责信息披露事务的人员，这是导致公司不能严格履行决策程序办理对外担保事项及不能及时对外披露该项担保事项的主要原因。
2、根据中国证监会2007年1月下发的《上市公司信息披露管理办法》，公司董事会于2007年4月和8月建立、修订和完善了公司的《信息披露管理制度》和《信息披露事务流程管理办法》，明确了公司信息披露的基本原则、工作职责和信息披露的审核程序等。上述未披露的担保，反映了公司的信息披露管理制度在执行中存在不到位的问题，公司董事会已责成公司信息披露管理部门结合上述问题认真做好教训总结，加强公司所有业务部门对上市公司信息披露制度的学习和信息披露管理制度在执行中的落实，坚决杜绝类似事件的再次发生。
3、公司未及时披露上述担保事项，违反了上海证券交易所的有关规定，公司为此深表歉意。公司今后将认真吸取教训，进一步加强相关业务经办人员的学习，认真掌握上市公司的决策程序，严格按公司的信息披露管理制度的规定做好信息披露义务。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
2008年4月29日