2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长马成樑先生、总裁陆申先生及财务总监赵卫群女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 9,545,889,463.95 | 9,083,252,690.29 | 5.09 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,316,753,956.87 | 2,672,304,874.09 | -13.31 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.17 | 3.66 | -13.39 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,491,536,179.71 | -2.74 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -2.04 | -2.74 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 67,053,715.24 | 67,053,715.24 | 216.52 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.09 | 216.52 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.005 | 0.005 | -37.50 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.09 | 216.52 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.89 | 2.89 | 增加5.12个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.15 | 0.15 | 减少0.08个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | 49,469,944.38 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 4,558,084.00 | ||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 3,060,778.96 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 12,303,151.23 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 105,031.49 | ||||
| 所得税影响 | -5,889,406.06 | ||||
| 合计 | 63,607,584.00 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13181户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 20,065,608 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 15,756,617 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 13,215,425 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 12,907,420 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 8,787,870 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,870,630 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 5,005,335 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2008.3.31 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 货币资金 | 724,351,572.05 | 1,879,290,279.99 | -61.46 | 支付土地款项较多所致 |
| 应收账款 | 52,727,395.44 | 37,434,676.90 | +40.85 | 应收未收的承包工程款项增加所致 |
| 预付款项 | 73,379,791.51 | 107,046,697.22 | -31.45 | 预付的土地竞买保证金按比例结转至土地成本所致 |
| 持有至到期投资 | 21,800,000.00 | 42,300,000.00 | -48.46 | 委托贷款到期所致 |
| 投资性房地产 | 1,664,784,339.51 | 1,013,595,011.96 | +64.25 | 定向增发注入资产所致 |
| 递延所得税资产 | 26,722,070.98 | 13,365,332.08 | +99.94 | 因资产账面价值小于其计税基础产生的递延所得税资产增加所致 |
| 应付账款 | 406,701,382.27 | 581,825,844.22 | -30.10 | 支付竣工决算所反映的应付未付工程款较多所致 |
| 预收款项 | 150,891,626.18 | 284,848,200.96 | -47.03 | 结转销售收入所致 |
| 应付职工薪酬 | 10,806,150.33 | 18,984,286.20 | -43.08 | 发放预提工资所致 |
| 其他应付款 | 4,155,982,614.32 | 3,064,745,294.04 | +35.61 | 往来款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 96,717,058.36 | 199,071,356.00 | -51.42 | 借款到期归还所致 |
| 长期借款 | 377,085,164.46 | 108,951,630.25 | +246.10 | 子公司增加长期借款所致 |
| 资本公积 | 1,119,251,404.24 | 1,685,160,280.70 | -33.58 | 同一控制下企业合并中原调整增加期初资本公积数转回所致 |
| 项目 | 2008.1-3 | 2007.1-3 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 期间费用 | 45,614,995.46 | 132,905,287.83 | -65.68 | 上年同期将年初长期待摊费用一次性进期间费用所致 |
| 资产减值损失 | -8,931,003.10 | 3,053,589.81 | -392.48 | 坏账损失转回所致 |
| 投资收益 | 58,734,844.30 | 5,085,750.05 | 1054.89 | 本期转让海云51％股权实现的股权转让收益所致 |
| 营业外收支 | 5,494,723.62 | 489,788.10 | 1021.86 | 收到科技扶持资金所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司在2007年12月28日泉州市行政服务中心举办的泉州东海滩涂整理项目挂牌活动中，竞得东海滩涂整理项目的部分（B区和C区）国有土地使用权；同时本公司在泉州设立的全资项目公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的受托人，于2008年1月28日前与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州东海滩涂整理项目的回填工程建设。并于2008年1月12日前与泉州市国土资源局签订第一期《国有土地使用权出让合同》，出让总金额为人民币1,207,673,700元。（详见公司公告：临2008－01）
2、公司以新设立的全资子公司哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，与哈尔滨爱达投资置业有限公司签订《在建工程转让合同》，以自筹资金6.5亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河洲街北03地块“盛世江南”在建工程项目。（详见公司公告：临2008－02、临2008－03、临2008－04）。2008年3月，该全资子公司以人民币3.49亿元收购哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房（详见公司公告：临2008－13）。上述转让目前正在实施过程中。
3、2008年1月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请获得有条件审核通过。2008年3月7日公司收到中国证监会证监许可[2008]328号文《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》，核准公司向上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司发行143,304,244股人民币普通股购买相关资产及以自筹资金购买上实置业集团（上海）有限公司的相关资产。同时，公司收到中国证监会证监许可[2008]329号文《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免公司控股股东上海上实（集团）有限公司及一致行动人上海上实投资发展有限公司因以资产认购公司非公开发行股份而增持143,304,244股股份，合计控制公司67.96%的股份而应履行的要约收购义务。2008年3月27日，本次非公开发行的资产过户及股权登记相关事宜全部实施完毕（详见公司公告:临2008－07、临2008－09、临2008－17）。
4、公司和上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海海外公司（以下简称“海外公司”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海绿地（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）、上海工业欧亚发展中心（以下简称“工业欧亚”）、上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）与上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）签订《上海海外联合投资股份有限公司增资扩股协议》，由爱建股份向海外联投增资人民币0.5亿元。增资后，海外联投的注册资本由人民币8亿元增加至8.5亿元，公司持有海外联投的股份由原来的18.75%变更为17.65%，上海上实持有的股份由原来的18.75%变更为17.65%，海外公司持有的股份由原来的12.50%变更为11.765%，百联集团持有的股份由原来的12.50%变更为11.765%，锦江集团持有的股份由原来的12.50%变更为11.765%，绿地集团持有的股份由原来的12.50%变更为11.765%，工业欧亚持有的股份由原来的6.25%变更为5.88%，建工集团持有的股份为6.25%变更为5.88%，爱建股份持有股份5.88%。（详见公司公告：临2008－08）
5、公司于2008年3月24日召开员工代表大会，选举盛志豪先生为公司第四届监事会员工监事。（详见公司公告：临2008－16）
6、2003年3月，青岛国际旅游度假村有限公司(原告)与青岛高科技工业园昌泰实业公司(被告一)合资成立青岛昌泰国际商贸城有限公司，拟合作开发被告一拥有之74.5亩土地；2004年9月，被告一以该土地使用权以投资入股方式与上实城发等企业成立青岛上实地产有限公司(被告二，以下简称“青岛上实”，系公司控股子公司)，该等土地使用权并已过户登记至青岛上实名下。2007年6月19日，青岛国际旅游度假村有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，请求返还该等土地使用权并赔偿损失1000万元。截至2008年3月31日，该等案件目前尚在审理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海上实（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出承诺:
（1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；
（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的1％，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司未出现违反承诺的情况。
上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中所作的承诺：
上海上实（集团）有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的111,776,621股股票，并承诺在公司发行结束之日起36个月内不转让拥有权益的股份。
上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的31,527,623股股票，并承诺在公司发行结束之日起36个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长500％以上。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
上海实业发展股份有限公司
法定代表人：马成樑
二○○八年四月三十日
证券代码 600748 股票简称 上实发展 公告编号 临2008-24
上海实业发展股份有限公司第四届
董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2008年4月28日以书面会议方式召开第四届董事会第十六次（临时）会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：
1. 公司《2008年第一季度报告》
2.《关于本公司获得上海上实（集团）有限公司委托贷款的议案》
董事会同意公司于2008年4月30日通过交通银行上海长宁支行向上海上实（集团）有限公司获取委托贷款10亿元人民币，用途为流动资金及工程备料等，委托贷款利息为人民银行现时基准利率 7.47%/年，委托贷款期限为一年。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2008-25
上海实业发展股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海实业发展股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月29日上午9：00在上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅召开，出席大会的股东及股东代表共37人，代表股份 510,022,170股，占公司总股本的比例为69.7852％，出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。本次会议由公司董事会召集，董事长马成樑先生主持了会议。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
二、提案审议和表决情况
本次大会采取记名投票的方式审议通过了如下议案：
1、《公司2007年度董事会工作报告》：
同意509,922,038股，占出席会议股份总数的99.9804 ％；反对0股，占出席会议股份总数的0％；弃权100,132股，占出席会议股份总数的0.0196％。
2、《公司2007年度监事会工作报告》：
同意509,922,038股，占出席会议股份总数的99.9804％；反对 0股；弃权100,132股，占出席会议股份总数的0.0196％。
3、《公司2007年年度报告及摘要》：
同意509,922,038股，占出席会议股份总数的99.9804％；反对0股；弃权100,132股，占出席会议股份总数的0.0196％。
4、《公司2007年度财务决算报告》：
同意509,909,230股，占出席会议股份总数的99.9779％；反对0股；弃权112,940股，占出席会议股份总数的0.0221％。
5、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：
同意509,551,230股，占出席会议股份总数的99.9077 ％；反对300,132股，占出席会议股份总数的0.0588％；弃权170,808股，占出席会议股份总数的0.0335％。
公司以2007年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东按10：1的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.12元（含税），合计分配65,804,664.01元，剩余未分配利润151,894,659.59元结转下一年度。
公司以2007年末总股本587,541,643股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份。
公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买事项已于2008年3月7日获得中国证券监督管理委员会核准，且股份发行已于2008年3月27日完成。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，股权登记日登记在册的公司股东均可享受利润分配。本次利润分配方案将按发行后总股本730,845,887股为基数调整为：向全体股东按10：0.8039的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.096元（含税）。资本公积金转增股本预案调整为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.0196股股份。
6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》：
同意509,622,170股，占出席会议股份总数的99.9216％；反对0股；弃权400,000股，占出席会议股份总数的0.0784％。
7、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》：
同意509,622,038股，占出席会议股份总数的99.9215％；反对0股；弃权400,132股，占出席会议股份总数的0.0785％。
8、《关于修改〈董事会议事规则〉相关条款的议案》
同意509,622,038股，占出席会议股份总数的99.9215％；反对0股；弃权400,132股，占出席会议股份总数的0.0785％。
9、《关于修改〈监事会议事规则〉相关条款的议案》
同意509,622,038股，占出席会议股份总数的99.9215％；反对0股；弃权400,132股，占出席会议股份总数的0.0785％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（集团）上海事务所徐晨律师为本次股东大会见证,意见为：公司 2007年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次年度股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、国浩律师（集团）上海事务所关于上海实业发展股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日