4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品）,自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2007年是公司工作卓有成效的一年。在董事会的领导下，公司管理层和员工积极面对公司实际，合理分工，责任到位，明确重点，把握主动，从维护股东利益出发，勤勉尽责地做好各项工作，使公司扭亏为盈，并使公司的基本面发生了较大的变化。
据统计，2007年度营业收入6.79亿元，营业利润2165.21万元，利润总额2299.99 万元，归属于上市公司股东的净利润873.72万元。
⑴、突出主营业务，努力提高效益。
医药业和服装业是公司的两大主业。公司通过采取“三管齐下”抓主营业务的净利润：
①、抓管理整合。在进行资产清理的同时，明确以医药业和服装业为公司两大主业，通过管理整合，实施集中管理，减少管理层次，降低管理成本，提高管理效能。通过管理整合，据统计，与上年同期相比，公司管理费用减少646万元；实现了医药业的生产与销售逐步一体化，使制药厂与药品连锁经营得到优势互补；实现了服装业的统一管理，强化市场调研，集中力量开拓市场。
②、抓薄弱环节。多年来亏损的两家制药厂是公司经营的薄弱环节，我们从调整和充实领导班子入手，实行医药业的归口专业管理，对生产经营进行治理和调整，强化新产品的开发。通过努力，一家制药厂扭亏为盈，另一家制药厂大幅度减亏，明年制药厂有望全面实行盈利。
③、抓激励措施。公司制订切实可行的经济目标和考核办法，调动经营者的积极性，实现对公司利润贡献多的多得。通过抓激励措施，实现了公司增加利润，经营者和员工增加收入的目标。
据统计，净利润与上年同期相比，医药业增加340万元，服装业增加285万元，合计增加625万元。
⑵、清理对外投资，减少银行借款。
公司在持续清理对外投资上，以突出主营业务为发展方向，一年来我们努力在三个方面上下功夫：
①、在突出重点上下功夫。清理对外投资是一项艰巨而复杂的工作，我们根据公司的实际情况，采取突出重点的做法，通过公司持有其胜公司的股权在产交所公开转让，不仅收回投资，而且取得投资收益2351万元。同时，亚创投资的退出正在进行之中，大唐资产转让的准备工作基本就绪。通过清理对外投资获得现金流量，归还银行借款4640万元，还以866万元购买了公司主营业务生产基地的土地使用权。
②、在依法维护股东利益上下功夫。对由于“张晨事件”引起的法律诉讼，公司积极应对，寻找证据，以法律为武器，维护股东利益，将损失减少到最小程度。
③、在保留可出售的金融性资产上下功夫。在清理对外投资的过程中，我们采取保留可出售的金融性资产的措施，千方百计赢得可出售的时间，现公司所持有的金融性资产逐步开始实现可出售的条件。
⑶、努力克服困难，完成股改任务。
公司股改的任务极为繁重，不仅要完成本公司的股改，而且原来因为是三毛派神的大股东，还承担着该公司的股改任务。
①、完成公司股改。进入股改程序后，公司经过精心组织安排，不断努力与流通股股东沟通，于2007年1月31日以流通股股东91.6%的赞成率通过了流通股每10股获付2股的股改方案，4月4日股改方案取得国家商务部的批准，4月17日实施支付对价后复牌。
②、完成三毛派神股改。公司经过不懈努力，三毛派神通过了股改方案，于2007年2月12日复牌。期间公司实施支付对价，进行以股抵债清欠。股改和清欠后公司为三毛派神的第二大股东。
⑷、开展专项活动，强化公司治理。
按照国家证监会《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》要求， 2007年是上交所、监管局强化上市公司专项治理、规范上市公司运作的一年。公司分自查、公众评议及接受检查、整改提高三个阶段开展了活动，按照关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的“公司基本情况、股东情况；公司规范运作情况；公司独立性情况；公司透明度情况；公司治理创新情况及综合评价”五个方面共100条逐方面逐条进行自查、写出自查报告、制订整改计划、报告整改落实情况、接受监管局现场检查和上交所网站的社会公众评议，使公司运作更加规范。主要体现为“三个更加”：
①、公司规章制度更加健全。公司在专项活动中，自觉地以“张晨事件”为教训，在新一届董事会对24项公司“管理制度与规定”进行修订的基础上，还全面修订了“财务管理与内部会计控制制度”，从货币资金内部控制制度、存货内部控制制度、对外投资内部控制制度、固定资产内部控制制度、无形资产和其他资产管理制度、销售与收款内部控制制度、采购与付款内部控制制度、成本与费用管理制度、预算内部控制制度、募集资金的管理制度、资产损失核销管理制度、关联交易的管理制度、对外担保管理制度、会计电算化管理制度，到财务报告财务分析财务统计的管理、关于加强银行预留印章使用的管理规定、会计工作交接的有关规定、内部审计制度，共26个制度。从而，实现了公司运营有章可循、有规可依。
②、公司董事会组织更加完善。公司董事会按照规定建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了“战略委员会实施细则”、“审计委员会实施细则”、“薪酬与考核委员会实施细则”、“提名委员会实施细则”，根据规范的要求，各委员会按照实施细则逐步开展工作。
③、公司信息披露更加透明。公司认真执行“信息披露管理制度”，一年来共在指定媒体上作公告40次。
此外，公司为了执行好新的会计准则和新的税收政策，对会计人员分期分批进行培训，公司对执行的主要会计政策作出了选择，特别是对执行新的会计准则、新的税收政策后对公司的财务状况、公司经营成果的影响进行分析，促进了新的会计准则、新的税收政策的执行。
2、公司未来发展展望
⑴、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
公司的主营业务是医药业和服装业。
从医药业看，药品的规范化管理提升了医药业的进入门槛，调整药品价格，加大了一般医药企业的成本，中小及缺乏竞争力的企业将逐渐被淘汰，走向集中化，强化了优势医药企业；国际西药企业进入中国市场，西药竞争加剧，给西药制造商带来压力，同时也给中药品种带来机会，中药、尤其是滋补营养保健品尚有较大发展空间，但竞争趋势加剧。
从服装业看，中国服装业随着产业结构继续调整升级，创新是主旋律，国际竞争力由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌创新优势、文化创新优势的高层次优势转化。外贸增长继续放慢，市场加快朝内贸发展，国内市场成为服装业的主战场，随着品牌和市场细分化而呈现出：一方面，有实力的国内服装品牌不断创新，其品牌附加值将通过百货店、专卖店的销售渠道得到提升，进行中高档市场竞争；另一方面，相当数量的中小服装企业在中低档市场中却面临着产品价格更加激烈竞争。
⑵、公司未来的发展战略
考虑到公司资产重组的不确定性，按照目前公司的实际情况计划如下：
①、制订发展规划，进行资源整合，突出主体产业
公司的主体产业是医药业和服装业。根据医药业和服装业的发展趋势和竞争格局，制订公司医药业和服装业发展战略规划。在强化医药业和服装业集中管理的基础上，按照突出主体产业的要求，通过资源整合，形成医药业和服装业的投资主体，构建以资产为纽带的实业经营、专业管理的实体，成为公司的利润中心，增加公司主营业务净利润。
②、兑现存量还贷，降低财务费用，实现主营业务利润
公司的主要矛盾是收与支不平衡的矛盾。由于公司历史地形成信贷规模过大的问题，主营业务利润被财务费用所湮没，必须下决心抓住主要矛盾，适时处置金融性资产，有计划地降低对银行的负债，最大限度地减少财务费用，使发展中的医药业和服装业所产生的主营业务净利润浮现出来。同时，以投资收益弥补历年亏损，以资本公积转化为实实在在的净资产，体现每股净资产价值。
③、强化精细管理，继续清理投资，提高资产质量
以财务预算管理为基础，突出销售毛利、应收款、管理费用、减值损失四个重点强化管理，加强财务分析，确保企业经济运行质量。继续清理对外投资，强化投资管理，提高投资收益。
④、依据有关规定，实行规范运作，及时披露信息
巩固上市公司治理活动所取得成果，发挥董事会专业委员会的作用；完善内审工作，注重在内审、董事会审计委员会和会计师事务所之间协调工作，形成相互配合的工作机制；按照信息披露管理办法，及时披露信息,增强公司信息的透明度；做好投资者公共关系工作，树立公司良好形象。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
鉴于本公司本年度可供股东分配利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
1)、已完成交割
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23,455,256.38元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集团）有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其他社会法人股将根据相关规定上市流通。
截止报告期末，未发现非流通股股东违反承诺事项。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷,光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉，提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定(2005)深中法立裁字第22号：冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。
2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006)深中法民二初字第1921号案已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第135-3号民事裁定书，查封上海雷允上药业西区有限公司拥有的位于上海市南京西路719、721号570.86平方米的房产（以人民币5,000万元为限）。解除对公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同，借款金额人民币1,800万元，借款期限为一年。期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第107号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,800万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月1 6日签定借款合同，借款金额人民币1,500万元借款期限为一年，期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第108号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,500万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
4、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称“中经领业”)、中国深圳彩电总公司(以下简称“深圳彩电”)、上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)提出申请，要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<(2005)深中法裁字第50号>作出民事裁定，冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许,不得予以作任何处分(具体详见2005年4月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保，2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定：解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2006年5月公司接到深中院 (2005)深中法民二初字第155-1号民事裁定书，深中院在审理上述案件过程中，公司认为上述案件所涉商业承兑汇票涉及虚假交易和伪造印章，没有法定代表人签字或签章，不符合法定要件，属于无效票据。并于2006年1月6日向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。深中院认为，本公司的申请符合法律规定。依法作出裁定如下：本案中止诉讼。(具体详见2006年5月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第155-1号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司股份的查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
5、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)(2005)大民合初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)称代理公司来料加工出口业务发生经济纠纷，导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起诉，起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审理中(具体详见2005年6月25日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年4月公司收到大连中院（2005）大民合初字第171号、171-1号《民事裁定书》，原告华录电子诉本公司进出口代理合同纠纷案（见2005年6月25日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告），现华录公司向大连中院提起财产保全申请。大连中院裁定：冻结本公司、开开集团银行存款共计3000万元或查封等值的其他财产，具体详见2007年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2008年3月公司获悉大连中院（2005）大民合初字第171-1号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3000万股，占总股本12.35%、查封期限为2008年4月19日至2010年4月18日。具体详见2008年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
6、兴业银行深圳嘉宾支行（以下简称“兴业嘉宾支行”）与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股中相当于价值人民币1,020万元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司(股票简称“三毛派神”)价值相当于人民币1,020万元的境内法人股股权（具体详见2005年10月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告）。
2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-3号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年7月公司接到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-5号民事裁定书,上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股股权(具体详见2007年7月5日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
7、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”），于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1O月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额56,186.15元。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 上海开开实业股份有限公司单位: 元 币种:人民币
■
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 上海开开实业股份有限公司单位: 元 币种:人民币
■
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
合并利润表
2007年1-12月
编制单位: 上海开开实业股份有限公司单位: 元 币种:人民币
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司利润表
2007年1-12月
编制单位: 上海开开实业股份有限公司单位: 元 币种:人民币
■
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
（下转D69版）
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 何才彪 | 董事长 | 男 | 55 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 25.00 | 否 | |||||||
| 杨荣国 | 董事兼总经理 | 男 | 61 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 25.00 | 否 | |||||||
| 朱雷 | 董事兼副总经理 | 男 | 61 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 18,000 | 16,200 | 本期增持股份：股权分置改革获付、二级市场购入。本期减持股份：二级市场售出。 | 27.82 | 否 | ||||
| 孙文秋 | 董事 | 男 | 50 | 2007年12月31日～2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 慕永成 | 董事 | 男 | 49 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 张翔华 | 董事 | 男 | 48 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 25.00 | 否 | |||||||
| 孙元欣 | 独立董事 | 男 | 53 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 3.60 | 否 | |||||||
| 陈亚民 | 独立董事 | 男 | 56 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 3.60 | 否 | |||||||
| 张志高 | 独立董事 | 男 | 43 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 3.60 | 否 | |||||||
| 周磊 | 监事会主席 | 男 | 47 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 沈颉 | 监事 | 男 | 64 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 3,600 | 3,600 | 是 | ||||||
| 王中樑 | 监事 | 男 | 59 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 12.44 | 否 | |||||||
| 於培志 | 副总经理 | 男 | 54 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 30,000 | 本期增持股份：股权分置改革获付。本期减持股份：二级市场售出。 | 26.83 | 否 | |||||
| 黄伟康 | 董事会秘书 | 男 | 50 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 8.80 | 否 | |||||||
| 孔伟芳 | 财务负责人 | 女 | 45 | 2006年1月25日～2009年1月24日 | 7.56 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | 51,600 | 19,800 | / | 169.25 | / | / | / | ||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 工业 | 186,891,905.63 | 130,720,801.92 | 30.06 | 13.21 | 2.31 | 增加7.46个百分点 |
| 商业 | 471,256,050.48 | 381,008,717.99 | 19.15 | -0.76 | -1.55 | 增加0.65个百分点 |
| 外贸 | 2,755,150.93 | 2,738,163.60 | 0.62 | -95.82 | -95.82 | 减少0.03个百分点 |
| 租赁 | 9,330,744.00 | 2,238,926.14 | 76.00 | 25.90 | -4.85 | 增加7.75个百分点 |
| 小计 | 670,233,851.04 | 516,706,609.65 | 22.91 | -6.04 | -11.32 | 增加4.59个百分点 |
| 公司内各业务分部相互抵消 | 20,413,404.15 | 16,739,165.43 | 18.00 | 5.32 | -28.30 | 增加38.45个百分点 |
| 合计 | 649,820,446.89 | 499,967,444.22 | 23.06 | -6.36 | -10.61 | 增加3.66个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 内销 | 637,233,372.97 | 7.84 |
| 外销 | 12,587,073.92 | -87.79 |
| 合计 | 649,820,446.89 | -6.36 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 鉴于本公司本年度可供股东分配利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 上海昊海化工有限公司 | 上海其胜生物制剂有限公司60.00% | 2007年3月31日 | 4,495.69 | 77.02 | 2,350.88 | 否 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 固始县中粮麻纺(集团)有限公司 | 1998年11月12日 | 1,400,000.00 | 连带责任担保 | 1998年11月12日～1999年11月5日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 1,400,000.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 37,500,000.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 38,900,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 16.60% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 上海开开（集团）有限公司 | 1,246.00 | 1.92 | 687.59 | 1.13 |
| 合计 | 1,246.00 | 687.59 | ||
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 上海银行 | 920,180.80 | 431,200 | 920,180.80 | 51,744.00 | 长期股权投资 | |||
| 合计 | 920,180.80 | 431,200 | － | 920,180.80 | 51,744.00 | － | － |
| 股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入/卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 | |
| 卖出 | 九百股份 | 145,152 | -145,152 | 1,039,381.74 | ||
| 卖出 | 中卫国脉 | 52,510 | -52,510 | 603,684.96 | ||
| 卖出 | 新华传媒 | 111,078 | -67,078 | 44,000 | 3,185,085.80 | |
| 买入 | 中国太保 | 3,000 | 90,000.00 | |||
| 卖出 | 中国太保 | -3,000 | 56,186.15 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：林璐、万玲玲 中国·上海2008年4月28日 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 70,047,651.96 | 81,420,341.74 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 4,452,828.92 | 1,034,683.60 | |
| 应收账款 | 79,167,111.19 | 81,833,718.65 | |
| 预付款项 | 12,268,334.44 | 4,163,892.32 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 5,678,950.14 | 6,157,369.80 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 94,432,246.35 | 98,534,221.88 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,000,000.00 | ||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 266,047,123.00 | 278,144,227.99 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 58,085,814.67 | 1,131,374.73 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 403,225,453.30 | 375,783,017.54 | |
| 投资性房地产 | 33,972,925.92 | 35,424,761.17 | |
| 固定资产 | 237,063,341.57 | 255,935,880.79 | |
| 在建工程 | 60,000.00 | 25,000.00 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 11,979,675.22 | 12,797,083.22 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 452,172.80 | 511,141.71 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 744,839,383.48 | 681,608,259.16 | |
| 资产总计 | 1,010,886,506.48 | 959,752,487.15 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 118,152,099.25 | 185,680,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 643,140.00 | ||
| 应付账款 | 106,655,111.14 | 110,853,957.79 | |
| 预收款项 | 2,123,691.20 | 3,868,977.64 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 7,213,396.99 | 8,713,251.77 | |
| 应交税费 | 16,816,375.45 | 5,466,122.33 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 4,051,062.40 | 5,746,360.40 | |
| 其他应付款 | 226,563,848.46 | 279,139,826.51 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 220,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 702,218,724.89 | 599,468,496.44 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 29,000,000.00 | 227,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 18,028,946.52 | 16,320,573.32 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 11,362,918.42 | 234,949.68 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 58,391,864.94 | 243,555,523.00 | |
| 负债合计 | 760,610,589.83 | 843,024,019.44 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 243,000,000.00 | 243,000,000.00 | |
| 资本公积 | 142,110,327.86 | 3,059,089.54 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 31,527,057.52 | 31,527,057.52 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -186,420,506.61 | -195,157,689.71 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 230,216,878.77 | 82,428,457.35 | |
| 少数股东权益 | 20,059,037.88 | 34,300,010.36 | |
| 所有者权益合计 | 250,275,916.65 | 116,728,467.71 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,010,886,506.48 | 959,752,487.15 |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,266,759.72 | 19,808,920.12 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 35,706,613.26 | 42,904,934.60 | |
| 存货 | 37,178.97 | 46,507.49 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 40,010,551.95 | 62,760,362.21 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 58,085,814.67 | 1,131,374.73 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 706,244,596.24 | 678,890,852.06 | |
| 投资性房地产 | 40,752,135.59 | 42,548,917.67 | |
| 固定资产 | 167,567.59 | 222,081.85 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 805,250,114.09 | 722,793,226.31 | |
| 资产总计 | 845,260,666.04 | 785,553,588.52 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 110,400,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 1,031,212.72 | 1,380,788.25 | |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,157.60 | ||
| 应交税费 | 1,496,619.04 | -799,633.52 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 4,051,062.40 | 4,074,360.40 | |
| 其他应付款 | 346,979,199.55 | 341,851,284.58 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 182,500,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 556,067,251.31 | 456,906,799.71 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 182,500,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 11,362,918.42 | 234,949.68 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 11,362,918.42 | 182,734,949.68 | |
| 负债合计 | 567,430,169.73 | 639,641,749.39 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 243,000,000.00 | 243,000,000.00 | |
| 资本公积 | 141,758,425.97 | 2,707,187.65 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 31,527,057.52 | 31,527,057.52 | |
| 未分配利润 | -138,454,987.18 | -131,322,406.04 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 277,830,496.31 | 145,911,839.13 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 845,260,666.04 | 785,553,588.52 |
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 679,411,784.32 | 726,577,013.24 | |
| 其中：营业收入 | 679,411,784.32 | 726,577,013.24 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 688,192,293.35 | 762,593,442.59 | |
| 其中：营业成本 | 510,128,704.88 | 575,056,145.94 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 3,931,995.33 | 3,541,893.19 | |
| 销售费用 | 76,199,618.90 | 73,074,451.67 | |
| 管理费用 | 71,377,935.88 | 77,837,088.24 | |
| 财务费用 | 47,051,520.07 | 35,632,543.63 | |
| 资产减值损失 | -20,497,481.71 | -2,548,680.08 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 30,432,650.94 | 2,932,478.30 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,822,893.89 | 2,562,445.98 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 21,652,141.91 | -33,083,951.05 | |
| 加：营业外收入 | 2,857,989.24 | 3,090,958.19 | |
| 减：营业外支出 | 1,510,259.84 | 1,450,063.27 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 420,033.59 | 1,098,729.32 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,999,871.31 | -31,443,056.13 | |
| 减：所得税费用 | 14,204,938.29 | 6,554,188.51 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,794,933.02 | -37,997,244.64 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,737,183.10 | -33,585,599.10 | |
| 少数股东损益 | 57,749.92 | -4,411,645.54 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | -0.14 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | -0.14 |
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 15,960,191.00 | 81,535,170.37 | |
| 减：营业成本 | 10,679,189.08 | 92,719,467.61 | |
| 营业税金及附加 | 478,417.41 | 435,268.84 | |
| 销售费用 | 15,086.40 | 958,557.65 | |
| 管理费用 | 8,340,802.74 | 11,369,928.06 | |
| 财务费用 | 39,711,716.66 | 28,414,001.77 | |
| 资产减值损失 | -18,679,004.86 | -10,849,595.72 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,582,611.00 | 18,518,459.93 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,734,202.31 | 3,397,760.64 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -7,003,405.43 | -22,993,997.91 | |
| 加：营业外收入 | 198,653.43 | 33,930.77 | |
| 减：营业外支出 | 327,829.14 | 8,823.07 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 26,729.14 | 7,173.00 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -7,132,581.14 | -22,968,890.21 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -7,132,581.14 | -22,968,890.21 |