哈药集团股份有限公司
五届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。
哈药集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008年4月28日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如下议案：
一、2007年度报告正本及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、2007年董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、2007年独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、2007年总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
五、2007年度财务决算及2008年财务预算的报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司预计2008年实现营业收入899,000万元，同比增长8.44%。
六、计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
董事会同意核销坏帐损失2,267万元,核销其他应收款损失50万元，核销的固定资产原值10,543万元，净额2,190万元，存货损失740万元。
七、2007年利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
2007年度利润分配预案为：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积58,768,322.90元，按母公司净利润的40%提取任意盈余公积235,073,291.60元，以2007年末总股本124,200.55万股为基数，向全体股东按每10股发派发现金股利1.00元(含税)。
八、关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
2007年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号文），对企业执行会计准则的具体核算做出了补充规定。本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定以及掌握的实际经营情况，对2007年期初资产负债表相关项目金额进行了相应调整，调整包括两类：按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定对资产负债表中部分项目进行的追溯调整及部分项目的重分类调整，具体调整项目和调整金额详见下表：
（一）年初股东权益差异调节表对比披露表
| 序号 | 项 目 名 称 | 2007年报披露数 | 2006年报披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 4,336,611,865.57 | 4,336,611,865.57 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | 3,875,872.86 | 3,669,400.65 | 206,472.21 |
| 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额 | 206,472.21 | 206,472.21 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 3,669,400.65 | 3,669,400.65 | ||
| 2 | 所得税 | 118,645,713.21 | 116,580,628.06 | 2,065,085.15 |
| 3 | 其他 | -31,366.72 | -31,366.72 | |
| 2007年1月1日归属于母公司股东权益（新会计准则） | 4,459,102,084.92 | 4,456,861,894.28 | 2,240,190.64 | |
| 4 | 少数股东权益列报的变化 | 651,484,780.20 | 646,151,417.14 | 5,333,363.06 |
| 2007年1月1日合并股东权益（新会计准则） | 5,110,586,865.12 | 5,103,013,311.42 | 7,573,553.70 |
经复核，2007年年报披露的股东权益差异调节表数额与2006年年报披露数不一致，相差7,573,553.70元，相关原因如下：
（1）长期股权投资差额206,472.21元产生差异原因为，本公司年初纳入合并范围的子公司——三精制药按《企业会计准则解释第1号》 中：“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法” 的规定，对股权投资借方差额的摊销进行追溯调整。该事项调增本公司股东权益542,476.64元，其中：调增归属于母公司股东权益206,472.21元，调增归属于少数股东权益336,004.43元。
（2）所得税差异原因主要为，《企业会计准则解释第1号》对抵销未实现内部销售损益的处理方法作出的补充规定－“企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”。该事项调增本公司股东权益7,099,158.24元，其中：调增归属于母公司股东权益2,065,085.15元，调增归属于少数股东权益5,034,073.09元。
（3）其他差异原因为：本公司年初纳入合并范围的子公司—三精制药之采用权益法核算的非同一控制下的被投资公司，根据新会计准则及其相关规定将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法，该被投资公司会计政策变更使其所有者权益发生变化，本公司对此予以追溯调整。该事项调减本公司股东权益68,081.18元，其中：调减归属于母公司股东权益31,366.72元，调减归属于少数股东权益36,714.46元。
九、关于公司所属分公司哈药集团制药六、制药总厂开展“厂商银一票通”业务的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
同意2008年哈药集团制药六厂继续同成都西部医药经营有限公司和中国民生银行成都分行、四川科伦医药贸易有限公司和招商银行成都市西安北路支行分别开展额度为1,200万元和1,500万元的“厂商银一票通”业务。哈药集团制药总厂继续同西安派昂医药有限公司与招商银行股份有限公司西安城西支行开展额度为1,500万元的“厂商银一票通”业务。
十、关于会计师事务所2007年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
鉴于辽宁天健会计师事务所在2007年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2008年的审计机构，并向其支付2007年的审计报酬150万元。
十一、2008年日常关联交易预计的议案（2名关联董事回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。
详见公司日常关联交易公告。
十二、关于增加经营范围的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为了进一步做好公司的生产经营工作，调整公司产品的合理布局，增加新的效益增长点，公司决定对经营范围进行增项，拟增加卫生用品（洗液）的生产和销售项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过并经工商部门核准经营范围变更后，相应修改《公司章程》。
十三、审议通过了公司2008年第一季度报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
上述一、二、三、五、七、十、十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间另行通知。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日
股票简称：s哈药 证券代码：600664 编号：临2008-024
哈药集团股份有限公司
五届二次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第二次会议于2008年4月28日召开，会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席丁鸿利先生主持，审议通过了如下议案：
一、公司2007年度报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
根据有关法律、法规的要求，公司监事会对公司2007年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。审核意见如下：
1、公司2007年报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、公司2007年报的内容和程序符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年度的经营和财务管理状况；
3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2007年监事会工作报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
三、2007年度财务决算及2008年财务预算的报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
四、2007年度利润分配预案(3票赞成，0票反对，0票弃权)。
五、2008年第一季度报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
对公司董事会编制的2008年第一季度报告审核意见为：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、报告的内容和程序符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年第一季度的经营和财务管理状况；
3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二○○八年四月二十八日
股票简称：S哈药 证券代码：600664 编号：临2008-025
哈药集团股份有限公司
2008年预计日常关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 交易 类别 | 产品、原材料、劳务名称 | 关联人名称 | 金 额 | 上年发生 总金额 |
| 1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料 | 原料 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 48,000,000.00 | 36,192,130.02 |
| 小 计 | 48,000,000.00 | |||
| 2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 商品 | 黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司 | 2,140,000.00 | 74,174,713.41 |
| 商品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 28,000,000.00 | ||
| 商品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 65,790,000.00 | ||
| 小 计 | 95,930,000.00 | |||
| 3.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品 | 产品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 1,186,000.00 | 22,947,248.42 |
| 产品 | 哈药集团生物工程有限公司 | 100,000.00 | ||
| 产品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 9,000,000.00 | ||
| 产品 | 黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司 | 5,850,000.00 | ||
| 小 计 | 16,136,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨医药供销有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：48,000,000.00元；
(二)哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨适名
注册资本：50万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街11号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：28,000,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：1,186,000.00元。
(三)哈药集团生物工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：冷国庆
注册资本：1,606.55万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号
主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
2、与本公司的关联关系：
哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：100,000.00元。
(四)黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司
1、基本情况
法定代表人：汪兆金
注册资本：5000万元人民币
注册地址：黑龙江省黑河市五大连池市五大连池风景名胜区泉湖南路66号
主营业务：矿泉水的生产、销售
2、与本公司的关联关系：
黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：2,140,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：5,850,000.00元。
(五)哈药集团三精制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：姜林奎
注册资本：386,592,400元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号
主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：65,790,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：9,000,000.00元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司、黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在五届三次董事会上审议了《关于公司2008年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案，认为本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司的利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果没有不良影响。本公司与关联方的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人构成依赖。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日