４００，０００平方米，地下建筑面积２０，０００平方米；总可销售面积为３９７，０００平方米，其中：住宅２９３，０００平方米，车库面积４４，０００平方米，地下车位可销８００个。本项目共由１３８栋住宅楼组成。

2、土地取得与资格文件

１、该项目西区１０７２９１平方米项目建设已经海安开发区管理委员会批准［海开投（２００６）１９号］，且已签定国有土地使用权出让合同２２２，４４０平方米［２００６－１５９］；

２、《国有土地使用权证》：苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５３号、苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５４号、苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５号、苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５６号、苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５７号、苏海国用（２００６）字第Ｘ８０１３５８号；

３、《建设用地规划许可证》证号：２００６０３２，证载２２２，４４０平方米；

3、项目进展与销售状况

本项目实施完成约６年时间，从０６年末开始动工。目前已动工西区一、二标段。

１、一、二标段已批准建设工程规划许可证面积为５８，６１７平方米，证号为２００６１２１至１３０、２００７００９至０１４、２００７０１８至０２９，共２８栋。

２、一、二标段的建筑工程施工许可证已领，证号３２０６２１２００６１２０７００００２Ａ至Ｂ两份。

３、段已批准建设工程规划许可证面积１５，３６５平方米，证号为２００７１７６至１８３，正在申领施工许可证，１１月上旬开工。

４、本项目已经销售住宅面积２９，５７４平方米、车库（层高超过２．２米，可领房产证）４，７２６平方米，合计３４，３００平方米。已实现销售收入７６，２４３，５８５元。

4、项目分析

本项目预计总投入９．１１亿元，实现总销售收入１３．４５亿元，预计可实现利润总额为４．３亿元。

（６）上海捷胜置业有限公司

上海·嘉杰国际广场

1、项目概况

上海·嘉杰国际广场位于四川北路东宝兴路口，东靠四川北路、南靠东宝兴路、西靠宝源路、北靠渝泾浦。本项目的交通方便：轻轨三号线、２１路、旅游１０号线、６６路、１８路、８４８路、９３９路８５４路。

本项目周边配套设施齐全：巴黎春天、东宝百货、市一医院分院、虹口公园、虹口体育场、中国工商银行、中信银行、农业银行、招商银行、上海银行、深圳发展银行、华联吉买盛、联华超市、复兴初级中学、虹口区三中心小学。

本项目占地面积为２４，２７９平方米，规划总建筑面积１２４，３００．５平方米，其中地上建筑面积１０３，０３０，地下建筑面积２１，２７０．５平方米，总可销售面积为１０３，０３０平方米，其中住宅可销售面积为４７，６３５平方米，可售写字楼面积２５，７５８平方米，可售商业面积２９，６３７平方米，可销售车位１８０个，另有地下二层停车位３７１个。项目建成后，本项目共由４栋住宅楼（带裙房商业）与１幢商业写字楼构成。

2、土地取得与资格文件

上海·嘉杰国际广场已经取得了：

《国有土地使用权证》：沪房地虹字（２００２）第００５００１号；

《建设用地规划许可证》：沪虹地（２００１）第００３９号；

《建设工程规划许可证》；沪虹建（２００４）第００５３号，沪虹建（２００５）第０９０５０４０２７Ｆ０４６６号，沪虹建（２００６）第０９０６０６２２Ｆ０１８８６号，沪虹建（２００７）第５７号；

《建筑工程施工许可证》：０２０１ＨＫ０７３５Ｄ０１、３１０１０９２００２１１０８０３０１；

《商品房预售许可证》：虹口房地（２００５）预字０００１６１９号；虹口房地（２００５）预字０００１２２０号；虹口房地（２００６）预字００００７３６号。

3、项目进展与销售状况

截至目前，本项目已经缴纳了全部土地出让金，共计５０，０００万元，并已经取得了该项目的五证。

本项目于２００３年０８月开工建设，预计２００９年０７月３０日完工。２００５年０９月３０日领取第一批《商品房预售许可证》，并进行预售。截至目前，本项目已经出售５１，６１３平方米，此外预计２００８年销售４７，５０５平方米，至此完成项目的全部销售工作。

4、项目分析

本项目预计总投入１００，０００万元，可实现销售收入２２５，０００万元，预计可实现利润总额为１２０，０００万元。

（７）上海嘉正置业有限公司

上海·嘉正国际大厦

1、项目概况

嘉正国际大厦位于上海国际汽车城的核心地段，地处墨玉路金融街和曹安路“十字”路口，正对轻轨１１号线（建设中）墨玉路终点站，是国际汽车城俱乐部街区首个启动项目。

本项目占地面积为１１，１１３平方米，规划总建筑面积４３，６８１．２１平方米，其中地上建筑面积３９，２１４．８８平方米，地下建筑面积４，４６６．３３平方米，总可销售面积为３９，２１４．８８平方米，其中可售写字楼面积３１，０００平方米，可售商业面积８，２１４．８８平方米，可销车位１９５个，本项目共有１幢综合写字楼。

2、土地取得与资格文件

上海·嘉正大厦已经取得了：

《国有土地使用权证》：沪房地嘉字（２００４）第０１４０２１号；

《建设用地规划许可证》：沪嘉地（２００４）第０２７９号；

《建设工程规划许可证》；沪嘉建（２００５）１４０５０６０２Ｆ００８４４号；

《建筑工程施工许可证》：０４０２ＪＤ０２６５Ｄ０１、３１０２２２２００４０７０１２９０１号；

《商品房预售许可证》：嘉定房地（２００６）预字０００１５２３号。

3、项目进展与销售状况

截至目前，本项目已经缴纳了全部土地出让金，共计５５１６．７９万元元，并已经取得了该项目的五证。

本项目于２００５年４月开工建设，预计２００８年１０月３１日完工。２００６年１２月１５日领取第一批《商品房预售许可证》，并进行预售。截至目前，本项目已经出售１９，５９２．３３平方米，此外预计２００８年销售１９，６２２．５５平方米，至此完成项目的全部销售工作。

4、项目分析

本项目总投入２．６亿元，预计总销售收入３．７８亿元，预计还可实现利润总额为７３０５万元。

（８）嘉业海华项目合作部

嘉联华铭座·宝善公寓

1、项目概况

嘉联华铭座·宝善公寓位于杭州建国北路莫衙营口，东至羊千弄，南至莫衙营，西至建国北路，北至羊千弄，由３幢高层建筑和１幢多层建筑组成，其中住宅２幢高层，１幢多层；商务楼１幢高层。项目位于建国北路、体育场路交汇处，地处武林商圈，周边生活配套齐全，交通便利，距离西湖３公里，居城市中心位置。

本项目占地面积为１１，８４７平方米，规划总建筑面积５６，１７４．４６平方米，其中地上建筑面积４５，６２８平方米，地下建筑面积１０，５４６．４６平方米，总可销售面积为４０，６７７．９２平方米，其中住宅可销售面积为１７，６００．４３平方米，商务楼可销售面积为２０，０９２．４９平方米，商铺可销售面积为２，９８５平方米，可销售车位１９２个。项目建成后，本项目共由３栋住宅楼和１栋商务楼组成。

2、土地取得与资格文件

嘉联华铭座？宝善公寓项目已经取得了：

《国有土地使用权证》：杭下国用（２００６第０００２０３号）、杭下国用（２００６第０００２０４号）、杭下国用（２００６第０００２０５号）；

《建设用地规划许可证》：（２００１）年浙规用证０１００９１１号；

《建设工程规划许可证》；２００５年浙规建证０１０００５０８号、２００５年浙规建证０１０００１０８号；

《建筑工程施工许可证》：３３０１００２００５０４１８０３０１、３３０１００２００５１２２３０３０１、３３０１００２００７０４１８０１０１；

《商品房预售许可证》：杭售许字２００６第００６９号，杭售许字２００６第１０４５号。

3、项目进展与销售状况

截至目前，本项目已经缴纳了全部土地成本金，共计１５，９６９万元，并已经取得了该项目的五证。

本项目于２００５年６月开工建设，预计２００８年６月３０日完工。２００７年７月３０日领取第一批《商品房预售许可证》，并进行预售。截至目前，本项目已经出售３４，３１３．８５平方米，此外预计２００７年销售３，０００平方米，２００８年销售３，３６３．１５平方米，至此完成项目的全部销售工作。

4、项目分析

本项目预计总投入１９，７００万元，除已经确认的销售收入４７，９０２万元外预计还可实现销售收入２７，１５４万元，预计可实现利润总额为４４，３６５万元。

（９）苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司

苏州山塘商业街

1、项目概况

苏州山塘街项目由苏州嘉业公司参与投资开发。２００３年２月由苏州市金阊区教育资产经营公司和苏州旧城建设办公室、苏州市广大投资有限公司和苏州嘉业房地产开发有限公司三方共同投资组建苏州山塘历史文化保护区发展有限责任公司，具体实施山塘历史文化保护区保护性修复项目的开发与管理。合资公司注册资本金为８０００万元人民币，其中苏州嘉业公司出资２１６０万元，占注册资本金的２７％。

苏州嘉业公司在山塘街项目中除合资投资外，还拥有独立投资地块，占地约５７００多平方米，修缮建筑面积约５８００多平方米，其中冈州会馆约１４００平方米；商铺１８间，约２５００平方米；跃层住宅１６套，约１９００平方米。到目前为止，嘉业独立地块已投入资金２８５０万元，预计实际费用将达３７００万元（不含土地出让金及后续办理产证等费用）。目前，山塘街合资项目由山塘旅游公司经营管理，嘉业独立地块商铺已有１５间租赁经营。冈州会馆委托承包经营，另有３间商铺及１６套住宅已竣工但尚未交付投入使用。

山塘街项目占地面积为２３，６００平方米，规划总建筑面积２５，２００平方米。

2、土地取得资格文件：

１．山塘街历史文化保护区试验段工程用地

建设用地规划许可证：苏规（２００２）地字第０８４号

苏州市国土资源局《关于同意苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司建设街区修复工程拨用土地的批复》：苏地拨复（２００２）第３５号；

２．山塘街历史文化保护区二期工程用地

建设用地规划许可证：苏规（２００４）地字第００９号

苏州国土资源局《关于同意苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司建设山塘历史文化保护区二期工程拨用土地的批复》：苏地拨复（２００４）第２９号。

（四）开发项目的权证

截至目前，本次注入资产中的房地产开发项目合计２３个，各项目开发权证的取得情况如下：

■

注：１、上述项目中除苏纶厂项目外其余项目均已获得《国有土地使用权证》，苏纶厂项目目前正在按期缴纳土地出让金，土地权证将于近期办理完毕；２、各项目中，部分项目分为多期开发，则《建筑工程施工许可证》和《商品房预售证》根据项目进度分期发放；

３、七星国际城项目土地出让面积约２２万平米，目前已经取得的土地权证面积约１１万平米，剩余１１万平米的土地权证将按照项目进展于近期取得。

４、苏州三唐街商业项目是由苏州市金阊区教育资产经营公司和苏州旧城建设办公室、苏州市广大投资有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司几方共同投资设立的苏州山塘历史文化保护区发展有限责任公司开发，是为代政府对山塘历史文化保护区的建筑物进行保护性修复、开发和管理，不同于其他房地产开发项目，目前该项目的用地尚为划拨用地，待项目开发完成后政府方面将负责完善相关建筑物的产权工作，该项目中约有６０００平方米建筑面积的产权将按照约定转给苏州嘉业房地产开发有限公司，剩余约２００００平方米的建筑面积的产权将由苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司享有，苏州嘉业房地产开发有限公司在该公司中占有２７％的股权。

（五）房地产开发业务流程图

■

第六节 本次交易的合规性分析

本次重大资产出售和重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并符合１０５号文的相关规定。

一、本次交易完成后，本公司业务符合相关政策法规

本次交易完成后，本公司的主营业务将由农作物种子、种苗、畜禽良种、乳制品、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂等农产品的生产和销售变更为房地产开发与销售业务。自１９９８年以来，随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与ＧＤＰ中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家长远的产业政策。且不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易存在本公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股票的情形，本次交易及股权分置改革完成后，本公司的总股本达到１４４，３３５．３２万股，其中：浙商集团及其一致行动人持有９５，３１９．８１万股，占发行完成后上市公司总股本的６６．０４％；亚华控股财务总监易华持有４８００股；其他持有上市公司股份比例低于１０％的股东及其一致行动人合计持有２３，９０７．５１万股，占发行完成后上市公司总股本的１６．５６％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，持有上市公司股份比例低于１０％的社会公众股东合计持股比例高于上市公司总股本的１０％，因此本次交易完成后，本公司具备继续上市的条件。

三、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次发行新股的定价按照市场化的原则，在本公司董事会决议公告本次购买事宜前二十个交易日股价的平均值３．７９元／股的基础上溢价０．１１元／股，即３．９０元／股，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。

公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“公司本次交易完成后，公司主营业务将由农作物种子、种苗、畜禽良种、乳制品、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂等农产品的生产和销售业务变更为房地产开发与销售业务，改善了公司资产质量、提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展”。

四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

（一）拟购买资产

根据本公司与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署的《资产购买协议》，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团保证对本次转让的国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

（二）拟出售资产

截至本报告书出具之日，本次交易中拟出售的资产均为本公司合法持有，该等资产的转让已获得有权机关的批准，本次出售的部分资产为本公司债务提供担保抵押，根据本次交易的安排，上市公司通过出售资产将获得足额的现金，用以清偿上市公司中未随资产出售的债务，因此，随着交易的实施部分出售资产的权利限制将同时解除。

根据《框架协议》的约定，中信资本投资承诺负责通过上述资产出售、债务清偿与债务转移等合法方式，将亚华控股清理成为除保留８０００万元现金外，不再有任何其他资产、负债和人员。

五、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易完成后，本公司的资产规模增大，盈利能力显著提高。对比公司２００７年１２月３１日经审计的《审计报告》和本次交易完成后的《备考财务报表审计报告》，公司净资产由－０．８９亿元增加至４６．４８亿元；

根据利安达事务所对亚华控股完成本次重组后所出具的利安达专字［２００８］第Ａ１１７８号《２００９年度合并盈利预测审核报告》，２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，调整前实现净利润１２９，０５５．２０万元，调整后实现净利润４７，０８６．７８万元。亚华控股的主营业务收入水平较０７年增长约３．７倍，净利润水平较０７年调整前增长约１４．７８亿元，调整后增长约６．５８亿元。

本次交易完成后，本公司将合法拥有相当数量正在开发的房地产项目及待开发的土地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司的长期发展。因此，在本次交易完成后，本公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身持续经营的能力将得到改善和加强。

六、关于本公司最近一期审计报告的情况

２００８年４月２１日，开元事务所出具了对本公司２００７年度经营状况的开元信德湘审字（２００８）第２２６号《审计报告》，该审计报告认为亚华控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了亚华控股公司２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。

同时，开元事务所在审计报告中作出强调性事项说明：“提醒财务报表使用人关注，正如财务报表附注十一所述，亚华控股公司已经资不抵债，主要的财务指标显示其财务状况严重恶化；亚华控股公司银行贷款中，存在大量的逾期贷款；同时亚华控股公司对外担保大多引起诉讼。上述事项已对亚华控股公司持续经营能力产生重要影响。虽然亚华控股公司已在财务报表附注十一中披露了拟采取的改善措施，但上述措施的实施结果难以确定。因此亚华控股公司的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见”。

本次交易完成后，本公司通过资产出售和债务清偿、转移的方式将成为除保留８０００万元现金外无任何资产、负债、人员的壳公司，与此同时，本公司通过向特定对象发行股份的方式，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所拥有的房地产业务资产，成为一家以房地产开发与销售为主营业务的上市公司，根据利安达事务所为本次交易完成后本公司出具的利安达专字（２００８）第Ａ１１７８－２号《备考财务报表审计报告》和利安达专字（２００８）第Ａ１１７８号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后本公司的总资产将达到１，５２１，９６５．３４万元，负债总额达到９６８，５１４．２５万元，股东权益合计５５３，４５１．０９万元，资产负债率达到６３．６４％；本次交易完成后本公司２００９年将实现营业收入７５２，０６２．４８万元，实现净利润５４，９８３．４６亿元，其中归属母公司的净利润４７，０８６．７８万元，本公司的资产质量和盈利能力都将得到大幅度改善。

通过本次交易上述《审计报告》中的强调性说明事项的影响将得以消除。

七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

本次交易中，浙商集团将受让农业集团持有亚华控股的２，０００万股国有法人股，浙商集团的控股子公司国大集团将受让农业集团持有亚华控股的１，６９６万股国有法人股；若本公司流通股股东每１０股获得非流通股股东安排的２股对价的股权分置改革方案得以实施，浙商集团和国大集团将分别送出２１８．１８万股和１８５．０１万股；同时亚华控股将向浙商集团及其一致行动人新增９２，０２７万股，上述交易完成后浙商集团及其一致行动人将持有亚华控股６６．０４％的股份，构成对亚华控股的收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定，在获得亚华控股临时股东大会批准后，浙商集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

第七节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格是在亚华控股第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日（２００６年１２月２１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价３．７９元／股的基础上溢价０．１１元／股，即３．９０元／股。

二、拟发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值人民币１元。

三、拟发行股份的数量和比例

本次非公开发行股票数量为１１７，１３５万股，发行完成后亚华控股的总股本将达到１４４，３３５．３２万股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的８１．１５％。

四、锁定期安排及承诺

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。

五、股份发行后财务数据变化情况

根据开元事务所出具的开元所股审字（２００７）第００６号《２００６年度审计报告》、利安达事务所出具的利安达专字（２００８）第Ａ１１７８－２号《备考财务报表审计报告》、利安达专字（２００８）第Ａ１１７８号《合并盈利预测审核报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

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注：１、表中方案实施前相关财务指标采用２００７年１２月３１日经审计的年报数据；

２、方案实施后资产负债数据来自基准日（即２００７年９月３０日）考虑评估增值情况下的模拟资产负债表，损益相关数据来自２００９年考虑评估增值情况下的亚华控股备考盈利预测审核报告；

３、调整前指本次注入资产未考虑评估增值情况下上市公司的净利润和每股收益，调整后指注入资产考虑评估增值因素影响下上市公司的净利润和每股收益。

根据上述测算，本次交易完成后，本公司股本规模和总资产规模分别增加４３０．６４％和１０７８．７４％，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，预测本公司２００９年主营业务收入和净利润分别达到７５．２１亿元和１２．９１亿元，每股净资产从２００７年末的－０．３３元增厚到３．２２元，调整前每股收益增厚１．５８元，调整后每股收益增厚１．０２元。资产负债率下降了４２．７２％，公司整体基本面得到极大改善。

六、股权结构及控制权变化情况

本次交易包括存量股权转让、股改送股和新增股份认购等事项，上述事项完成后将引起公司股权结构及控制权的变化，具体情况如下：

（一）存量股份转让

２００８年４月２８日，浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团签订《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股２，０００万股国有法人股转让给浙商集团，该股份转让完成后，浙商集团直接持有亚华控股的股份数量占目前总股本的７．３５％；农业集团将其持有的亚华控股１，６９６万股国有法人股转让给浙商集团的控股子公司国大集团，该股份转让完成后，浙商集团将通过国大集团间接持有亚华控股的股份数量占目前总股本的６．２４％。

同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信丰悦，该股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股２００万股国有法人股。

另外，根据中信丰悦控股的中信和创与南山牧场于２００８年４月２８日签署的《股份转让协议》（非释义中所指），南山牧场将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将仅持有亚华控股６９６万股国有法人股。

本次转让前后亚华控股的股东情况为：

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注：上表中股份转让完成前，原中信信托受让农业集团股份事项已终止，假定其他已经公告的股份转让行为均已完成；

（二）股改送股

２００８年４月２８日，亚华控股推出股权分置改革方案，亚华控股流通股股东每１０股将获得由非流通股股东安排的２股对价，为此非流通股股东将合计安排对价１９２０万股。

本次股权分置改革前后亚华控股的股东情况为：

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（三）新增股份认购

２００８年４月２８日，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别与亚华控股签订了《资产购买协议》，亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团新增１１７，１３５万股人民币普通股作为支付对价，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所合法拥有的房地产业务资产。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后亚华控股总股本将达到１４４，３３５．３２万股；

浙商集团及其一致行动人合计持有亚华控股的股份数量为９５，３１９．８１万股，占新增股份完成后总股本的６６．０４％；

浙商集团通过直接或间接的方式拥有和控制亚华控股的股份数量为７２，０８３．８１万股，控制新增股份完成后亚华控股的４９．９４％股权，成为绝对控股股东。

本次新增股份前后亚华控股的股本情况为：

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注：上表中新增股份完成前，中信信托受让农业集团股份事项已终止，中信方面已重新签署股份转让协议，分别受让农业集团持有的亚华控股３，０００万股国有法人股，和南山牧场持有的亚华控股３，０００万股国有法人股，假定其他已经公告的股份转让行为均已完成；

第八节 本次交易定价的合理性分析

一、本次交易定价的依据

１、评估机构的独立性

（一）中锋评估

中锋评估接受浙商集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，对本次拟购买的国际嘉业、中凯集团、名城集团、潍坊国大、陕西雄狮五家子公司进行了评估。中锋评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。

同时，中锋评估及注册资产评估师出具承诺：中锋评估及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

（二）中企华评估

中企华评估接受亚华控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对纳入本次评估范围的湖南亚华控股集团股份有限公司乳业板块所涉及的相关资产及负债和其他实业资产进行了评估。

同时，中企华评估出具承诺函：本次评估工作未受任何人为干预并独立进行。

（三）湘资评估

湘资评估接受农业集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对生物制药资产和部分其他部分实业资产进行了评估。在本次评估过程中，评估人员对纳入本次评估范围的资产和负债进行了必要的勘察核实，对亚华生物提供的财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核，履行了公认的其他必要评估程序，出具了《资产评估报告书》。

同时，资产占有方湖南亚华控股集团股份有限公司生物药厂承诺不干预评估工作。湘资评估出具承诺函：本次评估涉及评估的资产清查、核实全面、准确对所出具的资产评估报告承担相应的法律责任。

鉴此，本次重大资产出售与购买的标的资产评估机构具备独立性。

２、评估方法、评估目的及定价

（一）房地产业务资产

（１）评估目的

为浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以所持有房地产业务股权资产重组上市公司、定向增发股票之对价提供市场价值参考意见；

（２）评估方法

中锋评估本次对拟购买的房地产业务资产采用了成本加和法与收益法进行评估；

中锋评估在对拟购买的房地产业务资产进行评估时，两种评估方法的评估结果非常接近，相互验证。由于未来市场状况存在较大的不确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择成本加和法评估结果作为拟购买的房地产业务资产的评估价值。该方法的选取也符合房地产行业评估的常用方法。

（二）乳业资产

（１）评估目的

为亚华控股转让其与乳业板块相关的部分资产和负债，以评估后净资产的公允价值作为此次转让价值的参考依据；

（２）评估方法

中企华评估本次对拟出售的乳业资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估；

中企华在对乳业资产进行评估时，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此其报告采用收益法的评估结果作为最终结果，供报告使用者参考。

（三）其他实业资产（非乳业板块部分资产和负债）

（１）评估目的

为亚华控股转让其他实业资产，以评估后净资产的公允价值作为此次转让价值的参考依据；

（２）评估方法

由于涉及转让的其他实业资产只是单一的资产和相关负债，不含具体业务，所以不具备收益法评估条件，同时也不具备整体采用市场法评估的条件，所以中企华评估本次对拟出售的其他实业资产只采用了资产基础法进行评估。

（四）生物制药资产

（１）评估目的

为满足农业集团收购生物制药资产的需要，对生物制药相关的资产和负债进行评估，评估结果为该经济行为提供价值参考依据。

（２）评估方法

湘资评估本次对拟出售的生物制药资产只采用了资产基础法进行评估。对于资产基础法，根据不同资产类别，分别采用不同的具体评估方法

二、本次交易定价的公平合理性分析

１、可比交易的估值分析

经利安达事务所审计，本次拟购买资产的账面净资产合计９１，４４１．０９万元；经中锋评估的资产评估，本次拟购买资产评估后的净值合计４５６，８４１．１９万元，资产评估增值额３６５，４００．１０万元，评估增值率为３９９．６０％；

资产评估增值额与合并报表下归属母公司所有者权益合计相比较，评估增值率为３６３．３７％；

资产评估增值额与拟购买资产合并报表资产总额合计相比较，评估增值率为３３．６６％（其中未考虑合并报表中少数股东权益对资产总额的影响）。

近期市场可比交易情况                                 单位：万元

■

与上述新增股份购买房地产业务资产的交易相比，本次资产评估的增值率水平低于近期Ａ股市场房地产资产注入的平均增值率水平，略高于剔除苏宁环球案例后的平均增值率水平，但考虑本次注入房地产业务资产中项目及土地储备较为充足，资产未来盈利能力较强，该增值率水平有相应的合理性，同时注入房地产业务资产的负债率较高，财务杠杆运用充分，也是导致净值增值率较高的直接原因。

综合考虑上述因素，本次交易中的资产定价符合本公司利益，有利于保护上市公司全体股东的根本利益。

２、可比公司的估值分析

本次拟购买的资产为房地产开发公司的股权，国内资本市场房地产行业中主要上市公司的近期估值情况如下（为便于比较，统一选取截至２００８年４月２３日的最新数据）：

■

注：１、上表中同行业可比公司市净率指标中净资产选取的数据为截至２００８年４月２３日最新报告期的净资产，２００８年动态市盈率中的盈利指标源自行业分析师对０８年各可比公司盈利预测的平均值，上表中所有数据均来自ＷＩＮＤ资讯；

２、本公司的市净率指标中净资产数据来自利安达信隆事务所对拟购买资产截至２００７年９月３０日审计的母公司净资产加总数据；

３、本公司动态市盈率是指本次拟购买资产的评估作价除以经利安达信隆事务所审核的拟购买资产２００８年盈利预测数据。

根据上述分析，本次交易公司拟购买资产的市净率近似等于目前主要房地产上市公司的平均市净率水平，但是本次交易拟购买的房地产业务资产盈利能力较强，其市盈率远低于目前房地产类上市公司的市盈率，可见本次交易充分保护了本公司全体股东尤其是中小股东的利益。

３、本次新增股份定价的合理性分析

本次发行新股遵循了市场化定价原则，参考２００６年１２月２１日公司股票停牌前二十个交易日（即公司此次关于重大资产重组议案的第三届第三十次董事会前２０个交易日）股价的平均值３．７９元／股，并在此基础上每股溢价０．１１元作为本次新股发行价，最终发行价确定为３．９０元／股，充分保护了公司原有股东的利益，同时也符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票价格的相关规定。

第九节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

１、主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况：

本次交易前，本公司主营业务为农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售，２００７年度本公司收入、利润构成情况如下：

单位：（万元）

■

主营业务、主营业务盈利能力变动原因为本公司于２００７年９月份将种子业务转让，使种子销售收入比上年下降了６１．１１％。

２、主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元）

■

３、财务指标变化情况（单位：元）

■

４、财务指标变化原因分析

（一）总资产减少主要是本期转让子公司合并范围缩小及处置资产所致；

（二）股东权益减少主要本期亏损所致；

（三）营业费用增加主要是本公司为增加乳品市场份额，加大了广告宣传及市场费用投入所致；

（四）净利润及归属于上市公司股东的净利润减少主要是本期除乳业盈利外其他子公司均发生亏损以及计提较大额度的资产减值损失所致；

（五）经营活动产生的现金流量减少主要是本期广告宣传及促销力度加大导致现金流出所致。

二、亚华控股的资产出售及债务重组情况

根据本公司与浙商集团和中信资本投资签署的《框架协议》，本公司将分别通过向中信卓涛和农业集团出售乳业资产、其他实业资产和生物制药等全部资产的方式获得现金，清偿、解除或转移除随上述出售资产转移债务外的全部负债，使亚华控股成为除保留８０００万元现金外无其他任何资产、负债、人员的“净壳”公司。

１、亚华控股有息债务的重组情况

截至目前，本公司合并报表范围内对银行等金融机构的有息债务金额合计８１，１２０．３３万元，具体构成如下：

■

根据上表统计，在本次亚华控股重组过程中，３６，４２０．３０万元的有息债务将随出售资产转移，由新的主体承接；另有４４，７００．０３万元的有息债务将由上市公司以现金方式清偿。

上述债务中本公司已经与中国农业银行长沙市城中支行、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、中国工商银行股份有限公司湖南省分行达成了债务重组协议。

２、亚华控股担保债务的重组情况

截至目前，本公司对外提供的担保合计３３，４１６万元，其中主要是过往为“鸿仪系”的关联公司提供担保，上述债务人已经不具备债务偿还能力，债权人已经向本公司提出履行担保责任的要求，具体情况如下：

■

    注：本公司为亚华大酒店提供２１００万元银行贷款所提供了担保，亚华大酒店以其酒店房产作为抵押物后本公司担保责任自动解除。本公司为洞庭水殖５０００万元银行贷款所提供了担保，截至目前担保余额为３９００万元，根据约定洞庭水殖将以资产抵押的方式替代本公司为其提供的担保，相关手续正在办理过程中。

根据上表统计，在本次亚华控股重组过程中，为解除上市公司为第三方提供的担保责任，亚华控股需要偿还债权银行１８，８７４．７５万元。

３、有息债务及担保债务的清偿与解除

根据以上有息债务和担保债务的重组安排，亚华控股本次重组中将以现金方式清偿４４，７００．０３万元有息债务；以现金清偿１８，８７４．７５万元的方式解除亚华控股的担保责任；合计现金清偿金额为６３，５７４．７８万元。

另由出售资产的购买方承接３６，４２０．３０万元有息债务。

４、拟出售资产的作价情况

（一）乳业资产的作价

经过开元事务所和中企华评估对乳业资产进行的审计、评估，乳业资产审计后账面净值４，６６７．８８万元，评估后账面净值２６，９６２．５９万元，根据中信卓涛与本公司签订的《资产出售协议》，乳业资产原则按照评估净值作价，但由于审计、评估基准日后本公司与相关债权银行就乳业资产相关的银行债务陆续达成正式的《债务重组协议》，因此根据该协议在已有审计、评估结果的基础上对作价进行调整，具体情况如下：

根据本公司与工商银行湖南省分行达成的《债务重组协议》，未包含在乳业资产中的公司本部在工商银行长沙五一路支行１９，５０６万元银行贷款中的１５，６０４．８万元将由中信资本控股收购乳业资产后设立的新的乳业公司承接；乳业资产中已包含的南山分公司在工商银行城步支行７，６００万元银行贷款中的１，５２０万元银行贷款需由本公司在资产出售后以现金全额清偿；

根据本公司与建设银行华兴支行达成的《债务重组协议》，未包含在乳业资产中的本公司本部在建设银行华兴支行９，１８３．８３万元银行贷款中的７，１２０万元将由中信资本控股收购乳业资产后设立的新的乳业公司承接；

南山分公司在农业银行城步支行６，６８０万元银行贷款已包含在乳业资产中，但目前尚未能与债权银行签署《债务重组协议》，因此该银行贷款需要由本公司在资产出售后以现金全额清偿。

根据上述《债务重组协议》本次拟出售的乳业资产中已纳入评估范围的工行城步支行１，５２０万元贷款、民生银行武汉分行２，６４５万元贷款和农业银行城步支行６，６８０万元贷款将由亚华控股以出售资产所获得的现金进行清偿，因此乳业资产作价在评估净值的基础上需加上以上两笔债务，即３７，８０７．５９万元；

同时乳业资产将另承接（随之转移）工商银行五一路支行１５，６０４．８万元贷款和建设银行华兴支行７，１２０万元贷款，即中信卓涛承债式收购，合计承担乳业资产相关负债２２，７２４．８万元。

最终中信卓涛收购乳业资产的作价金额为１５，０８２．７９万元

（二）其他实业资产包一的作价

经过开元事务所和中企华评估对其他实业资产包一的审计、评估，其他实业资产包一审计后账面净值１３，０５６．２２万元，评估后账面净值２８，１１６．５５万元，根据中信卓涛与本公司签订的《资产出售协议》，其他实业资产包一原则上按照评估净值作价，但由于审计、评估基准日后本公司与相关债权银行就其他实业资产包一相关的银行债务达成正式的《债务重组协议》，因此根据该协议在已有审计、评估结果的基础上对作价进行调整，具体情况如下：

根据本公司与建设银行天心支行达成的《债务重组协议》，其他实业资产包一中已包含的南山乳品营销公司在建设银行天心支行３，４４０万元银行贷款中的６８８万元需要由本公司在资产出售后以现金全额清偿。

根据上述《债务重组协议》本次拟出售的其他实业资产包一中已纳入评估范围的建设银行天心支行６８８万元银行贷款将由亚华控股以出售资产所获得的现金进行清偿，因此其他实业资产包一作价在评估净值的基础上需加上以上该笔债务，即２８，８０４．５５万元。

（三）其他实业资产包二的作价

经过开元事务所、南方民和事务所和中企华评估、湘资评估对其他实业资产包二的审计、评估，其他实业资产包二审计后账面净值５，４４７．１３万元，评估后账面净值６，９１５．３８万元，根据中信卓涛与本公司签订的《资产出售协议》，其他实业资产包二原则上按照评估净值作价。

（四）拟出售资产的作价合计

■

根据上表，本公司重组中拟出售资产合计作价７３，６７９．１５万元，其中：乳业资产、其他实业资产包一、其他实业资产包二、亚华生物制药厂内部往来款合计作价５７，４１９．６０万元，中信卓涛将以现金方式向本公司购买上述资产；生物制药资产作价１６，２５９．５５万元，农业集团将以现金方式向本公司购买该资产。

５、资产出售与债务清偿

根据目前拟出售资产的审计、评估及作价情况，结合本公司有息债务和担保债务的重组安排，本公司通过本次重大资产出售将获得合计约７３，６７９．１５万元现金，而本公司清偿或解除有息债务和担保债务合计需要现金约６３，５７４．７８万元，由此可见，本次重大资产出售完成后，亚华控股的全部有息债务和担保债务将能够得以清偿和解除。

三、本次交易完成后本公司情况的分析

１、对本次拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况

（一）拟购买资产的财务审计情况

受浙商集团委托，利安达事务所审计了国际嘉业、中凯集团、名城集团、雄狮地产和潍坊国大五个公司的２００７年９月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日资产负债表和２００７年度１－９月份、２００６年度、２００５年度、２００４年度利润表及现金流量表和股东权益变动表，利安达信隆分别对上述标的公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。

亚华控股以本次资产出售方案和资产购买方案为依据，并假设拟置入的国际嘉业１００％股权、中凯集团１００％股权、名城集团１００％股权、雄狮地产６５％股权和潍坊国大７９％股权自２００４年１月１日起就由亚华控股合法持有，而亚华控股的种业资产、乳业资产、其他实业资产和生物制药资产在２００４年１月１日已由亚华控股出售，从而模拟编制了亚华控股备考会计报表，利安达信隆接受委托对该备考会计报表进行了审核，出具了《备考财务报表审核报告》。

（二）拟购买资产的盈利预测审核情况

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业出具的利安达综字［２００７］第Ａ１０６５－０５号《盈利预测审核报告》，国际嘉业２００８年将实现主营业务收入１９５，６１６．２６万元，实现净利润４４，８０１．４７万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业出具的利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－２号《盈利预测审核报告》，国际嘉业２００９年将实现主营业务收入３０４，９６２．３１万元，实现净利润６８，４４７．００万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的中凯集团出具的利安达核字［２００７］第Ａ１０６５－０４号《盈利预测审核报告》，中凯集团２００８年将实现主营业务收入８５，６２９．２５万元，实现净利润５，１８８．４２万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的中凯集团出具的利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－１号《盈利预测审核报告》，中凯集团２００９年将实现主营业务收入１９２，１５６．６０万元，实现净利润４０，８８８．２４万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的名城集团出具的利安达核字［２００７］第Ａ１０６５－０１号《盈利预测审核报告》，名城集团２００８年将实现主营业务收入１７８，７６７．５９万元，实现净利润１４，９５１．７９万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的名城集团出具的利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－３号《盈利预测审核报告》，名城集团２００９年将实现主营业务收入２４６，３４１．００万元，实现净利润１９，０６７．３２万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的陕西雄狮出具的利安达核字［２００７］第Ａ１０６５－０３号《盈利预测审核报告》，陕西雄狮２００８年将实现主营业务收入０万元，实现净利润－１３２．８１万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的陕西雄狮出具的利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－５号《盈利预测审核报告》，陕西雄狮２００９年将实现主营业务收入０万元，实现净利润－３５１．３６万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的潍坊国大出具的利安达核字［２００７］第Ａ１０６５－０２号《盈利预测审核报告》，潍坊国大２００８年将实现主营业务收入８８２．０２万元，实现净利润－２７８．０１万元。

根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的潍坊国大出具的利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－４号《盈利预测审核报告》，潍坊国大２００９年将实现主营业务收入８，６０２．５８万元，实现净利润１，００４．００万元。

拟注入资产２００８年盈利预测汇总情况                     单位：万元

■

根据上述盈利预测汇总，本次拟注入房地产业务资产预计２００８年将实现主营业务收入４６０，８９５．１２万元，净利润６４，５３０．８６万元。

２００９年拟注入资产盈利预测汇总情况                     单位：万元

■

根据注入资产２００９年盈利预测汇总，本次拟注入房地产业务资产预计２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，净利润１２９，０５５．２０万元。

亚华控股根据资产交易方案，以拟购买资产经审计的２００４－２００６年经营业绩为基础，并假定交易资产在２００８年１月１日前完成交割，考虑了本次评估增值对资产入账价值进而对２００９年账面利润的影响，按照谨慎原则编制了２００９年盈利预测。利安达事务所接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了利安达专字［２００８］第Ａ１１７８号《盈利预测审核报告》。根据预测重组完成后亚华控股２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，实现净利润５４，９８３．４６万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为４７，０８６．７８万元。

２、本次交易完成后本公司财务状况分析

（一）关于资产负债结构

截至２００７年１２月３１日，经开元事务所审计，本公司总资产为１２９，１１７．４４万元，净资产为－８，２１３．８０万元，资产负债率为１０６．３６％。根据利安达事务所出具的利安达专字（２００８）第Ａ１１７８－２号《备考审核报告》，若本次交易完成，公司２００７年９月３０日的模拟总资产为１，５２１，９６５．３４万元，负债总额９６８，５１４．２５万元，净资产５５３，４５１．０９万元，资产负债率６３．６４％，资产负债结构指标改善较为明显。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发，目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示：

■

注：以上数据选择各公司２００７年年报

从上表可以看出，与其他房地产类上市公司相比，本次交易完成后，本公司的资产负债率处于行业平均水平。造成资产负债率较高的原因是本次拟购买的房地产项目大多处于前期开发阶段，该阶段一般投入较大、现金流出较多，预期未来２到３年随着公司房地产项目的开发竣工、商品房预售和销售收入确认，公司将进行资金回流以偿还银行借款，同时公司开发产品的销售也可增加公司的净资产，从而公司资产负债率较有较大幅度的下降，从而保证公司能够增加新的项目储备和增加本公司的举债空间。

（二）关于资产质量

截至２００７年１２月３１日，经开元事务所的审计，公司流动资产合计５８，８７８．２１万元，占总资产比例为４５．６０％，流动资产主要体现为应收账款、其他应收款和存货，分别占流动资产的２８．４７％、３４．９７％、１７．７５％。公司流动资产的大部分为应收账款和其他应收款，事实上该部分资产存在较大的收回风险。因此重组前本公司的资产质量较差。

根据利安达事务所出具的利安达专字（２００８）第Ａ１１７８－２号《备考审核报告》，截至２００７年９月３０日，本公司的流动资产合计１，３５２，５５１．４３元，占公司总资产的比例为８９％，其中主要为货币资金９４，０４２．５７万元，预付账款１１９，７６９．１９万元，存货１，０５７，９９２．６９元，分别占流动资产比例为７％、９％和７８％。本公司存货主要为浙江、江苏、上海等经济发达地区的已经竣工待售的商品房，根据目前长三角地区的房地产市场供求状况，上述存货具有很好的流动性，此外存货中还包括公司已经支付价款并取得土地使用权等权证的土地使用权和在建工程，该等项目一旦竣工即可出售变现，因此也有很好的流动性。因此，本次交易完成后，公司资产流动性会进一步提高，公司资产质量能得到显著改善。

（三）关于偿债能力

根据以假定２００７年９月３０日完成本次交易而编制的本公司备考审计报告，截止到２００７年９月３０日，本公司资产负债率为６３．６４％，资产负债水平略高于行业平均水平６０．３５％。造成资产负债率较高的原因是本次拟购买的房地产项目大多处于前期开发阶段，该阶段一般投入较大、现金流出较多。预期未来２到３年随着公司房地产项目的开发竣工、商品房预售和销售收入确认，资金回流，公司资产负债率将有较大幅度下降，因此长期来看公司具有很强的偿债能力；就短期偿债而言，流动比例为１．８６（公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司比较见上表），流动资产占比较高，虽然速动比例约为０．４０，但考虑到流动资产中占比７８％以上的是存货，这些存货或是已竣工或是即将竣工在０８年和０９年待售的商品房，或是准备在未来三年内开发的土地使用权以及正在建设的在建工程，在当前长三角地区和重庆、西安等地区房地产市场中都具有强的流动性和增值空间，因而短期内仍具有很强的偿债能力。

３、本次交易完成后本公司盈利能力分析

（一）主营业务收入和利润的来源、变化及原因

在本次资产购买前，上市公司２００７年全年的主营业务收入约为１３１，３３４．６６万元，净利润为－１８，７２７．０６万元，而经过此次资产重组后，公司的主营业务将由农作物种子、乳业以及其他实业等业务转型为房地产开发业务。根据利安达事务所出具的利安达综字［２００７］第Ａ１０６５－０１号、Ａ１０６５－０２号、Ａ１０６５－０３号、Ａ１０６５－０４号、Ａ１０６５－０５号，以及利安达核字［２００８］第Ａ１０３３－１号、Ａ１０３３－２号、Ａ１０３３－３号、Ａ１０３３－４号、Ａ１０３３－５号《盈利预测审核报告》，本次注入的房地产业务资产２００８年实现可销售收入４６０，８９５．１２万元，２００９年可实现销售收入７５２，０６２．４８万元，根据对已经公布２００７年度报告的国内Ａ股房地产行业上市公司经营状况的分析，本次所注入房地产业务资产的销售收入规模将跻身行业前五，同时，所注入房地产业务资产的净利润水平也位居行业前列。

另根据利安达专字［２００８］第Ａ１１７８号《盈利预测审核报告》，考虑本次评估增值调整后本公司的净利润达将到５４，９８３．４６万元，其中归属母公司的净利润达到４７，０８６．７８万元。

经过此次交易，上市公司的赢利能力大大增强。形成这种变化的原因是，原种子业务行业内部竞争激烈、毛利不高，乳业资产由于其行业特点需要较高的营销费用，但本公司难以提供进一步的财务支持，而房地产市场由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求，再加上本次注入上市公司的房地产业务资产体量较大，可供开发的土地储备丰富，因此在可遇见的未来本公司具备持续的盈利能力。

（二）盈利能力和发展前景分析

本次重组完成后亚华控股主营业务将变更为房地产开发，根据本次注入的国际嘉业、中凯集团、名城集团、雄狮地产、潍坊国大项目和土地储备的情况，以及各项目预计的开发进度，本次拟购买的资产土地储备达到２９８万平方米，约合４４６３亩，未售面积约为３１４万平方米，能够供重组后的上市公司持续开发四至五年，平均每年开发面积约７０万平方米，同时考虑重组后房地产业务品牌、管理等各方面的整合和提升，以及上市公司后续获得土地储备和开发项目的能力，重组后的亚华控股将具有很强的持续经营能力。

第十节 董事声明

董事声明

本公司全体董事承诺本重大资产重组报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：熊再辉 郭诚 杨支府 石俊

左田芳    程智开    陈炜

湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

２００８年４月２８日

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

１、湖南亚华控股集团股份有限公司

地 址：湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼

电 话：０７３１－５３２０００８－８００３

联系人：薛小桥

２、平安证券有限责任公司

地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦

电 话：０７５５－２５３２７７０１

联系人：李鹏程 邹朝辉 肖婷 王超伟

３、《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

所属 主体	编号	项目名称	开发主体	国有土地使用权证	建设用地规划许可证	建设工程规划许可证	建筑工程施工许可证	商品房预售证
中凯 集团	１	中凯·曼荼园	上海中凯置业有限公司	有	有	有	有	有
	２	中凯·铂宫	郑州东兴房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	３	中凯·华府	郑州中凯置业有限公司	有	有	有	有	有
	４	中凯·蓝域	江西浙大中凯科技发展有限公司	有	有	有	有	暂无
	５	中凯·东方红街	杭州中江置业有限公司	有	有	有	暂无	暂无
	６	中凯·翠海朗园	重庆华葡房地产开发有限公司	有	有	暂无	暂无	暂无
	７	中凯·千岛湖别墅	浙江中江房地产开发有限公司	有	暂无	暂无	暂无	暂无
名城 集团	８	名城·燕园	杭州名城左岸房地产开发有限公司	有	有	有	有
	９	名城·左邻右舍	杭州名城房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１０	名城·御水湾花园	南京钱塘房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
雄狮地产	１１	国大京都·皇冠山庄	陕西雄狮房地产开发有限公司	有	暂无	暂无	暂无	暂无
潍坊国大	１２	潍坊国大·东方天韵	潍坊国大房地产开发有限公司	有	有	有	有	暂无
国际 嘉业	１３	苏州嘉业·阳光假日新苑	苏州嘉业房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１４	苏州嘉业·苏纶厂项目	苏州嘉业房地产开发有限公司（项目部）	暂无	暂无	暂无	暂无	暂无
	１５	南京嘉业·阳光城	南京嘉业房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１６	南京嘉业·国际城	南京嘉业房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１７	湖州嘉业·太湖阳光假日二期	湖州嘉业房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１８	嘉善嘉业·阳光城	嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司	有	有	有	有	有
	１９	南通嘉中·七星国际城	南通嘉中置业有限公司	有	有	有	有	暂无
	２０	上海·嘉杰国际广场	上海捷胜置业有限公司	有	有	有	有	有
	２１	上海嘉正大厦	上海嘉正置业有限公司	有	有	有	有	有
	２２	嘉联华铭座·宝善公寓	杭州海华房地产开发有限公司嘉业海华项目部	有	有	有	有	有
	２３	苏州三唐街商业	苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司	有 （划拨）	有	暂无	暂无	暂无

项 目	方案实施前	方案实施后	变化程度
总股本（万股）	２７，２００．３２	１４４，３３５．３２	４３０．６４％
总资产（万元）	１２９，１１７．４４	１，５２１，９６５．３４	１０７８．７４％
归属于母公司所有者权益（万元）	－８，８５８．２２	４６４，８４１．１９	－
主营业务收入（万元）	１３１，３３４．６６	７５２，０６２．４８	４７２．６３％
调整前净利润（万元）	－１８，７２７．０６	１２９，０５５．２０	－
调整后净利润（万元）	－１８，７２７．０６	４７，０８６．７８	－
每股净资产（元／股）	－０．３３	３．２２	－
调整前每股收益（元／股）	－０．６９	０．８９	－
调整后每股收益（元／股）	－０．６９	０．３３	－
资产负债率（％）	１０６．３６％	６３．６４％	－

主营业务分行业情况
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（％）
种 业	７，３０５．５５	６，４９４．１１	１１．１０％	－６１．１１％	－４８．０９％	－２２．３０％
乳 业	１１６，１５０．４０	６２，８１５．０８	４５．９２％	６．３１％	５．３１％	０．５２％
主营业务分产品情况
种 子	７，３０５．５５	６，４９４．１１	１１．１０％	－６１．１１％	－４８．０９％	－２２．３０％
奶 粉	１０７，５８８．５３	５６，１７５．１１	４７．７９％	５．６８％	４．１３％	０．７８％
液态奶	８，５６１．８７	６，６３９．９７	２２．４５％	１３．２１％	１５．７６％	－１．００％

股东名称		股份转让完成前			股份转让完成后
		数量（万股）	比例（％）		数量（万股）	比例（％）
农业集团	６，８９６．００		２５．３５％	２００		０．７４％
浙商集团	－		－	２，０００		７．３５％
国大集团	－		－	１，６９６		６．２４％
鑫世龙腾	４，３００．００		１５．８１％	４，３００		１５．８１％
南山牧场	３，６９６．００		１３．５９％	６９６		２．５６％
中信丰悦	－		－	３，０００		１１．０３％
中信和创	－		－	３，０００		１１．０３％
瑞新恒捷	１，３００．００		４．７８％	１，３００		４．７８％
世方旅游	７６８．００		２．８２％	７６８		２．８２％
怀化元亨	６４０．００		２．３５％	６４０		２．３５％
潭载阳	０．１６		０．００１％	０．１６		０．００１％
李必湖	０．１６		０．００１％	０．１６		０．００１％
其他流通股股东	９６００．００		３５．２９％	９６００．００		３５．２９％
总股本	２７，２００．３２		１００．００％	２７，２００．３２		１００．００％

股东名称		股改完成前			股改完成后
		数量（万股）	比例（％）		数量（万股）	比例（％）
农业集团	２００		０．７４％	１７８．１８		０．６６％
浙商集团	２，０００		７．３５％	１，７８１．８２		６．５５％
国大集团	１，６９６		６．２４％	１，５１０．９９		５．５６％
鑫世龙腾	４，３００		１５．８１％	３，８３０．９２		１４．０８％
南山牧场	６９６		２．５６％	６２０．０７		２．２８％
中信丰悦	３，０００		１１．０３％	２，６７２．７３		９．８３％
中信和创	３，０００		１１．０３％	２，６７２．７３		９．８３％
瑞新恒捷	１，３００		４．７８％	１，１５８．１８		４．２６％
世方旅游	７６８		２．８２％	６８４．２２		２．５２％
怀化元亨	６４０		２．３５％	５７０．１８		２．１０％
潭载阳	０．１６		０．００％	０．１４		０．００％
李必湖	０．１６		０．００％	０．１４		０．００％
其他流通股股东	９６００．００		３５．２９％	１１，５２０．００		４２．３５％
总股本	２７，２００．３２		１００．００％	２７，２００．３２		１００．００％

债权银行	债务人	债务金额	债务重组条件
			债务转移金额	债务清偿金额
银行有息债
农业银行城中支行	本部	１３，５００		１３，５００
农业银行城中支行	生物制药厂	１，６６３．５	１，６６３．５
农业银行城步支行	南山分公司	６，６８０		６，６８０
农业银行娄底支行	亚华科技	３５８		３５８
建设银行天心支行	南山营销	３，４４０	２，７５２	６８８
建设银行华兴支行	本部	９，１８３．８３	７，１２０	２，０６３．８３
工商银行五一路支行	本部	１９，５０６	１５，６０４．８	３，９０１．２
工商银行城步支行	南山分公司	７，６００	６，０８０	１５２０
中国银行湖南省分行	本部	４，３４８		４，３４８
光大银行长沙分行	本部	２，９９１		２，９９１
民生银行武汉分行	亚华乳业	２，６４５		２，６４５
岳阳商行	岳州市场	３，２００	３，２００
银行有息债合计		７５，１１５．３３	３６，４２０．３０	３８，６９５．０３
非银行有息债
农业综合开发办公室		２，１２０．００		２，１２０．００
中科智集团有限公司		２，３４０．００		２，３４０．００
省信托投资公司		１，２４５．００		１，２４５．００
岳阳城陵矶信用社		３００．００		３００．００
非银行有息债合计		６，００５．００		６，００５．００
有息债合计		８１，１２０．３３	３６，４２０．３０	４４，７００．０３

股东名称		新增股份完成前			新增股份完成后
		数量（万股）	比例（％）		数量（万股）	比例（％）
农业集团	１９４．５５		０．７２％	１７８．１８		０．１２％
浙商集团	１，９４５．４６		７．１５％	４１，０８４．８２		２８．４６％
国大集团	１，６４９．７５		６．０７％	２９，７０８．９９		２０．５８％
杭钢集团	－		－	２５，１０８．００		１７．４０％
天地实业	－		－	１６，６３７．００		１１．５３％
鑫世龙腾	４，１８２．７３		１５．３８％	３，８３０．９２		２．６５％
源源投资	－		－	３，８３３．００		２．６６％
中信丰悦	２，９１８．１８		１０．７３％	２，６７２．７３		１．８５％
中信和创	２，９１８．１８		１０．７３％	２，６７２．７３		１．８５％
张民一	－		－	２，７６６．００		１．９２％
瑞新恒捷	１，２６４．５５		４．６５％	１，１５８．１８		０．８０％
世方旅游	７４７．０５		２．７５％	６８４．２２		０．４７％
南山牧场	６７７．０２		２．４９％	６２０．０７		０．４３％
浙江食品公司	－		－	６４５．００		０．４５％
浙江烟糖公司	－		－	６４５．００		０．４５％
怀化元亨	６２２．５５		２．２９％	５７０．１８		０．４０％
潭载阳	０．１５		０．００％	０．１４		０．００％
李必湖	０．１５		０．００％	０．１４		０．００％
其他流通股股东	１０，０８０．００		３７．０６％	１１，５２０．００		７．９８％
总股本	２７，２００．３２		１００．００％	１４４，３３５．３２		１００．００％

债权银行	债务人	债务金额	（预计）清偿金额	清偿比例
工商银行岳麓支行	嘉瑞新材	５，４００	２，４３０	４５％
建设银行华兴支行	国光瓷业	２，７００	１，２１５	４５％
长沙市商业银行	国光瓷业	３，０００	３，０００	１００％
农业银行城中支行	亚华大酒店	２，１００	０	０
农业银行湘潭支行	宏达燃气	２３５	１０５．７５	４５％
中信深圳分行后海支行	国光瓷业	１，７７９	１，７７９	１００％
广发行深圳分行（粤财）	国光瓷业	４，５００	１，３５０	３０％
深圳发展银行上步支行	亚华鑫光	３，９４５	３，９４５	１００％
广发银行深圳中海支行	亚华鑫光	４，６８９	４，５２０	１００％
浦发银行	嘉瑞新材	６００	５３０	９０％
广发银行深圳上步支行	洞庭水殖	５，０００	０	０
对外担保合计		３３，９４８	１８，８７４．７５

资产名称	账面值	评估值	债务清偿	债务承担	交易作价
乳业资产	４，６６７．８８	２６，９６２．５９	１０．８４５．００	２２，７２４．８０	１５，０８２．７９
其他实业资产包一	１３，０５６．２２	２８，１１６．５５	６８８．００		２８，８０４．５５
其他实业资产包二	５，４４７．１３	６，９１５．３８			６，９１５．３８
亚华生物制药厂内部往来款	６，６１６．８８	６，６１６．８８			６，６１６．８８
生物制药资产	１３，８１９．２８	１６，２５９．５５			１６，２５９．５５
合计	４３，６０７．３９	８４，８７０．９５	１１，５３３．００	２２，７２４．８０	７３，６７９．１５

公司名称	股票代码	交易性质	拟购买资产 账面价值	拟购买资产 评估价值	评估增值率
上实发展	６００７４８	发股收购资产	１６３，６９７．２６	４１９，１２０．４９	１５６％
天鸿宝业	６００３７６	发股收购资产	２３３，１５１．５６	５９３，９４２．５４	１５５％
莱茵置业	０００５５８	发股收购资产	３２，０４０．１５	７２，６８３．３６	１２７％
ＳＴ卧龙	６００１７３	借壳上市	３８，７８７．５７	７４，４５２．２４	９２％
＊ＳＴ宜地	０００１５０	借壳上市	１０，４７２．９１	４５，１１５．１７	３３１％
Ｓ＊ＳＴ重实	０００７３６	借壳上市	８４，２６８．７７	１２８，７０２．８０	５３％
泛海建设	００００４６	发股收购资产	４０２，２６４．７６	８１９，１０５．０１	１０４％
苏宁环球	０００７１８	发股收购资产	１７，７４１．１４	５０９，５１７．７４	２７７２％
万通地产	６００２４６	现金收购资产	６，７０８．４２	３８，２１４．８７	４７０％
万科Ａ	０００００２	现金收购资产	４０，４１９．５０	２０５，１３７．７０	４０８％
＊ＳＴ广夏	６０００５２	现金收购资产	１，９９８．４４	２３，９４２．５９	１０９８％
重庆路桥	６００１０６	现金收购资产	１０，４１６．３９	５５，６６５．３０	４３４％
中粮地产	００００３１	现金收购资产	１４，１６７．２０	８６，３４０．２４	５０９％
平均值					５１６％
剔除苏宁环球案例后的平均值					３２８％

公司名称	股票代码	股价	市净率 （ＭＲＱ）	０８年 动态市盈率
万科Ａ	０００００２	２０．１５	４．７３	１６．５３
保利地产	６０００４８	２０．３０	４．１１	１６．５９
北辰实业	６０１５８８	８．５４	３．４９	４５．２３
新湖中宝	６００２０８	６．７７	４．９７	２４．６５
天鸿宝业	６００３７６	１９．７７	４．４３	１３．１９
上实发展	６００７４８	２１．２１	１０．７９	２０．１３
中粮地产	００００３１	１６．６０	４．３７	１７．３２
中华企业	６００６７５	１１．０６	４．１５	１３．３７
华发股份	６００３２５	１７．９３	５．７５	１６．２５
荣盛发展	００２１４６	１０．６９	４．５９	１４．００
平均值			５．１４	１９．７３
本次交易	０００９１８		５．００	７．０７

项目	国际嘉业 （１００％）	中凯集团 （１００％）	名城集团（１００％）	陕西雄狮 （６５％）	潍坊国大 （７９％）	合计
主营业务收入	１９５，６１６．２６	８５，６２９．２５	１７８，７６７．５９	０	８８２．０２	４６０，８９５．１２
净利润	４４，８０１．４７	５，１８８．４２	１４，９５１．７９	－１３２．８１	－２７８．０１	６４，５３０．８６

项目	国际嘉业	中凯集团	名城集团	陕西雄狮	潍坊国大	合计
主营业务收入	３０４，９６２．３１	１９２，１５６．６０	２４６，３４１．００	０	８，６０２．５８	７５２，０６２．４８
净利润	６８，４４７．００	４０，８８８．２４	１９，０６７．３２	－３５１．３６	１，００４．００	１２９，０５５．２０

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
省内	５２，１０７．２９	－１０．３０％
省外	７１，３４８．６６	５．８７％
出口	１，４８６．７６	－４１．９３％

项 目	２００７年末	２００６年末	增减（％）
总资产	１，２９１，１７４，３９３．８０	１，５９４，０４６，９９６．４９	－１９．００
股东权益	－８８，５８２，２２１．２１	９８，６８８，３６３．１７	－１８９．７６
主营业务利润	５５４，６９３，４４３．３０	５６１，９１３，０１８．５２	－１．２８
营业费用	４４７，４０４，３６２．９９	３５６，８２２，６５０．３７	２５．３９
管理费用	１２０，９７２，１２３．４１	８９，２４６，８８９．２６	３５．５５
财务费用	６３，０７４，０７７．４４	５４，５７５，５８２．０４	１５．５７
净利润	－１９８，９５６，８０１．２９	８，６７１，６９４．８１	－２３９４．３２
归属于上市公司股东的净利润	－１８５，４１２，９１３．３２	７，４６２，８４９．７０	－２，６０９．３７
经营活动产生的现金流量净额	５９，８０２，４９１．７５	１６２，４７３，４２０．４６	－６３．１９
现金及现金等价物净增加额	３，２４４，０４７．８１	２，５０４，８７７．９２	２９．５

证券代码	证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率（％）
０００００２	万科Ａ	１．９６	０．５９	６６．１１
００００４６	泛海建设	２．１０	０．２６	４５．４１
００００２４	招商地产	１．７６	０．３７	６３．５８
０００４０２	金融街	１．６１	０．５０	６４．６３
６０００４８	保利地产	２．１５	０．６６	６８．６２
６００３７６	天鸿宝业	１．３１	０．４２	８２．７５
６００３８３	金地集团	２．２９	０．５５	６３．６５
６００５３３	栖霞建设	２．１６	０．４６	６７．６４
６００６７５	中华企业	１．９４	０．７０	６５．０２
６００７４８	上实发展	１．４０	０．９０	５５．９３
６０１５８８	北辰实业	１．９９	０．３４	５８．４１
６００２６６	北京城建	１．４２	０．４１	６５．３５
平均值		１．８４	０．５１	６３．９３
重组后亚华控股		１．８６	０．４０	６３．６４