中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

2008年04月30日来源：上海证券报作者：

证券代码：002021 证券简称：中捷股份公告编号：2008-013

中捷缝纫机股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司董事会于2008年4月18日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第七次会议，2008年4月28日第三届董事会第七次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人（其中董事徐仁舜、单升元书面委托董事唐为斌代为表决，独立董事余明阳、陈大鹏、何烨书面委托独立董事姚海峰代为表决）。公司监事、其他高管人员、保荐代表人列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：

一、《2007年年度报告及摘要》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2007年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网。

二、《2007年度财务报告-审计报告》

立信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2008)第11562号”标准带强调事项段无保留意见的审计报告。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

《中捷缝纫机股份有限公司2007年度财务报告-审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。

三、《2007年度董事会工作报告》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

四、《2007年度总经理工作报告》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

五、《2007年度财务决算》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

六、《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润71,703,151.31元，加上年初未分配利润135,852,466.22元，可供分配的利润为207,555,617.53元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,105,660.36元，可供股东分配的利润为200,449,957.17元，减去年初已支付普通股股利17,888,000.00元，年末未分配利润为182,561,957.17元。

以2007年年末总股本24,265.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计36,398,400元。公司剩余未分配利润146,163,557.17元滚存至下一年度。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

七、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》

截止2007年12月31日，公司前次募集资金项目累计投入人民币237,817,635.94 元，公司募集资金专用账户本息余额人民币4,479,300.84元。

截止2007年12月31日，公司本年增发募集资金项目累计投入人民币35,088,993.01元，公司募集资金专用账户本息余额为人民币391,604,861.58元。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》。

八、《2008年度项目投资计划》

2008年度，公司拟进行项目投资合计金额 9,500万元：拟投入募集资金项目9,000万元（其中，拟投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》 3,000万元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》6,000万元），非募集资金项目投资500万元。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

九、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》

公司独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意10票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

十、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》

独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，关联董事蔡开坚回避表决，同意11票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

十一、《独立董事述职报告》

《中捷缝纫机股份有限公司独立董事述职报告》刊载于巨潮资讯网。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

十二、《关于续聘会计师事务所的议案》

续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构。

独立董事关于公司续聘审计机构的意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为2008年度财务审计机构无异议。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

十三、《关于调整公司2007年期初资产负债表的议案》

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》和财政部《企业会计准则解释第1号》等有关规定，公司重新编制了2006 年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007 年1月1日的资产负债表期初数。

公司2007年度期初相关资产负债表项目调整如下：

项　　目股份支付递延所得税资产确认（注）长期股权投资成本法追溯调整合并报表不再按持股比例计提盈余公积合计
对资本公积的影响 18,037,843.20 --- --- --- 18,037,843.20
对2007年初留存收益的影响 -18,037,843.20 3,066,091.36 --- --- -14,971,751.84
其中：对2007年初未分配利润的影响 -16,234,058.88 2,778,981.02 964,525.22 356,908.64 -12,133,644.00
其中：对年初盈余公积的影响 -1,803,784.32 287,110.34 -964,525.22 -356,908.64 -2,838,107.84
对本年净利润的影响 - - - - -

注1、根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》之第十条对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。根据公司经中国证券会批准的股票期权激励计划以及《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司2006年度预计80%的股票期权的行权计636.48 万股，依据天相投资咨询有限公司提供的稀释后的每股公允价值2.8340元计算，计提18,037,843.20元，入管理费用，同时增加资本公积。

2、根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》之第十二条企业应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额3,066,091.36调整留存收益。

3、根据财政部财会[2007]14号文《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》之第七条企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

4、根据财政部财会[2007]14号文《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》之九条企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

十四、《关于公司重大会计差错更正的议案》

因大股东中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，本年度公司对上年支付给中捷控股集团有限公司资金占用影响2007年度财务报表年初余额作了追溯调整：调减年初货币资金余额151,176,479.31元，调增年初其他应收款余额151,176,479.31元，同时对影响现金流量表项目年初金额一并作了追溯调整。

上述调整对公司2007年度经营业绩无影响。

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。

十五、《2008年第一季度报告及摘要》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2008年第一季度报告摘要》，报告全文刊载于巨潮资讯网。

十六、《关于召开公司2007年度股东大会的通知》

此项议案已经第三届董事会第七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2007年度股东大会的通知》。

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2008年4月30日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份公告编号：2008-014

中捷缝纫机股份有限公司

关于召开公司2007年度股东大会的通知

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的通知》的议案。

一、会议时间：2008年5月20日上午9:00

二、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室

三、会议期限：半天

四、会议议案：

1、《2007年年度报告及摘要》

2、《2007年度董事会工作报告》

3、《2007年度监事会工作报告》

4、《2007年度财务决算》

5、《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》

6、《2008年度项目投资计划》

7、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》

8、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》

9、《关于续聘会计师事务所的议案》

独立董事将在本次股东大会上述职。

五、出席会议对象及股权登记日：

1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、截止2008年5月15日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

六、登记方法：

1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2008年5月15日—5月19日上午8:00—11:00 下午14:00—17:00（双休日除外）。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2008年5月20日前送达或传真至本公司登记地点。

3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心

七、其他事项：

会议联系人：崔岩峰姚米娜

联系电话：0576-87338207 0576-87378885 传真：0576-87335536

与会人员交通、食宿费用自理

八、备查文件

1、《2007年度报告》全文及摘要

2、《2007年度财务报告》

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2008年4月30日

附件

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人营业执照注册（身份证）号：

代理人身份证号：

委托人：委托人持股数：委托人账户号：
议案表决情况
（1）《2007年年度报告及摘要》赞成    反对    弃权
（2）《2007年度董事会工作报告》赞成    反对    弃权
（3）《2007年度监事会工作报告》赞成    反对    弃权
（4）《2007年度财务决算》赞成    反对    弃权
（5）《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》赞成    反对    弃权
（6）《2008年度项目投资计划》赞成    反对    弃权
（7）《关于玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》赞成    反对    弃权
（8）《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》赞成    反对    弃权
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》赞成    反对    弃权

注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

委托人签章：受托人签章：

授权时间：

证券代码：002021 证券简称：中捷股份公告编号：2008-015

中捷缝纫机股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

公司第三届监事会第六次会议于2008年4月28日在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议，董事会秘书崔岩峰列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

一、《2007年年度报告及摘要》

经认真审核，监事会认为董事会编制的《中捷缝纫机股份有限公司2007年年度报告》全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。