夏新电子股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
暨召开2007年度股东大会的公告
夏新电子股份有限公司第四届董事会第十次会议于2008年4月28日在夏新电子办公楼会议室以现场会议方式召开。
会议应到董事11名，实到会议董事9名，乔梁董事因出差未能出席，委托郭艺勋董事代为行使表决权，苏端董事因出差未能出席，委托朱以明董事代为行使表决权。一名董事空缺。监事和部分高管列席了会议。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过以下决议：
一、审议了《夏新电子股份有限公司2007年年度报告》，并一致同意通过该报告，同意按规定将年报全文改编为《2007年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年年度董事会工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了根据《2007年年度报告》编制的《2007年年度财务决算报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2007年度财务预算执行情况》。
五、审议通过了《关于执行新会计准则变更会计政策及调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），根据《企业会计准则第38号－－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）以及相关规定，本公司对如下事项进行了追溯调整：
（1）对本公司在首次执行日前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同对子公司的长期股权投资自最初即采用成本法核算，即对原账面核算的投资成本、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等进行追溯调整。
本项会计政策变更对合并报表未产生影响。
本项会计政策变更对母公司报表的影响金额为：调减2006年年初留存收益206,234,620.23元，均为调减未分配利润；调减2006年年初资本公积945,432.51元；调减2006年12月31日长期股权投资188,661,102.52元；调减2006年12月31日资本公积1,167,872.24元；调增2006年度投资收益18,741,389.95元。
（2）在首次执行日对资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。
本项会计政策变更对合并报表的影响金额为：调减2006年年初留存收益39,364,538.45元，均为调减未分配利润；调增2006年12月31日递延所得税资产1,914,608.13元；调增2006年12月31日递延所得税负债150,674.74元；调增所得税费用38,735,738.16元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润38,100,205.09元；调增2006年年初少数股东权益1,135,133.10元；调增2006年12月31日少数股东权益499,600.03元；调减2006年度少数股东损益635,533.07元。
本项会计政策变更对母公司报表的影响金额为：调增2006年年初留存收益36,378,677.78元，均为调增未分配利润，调增2006年所得税费用36,378,677.78元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《对重大会计政策、会计估计变更或会计差错更正的说明》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七．审议通过了《2007年财务预算执行情况》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2007年度利润不分配预案》
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的2007年度审计报告，2007年年初公司未分配利润为-229,324,074.42元，2007年度公司实现净利润为-811,123,205.55元，2007年年末未分配利润为-1,040,447,279.97元。因此，拟定2007年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2008年第一季度报告》及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意经营班子拟定的《2008年度经营指标和工作计划》、《2008年度预算草案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《2008年年度利润分配计划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意支付2007年度天健华证中洲会计师事务所有限公司报酬为95万元人民币。
根据国资委《关于开展中央企业2008年度财务抽查审计工作的通知》（国资厅发评价[2008]26号）要求，公司2008年度财务审计工作由国资委从2008年审计项目公开招标入围的会计师事务所中比选产生。因此，暂不确定聘用2008年度财务报告审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于确认2007年度股东大会召开时间的议案》
拟定于2008年5月28日（星期三）上午9：30时在公司海沧新阳工业区夏新电子城会议室召开公司2007年度股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《夏新电子股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《夏新电子股份有限公司董事会审计委员会工作规程》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、同意黄智辉先生因个人原因辞去常务副总裁职务，同意李晓忠先生因个人原因辞去总工程师职务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了关于公司股票交易实行退市风险警示的事项。
根据公司2007年度审计报告，公司2007年年度净利润为负值，会计更正追溯调整后2006年度净利润也为负值，按照《上市规则》13.2.1的规定，公司股票将被实行退市风险警示的特别处理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、会议同意对注册会计师“非标准审计意见”中保留和强调事项的说明，全文如下：
本公司2007年度财务报告已经天健华证中洲（北京）会计师事务所（以下简称会计师事务所）审计并出具了带有保留意见和强调事项的审计报告（天健华证中洲审(2008)GF字第020033号）。
(一)针对审计报告中的保留事项，本公司董事会作出如下说明：
1、为保证产品质量，公司所有的退货产品都须经过检测、维修后，重新办理入库手续，并重新写码。因公司的退货流程中对退货手机没有明确要求扫描原串码并留底，所以公司无法向会计师事务所提供2007年1至3月35,623台退货手机的串码信息。公司将立即改善管理，今后将对全部退货手机产品串码进行扫描留底。
2、在审计过程中，公司已向会计师事务所提供总部广告合同89,271,671.76元、分公司广告费明细清单69,076,600.73元，合计158,348,272.49元，占全部广告费用的94.5%。即公司已经提供绝大部分的广告费清单和广告费合同。
3、在审计期间，公司已经向会计师事务所提供了年审所要求的调价通知和调价补差计算明细，并明确区分归属期间。公司认为2007年末预提的应付价保返利款152,998,886.28元真实反映了当年实际发生情况。
4、 2004年公司与控股股东夏新电子有限公司就整体商标的转让事宜签订了《商标转让协议》。经厦门市大学资产评估有限责任公司出具的厦大评估评报字（2004）第318号《夏新电子有限公司Amoi、夏新、Amoisonic、厦新整体商标转让无形资产评估报告书》评定，商标的评估价值为1,196,800,000.00元，其中，夏新有限对整体商标的贡献价值149,600,000.00元。双方同意以夏新有限对整体商标的贡献价值确定转让价格为150,000,000.00元。
2007年12月31日该商标的账面余额为11500万元，本公司将其归类为使用寿命不确定的无形资产，按照 《企业会计准则第6号——无形资产》第19条规定“使用寿命不确定的无形资产不应摊销”，从2007年1月1日开始停止了对该项商标的摊销。同时，本公司又按照《企业会计准则第8号——资产减值》从第三方评估认证、未来现金流量现值测算、品牌溢价测算以及市值测算等方法对该商标权进行减值测试，其中：
方法一：第三方评估数据
2007年6月22日，《世界品牌实验室》举办的“中国品牌500强”发布，夏新以品牌价值74.88亿元再次上榜。
2007年度《中国500最具价值品牌》排行榜是世界品牌实验室第四次对中国品牌进行的全面评估，《世界品牌实验室》评估得出的数据也是相对比较科学和客观的，其评估结果在业内被广泛的认可和引用。
方法二：品牌溢价测试
从品牌未来10年的收益来看，预计2008-2017年未来10年中，夏新手机总销量以300万台/年来测算，其中国内200万台/年，则夏新未来10年的品牌溢价=（夏新年销售量200万台）×（平均单机溢价200元，相对无品牌标识的手机）×10年=40亿元。
基于以上评估结果，夏新的品牌价值远高于账面余额1.15亿元。
(二)针对审计报告中的强调事项，公司董事会作出如下说明：
会计师事务所在强调事项中提示投资者公司的持续经营能力存在重大不确定性。董事会特此说明：
1、2008年3月31日公司召开了第四届第九次董事会，会议审议通过了公司向控股股东、实际控制人、相关股东非公开发行股票募集约5亿元人民币的方案并已向社会予以公告。这项重大决策对改善公司资本结构将产生实质性的积极影响。尽管由于厦门监管局对公司进行调查的原因，这项工作暂缓，但公司董事会以及相关股东继续实施这一决策的决心不变并积极推动。
2、公司董事会于2007年12月对经理班子进行了重要调整。新经理班子上任后，在董事会的领导下，着手对公司经营思路、产品结构、营销系统、研发系统进行了一系列重大改革，并建立以财务为核心的全面预算管理体系。上述重要调整和管理的改革必将进一步改善2008年的生产经营业绩。
3、公司与银行、供应商、经销商继续保持良好的合作关系，目前公司的生产经营工作基本正常，经营团队和研发团队基本稳定。
4、公司自年初开始，专门成立了资产处置领导小组，着手进行可变现资产的处置，用以改善公司的资金流动性。
综上所述，公司董事会认为本公司可持续经营能力基本正常。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
(三)公司独立董事对董事会的说明发表独立意见如下：
我们对天健华天中洲(北京)会计师事务所出具的审计报告所发表的审计意见不发表异议，就其中“导致保留意见的事项”，我们的意见在与年审注册会计师的沟通过程中已作了表达，其中有些基本意见体现在公司董事会《关于夏新电子股份有限公司2007年度财务报表审计出具保留意见审计报告的专项说明》中。
独立董事王凤洲、郭艺勋、乔梁（郭艺勋代）签字。
夏新电子股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知
（一）会议时间：2008年5月28日上午9:30
（二）会议地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室
（三）会议议程：
1、公司2007年度报告及摘要；
2、公司2007年度董事会工作报告；
3、公司2007年度监事会工作报告；
4、公司独立董事述职报告；
5、公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算草案；
6、公司2007年度利润分配预案；
7、补选独立董事一名（王士元先生）。该议案于2008年3月31日第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过。
（四）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2008年5月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
（五）出席会议办法：
1、法人股东持单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；个人股东持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明出席；因故不能出席者，可以书面委托代表出席并行使表决权。
2、登记日期：2008年5月27日上午8时－12时，下午2时－5时，到本公司证券部办理出席登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
3、本次股东大会会期半天，交通、食宿由股东自理。
联系人： 廖杰
联系电话：0592－5058123转3500、3550
联系传真：0592－5127609
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表 单位(个人)出席夏新
电子股份有限公司2007年年度股东大会并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
夏新电子股份有限公司董事会
2008年4月30日
股票简称：夏新电子 证券代码：600057 编号：临2008-009号
夏新电子股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
夏新电子股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年4月28日下午在夏新电子办公楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，苏宝桑监事因出差未能出席会议，委托苏峰监事代为行使表决权。会议由马忠达监事主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，做出以下决议：
一、同意公司2007年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《2007年度利润分配预案》。该报告需要提交2007年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2007监事会工作报告》。该报告需要提交2007年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、本公司因存在重大会计差错更正，在2007年年度报告中对以前年度的财务数据进行追溯调整，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，公司监事会说明：更正事项对以前年度会计差错引起的正常调整，符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的有关规定。监事会同意董事会关于就本事项进行重大会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所进行的说明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、监事会认真审阅了天健华证中洲（北京）会计师事务出具的2007年度审计报告。监事会同意董事会对会计师事务所“非标准审计报告”相关事项的说明。
六、同意公司2008年第一季度报告及其摘要，并做出书面审核意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
夏新电子股份有限公司
监 事 会
2008年4月30日
证券代码：600057 股票简称：夏新电子 编号：临2008－010号
夏新电子股份有限公司关于
股票交易实行退市风险警示特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
由于本公司2007年年度审计报告结果显示：2007年度净利润为负值，2006年度净利润经会计更正追溯调整后也为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1的规定，本公司于2008年4月30日停牌一天，股票自2008年5月5日开始被实行退市风险警示的特别处理，公司股票简称相应由“夏新电子”变更为“*ST夏新”，股票代码仍为“600057”，股票日涨跌幅限制为5%。
1、实施风险警示的原因：因对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损。
2、如公司2008年度继续亏损，公司股票存在暂停或者终止上市的风险。
3、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：公司董事会高度关注公司股票面临退市的风险。2008年，公司将采取以下措施化解风险,努力实现经营业绩的改善：⑴本公司采取变现非生产用资产等措施，以增加本公司流动资金。目前，本公司原上海研发大楼已转让，该项资产转让预计可获得8000万元的流动资金。⑵加快应收款催收和存货处理力度。⑶完善内部管理制度。2008年年初本公司进行组织架构改革，逐步将分公司转化为办事处，并建立了以财务为核心的全面预算管理系统。⑷加强内部的优化重组工作。⑸加大中高端产品销售，提高产品获利能力。⑹积极开拓海外市场销售，进一步加强同和记黄浦、沃达丰、AT&T等全球运营商的合作。⑺积极争取获得控股股东、实际控制人和战略投资人在增资等方面的支持。
公司实行退市风险期间接受投资者咨询的主要联系方式：
联系地址：厦门市体育路45号
电 话：0592-5058123转3550、3557
传 真：0592-5127609
公司指定信息披露网站：www.sse.com.cn
公司指定信息披露载体：中国证券报、上海证券报
联系人：董事会秘书：吕东 证券事务代表：廖杰
特此公告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2008年4月30日