金杯汽车股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第十三次会议通知于2008年4月18日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年4月28日上午9时在公司6楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长何国华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下议案：
一、公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
二、公司《2008年第一季度报告全文》及《2008年第一季度报告正文》；
（同意11票，弃权0票，反对0票）
三、董事会2007年度工作报告。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
四、总裁2007年度工作报告。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
五、公司2007年度财务决算报告。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
六、公司2007年度利润分配预案。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度净利润为73,243,601.91元，加上年初未分配利润-1,993,763,904.93元，减合资公司提取的奖福基金844,212.78元,可供股东分配利润为-1,921,364,515.80元。因公司存在未弥补亏损，2007年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
七、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
根据公司董事会审计委员会的会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，公司董事会经研究决定，拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年财务报告审计机构，公司支付该所财务审计费不超过130万元，差旅费不超过20万元，提请股东大会审议。
八、公司关于2008年度对外担保的议案。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
根据2008年企业生产经营发展的需要，公司2008年拟新增借款总计14,500万元，拟展期总计为130,450万元，共计144，950万元。其中公司本部拟新增借款3,000万元, 拟展期78,920万元；沈阳金杯车辆制造有限公司（下称：金杯车辆）拟新增借款10,000万元, 拟展期43,500万元；铁岭华晨橡塑制品有限公司（下称：铁岭华晨）拟新增借款1,500万元, 拟展期8,030万元。
公司本部为下属子公司提供期限不超过1年的银行贷款担保29,000万元，其中为金杯车辆提供担保20,000万元，为铁岭华晨提供担保9,000万元；公司内部企业间提供担保30,000万元，其中金杯车辆提供担保18,000 万元，铁岭华晨提供担保12,000万元。
为提高贷款审批效率，上述贷款事项经公司董事会批注后，提交2007年股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款单位担保额度内的每笔贷款业务。
九、公司2008年日常关联交易的议案
（同意7票，弃权0票，反对0票）
4名关联董事回避了表决。（详见公司《2008年日常关联交易公告》）
十、关于公司股票交易撤销其他处理的风险提示申请
（同意11票，弃权0票，反对0票）（详见公司《关于申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理的公告》）
十一、独立董事2007年度述职报告
（同意11票，弃权0票，反对0票）
十二、董事会审计委员会关于会计师事务所2008年审计工作的总结报告
（同意11票，弃权0票，反对0票）
十三、董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规程
（同意11票，弃权0票，反对0票）（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十四、独立董事年报工作制度
（同意11票，弃权0票，反对0票）(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十五、公司关于对金杯车辆制造有限公司以土地进行增资的议案；
（同意11票，弃权0票，反对0票）
为了优化公司全资子公司—金杯车辆制造有限公司（简称：金杯车辆）的资产结构，增加净资产，以利于金杯车辆的融资和发展，提高企业的竞争力，金杯车辆股东拟同比例增资。金杯车辆是由本公司出资360,000,000元，占注册资本90%；金晨汽车技术开发有限公司（简称：金晨公司）出资40,000,000元，占注册资本的10%。本次公司拟对金杯车辆用土地和现金进行增资，拟以金杯车辆使用的土地（东陵区方南路6号及东陵区方南路10号）摊余价值125,249,976元，现金750,024元，共计126,000,000元增资，金晨公司拟以现金14,000,000元增资。金杯车辆增资后，实收资本由原来400,000,000.00元增加至540,000,000元，其中，本公司出资486,000,000元,占注册资本90%；金晨公司出资54,000,000元，占注册资本的10%。
十六、公司董事、高管人员2007年津贴的议案；
（同意11票，弃权0票，反对0票）
鉴于2007年公司完成融资，偿还工商银行债务工作，并实现了公司2007年度的生产经营目标，经审计委员会考核评价，薪酬委员会提议对在公司领取报酬的董事、监事和高管人员支付年度津贴总额105万元（含税）。
十七、审议《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
（同意11票，弃权0票，反对0票）(详见公司2007年年度报告)
十八、审议《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
（同意11票，弃权0票，反对0票）(详见公司2007年年度报告)
十九、审议《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
（同意11票，弃权0票，反对0票）
有关召开2007年年度股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零八年四月二十八日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2008—013
金杯汽车股份有限公司
第五届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2008年4月18日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年4月28日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦六楼公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席关伟林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过了公司《2008年第一季度报告全文》及《2008年第一季度报告正文》；
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过了《公司监事会2007年度工作报告》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
监事会同意将该报告提交2007年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
监事会同意将该预案提交2007年年度股东大会审议。
监事会认真审阅了公司《2007年年度报告》和公司《2008年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
1、公司《2007年年度报告》和《2008年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2007年年度报告》和《2008年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2007年度和2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与公司《2007年年度报告》和《2008年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司公司《2007年年度报告》和《2008年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二00八年四月二十八日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2008—014
金杯汽车股份有限公司
为公司下属子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司（以下简称“铁岭橡塑公司”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“车辆公司”）。
●本次担保额度：人民币59,000万元，其中公司为下属子公司担保29,000万元，公司内部企业之间提供担保30,000万元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：人民币13,030.00万元，其中为控股子公司提供的担保13,030.00万元。
●对外担保逾期的累计数量：人民币1,530.00万元，其中为控股子公司提供的担保1,530.00万元。
一、担保情况概述
2008年 4月28日本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于2008年度新增贷款额度和对下属子公司提供担保的议案》。为支持下属子公司的发展，公司董事会同意公司2008年为下属全资或控股企业期限不超过1年的银行贷款提供59,000万元人民币的担保额度，其中公司为下属企业铁岭橡塑公司、车辆公司分别提供9,000万元和20,000万元人民币的担保额度；公司内部企业之间提供担保30,000万元。以上董事会决议公告刊登于2008年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、被担保人基本情况
铁岭橡塑公司是由公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司与铁岭市劳动服务公司共同投资兴建的合资企业，成立于1999年10月24日，注册地点：铁岭市银州区江工街78号；注册资本：7,404万元，沈阳金晨公司占注册资本的95%；经营范围：橡胶、塑料及复合材料制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务、汽车，汽车零部件及相关产品的开发、设计、销售、代理、咨询、服务。截止2007年12月31日, 铁岭橡塑公司总资产36,589.03万元，负债25,553.59万元，资产负债率69.84%；2007年铁岭橡塑公司实现营业收入23,356.42万元，净利润1513.57万元。
车辆公司是本公司与沈阳金晨汽车技术开发有限公司共同投资兴建的合资企业，成立于1997年11月21日，注册地点：沈阳市东陵区方南路6号；注册资本：40,000万元；本公司出资36,000万元，占注册资本的90%；经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售。截止2007年12月31日, 车辆公司总资产185,756.76万元，负债146,442.37万元，资产负债率78.84%；2006年车辆公司实现营业收入245,466.28万元，净利润634.89万元。
三、担保的主要内容
本公司2008年为下属全资或控股子公司期限不超过1年的银行贷款提供59,000万元人民币的担保额度，其中公司为下属子公司铁岭华晨橡塑制品有限公司和沈阳金杯车辆制造有限公司分别提供9,000万元和20,000万元人民币的担保额度；公司内部企业之间提供担保30,000万元。
四、董事会意见
2008年 4月28日本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于2008年度新增贷款额度和对下属子公司提供担保的议案》，同意公司为下属企业铁岭华晨橡塑制品有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司分别提供9,000万元和20,000万元人民币的担保额度；公司内部企业之间提供担保30,000万元。
董事会认为：此贷款为缓解上述公司和企业在发展中资金短缺的暂时困难，加快企业技术改造的步伐，扩大企业的生产规模，增强公司整体实力，将起到积极作用。并认为，随着汽车行业的迅猛发展和公司产品结构调整的完成，公司产品目前已出现旺销的局面，上述两家公司和公司企业的综合竞争能力和利润也将得到稳步提升，因此本公司为上述两家公司的借款和公司内部企业之间提供连带责任担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司累计对外担保数量为人民币13,030.00万元，对外担保逾期的累计数量为人民币13,030.00万元。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、沈阳金杯车辆制造有限公司、铁岭华晨橡塑制品有限公司营业执照复印件和财务报告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2008—015
金杯汽车股份有限公司
关于2008年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届董事会第十三次会议通过了，《公司2008年度日常关联交易》的议案，现将有关事项公告如下：
一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 去年总金额（万元） |
| 采购货物和接受劳务 | 产品 | 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 500 | 500 |
| 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 50,000 | 25,519 | ||
| 沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司 | 600 | 600 | ||
| 沈阳金亚汽车传动轴有限公司 | 100 | 98 | ||
| 小计 | 51,200 | 26,717 | ||
| 销售货物和提供劳务 | 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 49,520 | 55,215 | |
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 9,879 | 7,233 | ||
| 小计 | 59,399 | 62,448 | ||
| 其他业务 | 冲压件 | 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 55,000 | 32,128 |
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 17,678 | |||
| 小计 | 55,000 | 49,806 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司
住 所：沈阳大东区山嘴子路14号
法定代表人：祁玉民
注册资本：4.44亿美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。
（2）企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区55号
注册资本：美元15,000万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：驱动桥总成,变速器及汽车关联零部件的生产、销售。
企业类型：外商独资企业
（3）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区云海路15号
注册资本：6,750万元
法定代表人：谢耀煌
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
企业类型： 中外合资企业
（4）企业名称：沈阳金亚传动轴制造有限公司
住 所： 沈阳市于洪区前进乡
注册资本：5,565万元
法定代表人：卓正郁
经营范围：汽车传动轴、机械传动轴及其零配件
企业类型：中外合资企业
2、关联关系
沈阳兴远东汽车零部件有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司、沈阳金亚汽车传动轴有限公司是本公司的联营公司。
三、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事的回避情况
经公司第五届十三次董事会会议审议，通过了《公司2008年度日常关联交易》的议案，表决时关联董事何国华、刘鹏程、杜远洋先生进行了回避。
2、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事予以了该事项事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害股东和公司的利益，程序合理合法，不存在内幕交易，因此同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见
金杯汽车股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2008—016
金杯汽车股份有限公司
关于申请撤销对公司
股票交易实行的其他
特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“本公司”）由于2004年和2005年连续两年出现亏损，根据上海证券交易所《股票上市交易规则》的有关规定，本公司股票自2006年5月8日起被实施了退市风险警示的特别处理。2007年3月22日根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2007]037号《金杯汽车股份有限公司2006年度财务报表审计报告》，本公司 2006年度实现盈利，本公司向上海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实行的退市风险警示，上海证券交易所于2007年4月26日决定撤销对本公司股票交易实行的退市风险警示。
2008年4月28日根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2008]108号《金杯汽车股份有限公司2007年度财务报表审计报告》，金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）主营业务正常运营，2007年度的净利润为7,324.36万元（扣除非经常性损益后的净利润3,368.89万元）。符合上海证券交易所《股票上市规则》第13.3.6条规定的申请撤销其他特别处理的条件。
经本公司第五届十三次董事会会议审议通过，本公司向上海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日