柳州两面针股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2008年4月28日在柳州市长风路2号本公司综合楼7楼会议室召开。会议通知于2007年4月 17日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事六名，参加表决的董事分别为：梁英奇、王为民、林钻煌、董世忠、李骅、孙为。董事胡德超，因工作原因出差在外，委托李骅代为表决。董事岳江，因工作原因出差在外，委托孙为代为表决。 董事方振淳，因工作原因出差在外，委托孙为代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由梁英奇董事长主持，与会董事经过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2007年度报告》和《2007年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
五、审议未通过《2007年度高管薪酬兑现的方案》。
同意本议案的4 票，反对本议案的 0 票，弃权 5 票。
六、审议通过了《2007年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润 62507.78万元，其中：母公司2007年度实现净利润63512.01万元，提取法定盈余公积金6351.2万元，加上年初未分配利润-2837.61 万元，本年度可供股东分红的利润为 54323.2万元。
鉴于公司第一大股东（原柳州市财政局）在2006年公司股改时关于现金分红所作的承诺，结合公司实际经营情况，公司拟以2007年末总股本30000万股为基数，向本公司全体股东每10股派发2007年度现金红利7.7元（含税），派发现金红利总额为 23100万元，剩余未分配利润31223.2万元结转下一年度。
同意本议案的9 票，反对本议案的 0 票，弃权0 票
七、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
董事会提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为46万元。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于<柳州两面针股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于<柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于增资两面针进出口公司暨关联交易的议案》。
柳州两面针进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）于2004年12月注册成立。进出口公司注册资本为人民币500万元，其中：柳州两面针股份有限公司出资255万元，占有51％的股权；广西亿康南药药业种植有限责任公司出资245万元，占有49％的股权。
自成立以来，进出口公司的经营与业务发展较快，呈现出良好成长态势。2007年，进出口公司实现销售收入3000.9万元，比2006年销售收入781万元增长了284%。
基于进出口公司的良好发展势头，为切实贯彻实施两面针产业发展规划，尽快促进该公司获取大宗代理业务并推动公司代理、自营进出口业务的发展，进一步拓展外贸业务范围，增强其竞争实力，从而实现两面针进出口业务持续增长，实现跨越式开发、打造国际市场的战略目标。同时，为了充分利用相关政策，分享北部湾经济区域的发展成果，促进广西轻工业产品进入国际市场，两面针拟单独增资人民币1500万元注入进出口公司，较好地解决进出口公司注册资金小，资本实力较弱的问题。
本次增资后，进出口公司的注册资本将达到人民币2000万元，其中：柳州两面针股份有限公司占有87.75％的股权；广西亿康南药药业种植有限责任公司占有12.25％的股权。
鉴于进出口公司另一投资方广西亿康南药药业种植有限责任公司为公司的关联企业，本议案涉及关联交易，已经公司独立董事审议认可后。此外，董事会在审议本议案时，关联董事林钻煌先生已回避表决。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过了《2008年第一季度报告》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票
十二、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过了《关于执行新会计准则调整公司2007年期初资产负债表和上年同期利润表相关项目及其金额的议案》。
公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）和财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知的规定，追溯调整2007年度合并报表期初数，编制2007年的期初资产负债表和上年同期利润表。具体如下：
1、对划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的金融资产由原来的历史成本计量改为按照公允价值计量。
本公司按照新会计准则的规定，对划分为交易性金融资产和可供出售金融资产的金融资产由原来的历史成本计量改为按照公允价值计量。在首次执行日，对其中划分为交易性金融资产的部分，公允价值与其账面价值的差额151,132,531.75元调整增加留存收益（未分配利润）；对于可供出售金融资产公允价值与账面价值的差额1,026,719,116.59元，在调整了首次执行日的留存收益后，同时将该差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。该项会计政策变更的影响为分别增加公司和合并报表期初净资产1,177,851,648.34元，其中增加未分配利润151,132,531.75元，增加资本公积1,026,719,116.59元。
2、所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法
根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。如前所述，由于交易性金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，其账面价值与其计税基础之间产生暂时性差异，形成递延所得税负债176,677,747.25元，分别调整减少未分配利润22,669,879.76元，资本公积154,007,867.49元。
上述第1、2项会计政策变更的累计影响，分别增加2007年公司和合并报表期初净资产1,001,173,901.09元，其中未分配利润128,462,651.99元，资本公积872,711,249.10元。
3、子公司超额亏损由母公司承担
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条的规定，对子公司柳州惠好卫生用品有限公司的少数股东按股权比例计算应分担的至2007年年初累计亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有份额的部分计3,475,512.54元改由母公司承担，调减2007年年初未分配利润3,475,512.54元，其中，应调减2006年年初未分配利润638,937.91元，2006年合并利润表调整增加当期少数股东损益2,836,574.63元，减少归属于母公司的净利润2,836,574.63元。
4、对子公司的长期股权投资核算由权益法变更为成本法
根据财政部下发的《企业会计准则解释第1号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司本部按照上述规定调增对子公司长期股权投资的投资成本23,658,572.93元；同时对净资产为负值的惠好卫生用品有限公司的投资计提减值准备13,105,106.02元，使其长期投资的账面余额减记为零，并追溯调整至2006年以前年度。该项变更的影响，共计调增母公司2007年年初未分配利润10,553,466.73元，其中追溯调整增加2006年年初未分配利润351,460.22元，增加2006年当期投资收益10,202,006.51元，对合并报表数据没有影响。
因执行新的会计准则和会计差错更正，导致2006年末未分配利润与2007年年初未分配利润的差异如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年年末未分配利润 | -188,950,106.12 |
| 加：公允价值变动 | 151,132,531.75 |
| 减：公允价值变动产生的所得税负债 | 22,669,879.76 |
| 减：承担子公司超额亏损 | 3,475,512.54 |
| 减：会计差错更正补计所得税、房产税等 | 7,032,920.25 |
| 2007年年初未分配利润 | -70,995,886.92 |
2006年度利润表的编制，是在原利润表的基础上，按照新会计准则及公司新的会计政策进行调整，同时对上述会计差错进行了更正，调整项目如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 调整前2006年度净利润 | 32,011,086.03 |
| 加：公允价值变动 | 151,132,531.75 |
| 减：公允价值变动产生的所得税负债 | 22,669,879.76 |
| 减：承担子公司超额亏损 | 2,836,574.63 |
| 减：会计差错更正补计所得税、房产税等 | 6,539,184.77 |
| 调整后2006年度归属于母公司的净利润 | 151,097,978.62 |
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0 票
年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年4月28日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-007
柳州两面针股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）监事会会议于2008年4月28日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事二名，其中监事黄薇因工作原因出差在外，委托监事黄忠耀代为表决。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《2007年度财务决算报告》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
同意本议案的 3票，反对本议案的 0票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润 62507.78万元，其中：母公司2007年度实现净利润63512.01万元，提取法定盈余公积金6351.2万元，加上年初未分配利润-2837.61 万元，本年度可供股东分红的利润为 54323.2万元。
鉴于公司第一大股东（原柳州市财政局）在2006年公司股改时关于现金分红所作的承诺，结合公司实际经营情况，公司拟以2007年末总股本30000万股为基数，向本公司全体股东每10股派发2007年度现金红利7.7元（含税），派发现金红利总额为 23100万元，剩余未分配利润31223.2万元结转下一年度。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
以上一至四项均须提交股东大会审议。
五、审议通过了《2008年第一季度报告》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2008年4月28日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-008
柳州两面针股份有限公司关于增资
两面针进出口公司暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）向柳州两面针进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）增资1500万元。
●关联人回避事宜：林钻煌为关联董事，在第四届董事会第二十五次会议审议该议案时进行了回避。
●交易对公司的影响：本次增资符合公司的发展方向，有利于公司的可持续发展，对公司未来业务发展有较好的导向和支撑。
一、关联交易概述
本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资两面针进出口公司暨关联交易的议案》。本次交易是公司向持有51%股权的进出口公司单独以现金增资1500万元。增资完成后，进出口公司的股权比例为柳州两面针股份有限公司占有87.75％的股权；广西亿康南药药业种植有限责任公司占有12.25％的股权。公司第四届董事会第二十五次会议审议该事项时，关联董事林钻煌回避表决。董世忠、李骅、孙为独立董事发表了独立意见。
二、关联各方介绍
关联方名称：广西亿康南药药业种植有限责任公司
住 所：广西融水县融水镇（原丹江木制品厂内）
企业类型：有限责任
经营范围：中药材种植、加工、销售、铜、铅、锌、蛇纹岩、石英岩、花岗岩、大理岩、河砂、砷、铁购销，竹（木）制成品、半成品加工、销售。
法定代表人： 林钻煌
注册资金：1,000万元
广西亿康南药药业种植有限责任公司为本公司控股子公司广西亿康药业股份有限公司的参股公司，广西亿康药业股份有限公司持有该公司40%的股权。
三、关联交易标的基本情况
柳州两面针进出口贸易有限公司：本公司持有51%股权
主营业务：货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售
法定代表人：黄元林
注册资本： 500万元
公司法人代表黄元林已于2008年3月16日辞去柳州两面针股份有限公司战略规划总监职务。目前有关进出口公司法人代表的更换手续正在办理中。
截止2007年12月31日，该公司资产总额为522.5万元，2007年实现销售收入3000.9万元，利润总额-76万元。
四、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了充分利用相关政策，分享北部湾经济区域的发展成果，对进出口公司增资后，公司尽快促进该公司获取大宗代理业务并推动公司代理、自营进出口业务的发展，进一步拓展外贸业务范围，增强其竞争实力，从而实现两面针进出口业务持续增长。
本次重组符合公司的发展方向，解决了进出口公司注册资金少，资本实力弱的问题，有利于公司的可持续发展，对公司未来主业发展有较好的导向和支撑。
五、独立董事的意见
公司董事董世忠、李骅、孙为认为：本次关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；该关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展和利润的提升，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1．第四届董事会第二十五次会议决议及董事签字的会议记录；
2．独立董事意见；
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年4月28日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-009
柳州两面针股份有限公司
会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，现将公司2007年度财务报表中做出的会计差错更正事项说明如下：
公司在本期内发现2006年度申报企业所得税时纳税调整计算有误，自查补交上年度企业所得税4,595,767.55元。此外，柳州市地税局第一稽查局本年内对公司2005-2006年度纳税情况进行了检查，查补2005年度企业所得税、房产税等493,735.48元，查补2006年企业所得税1,796,670.96元，房产税146,746.26元。
公司对上述事项作为会计差错更正处理，调整减少2006年年初未分配利润493,735.48元，调整增加2006年度管理费用146,746.26元，所得税费用6,392,438.51元。以上差错更正共计减少2007年年初未分配利润7,032,920.25元，增加应交税费7,032,920.25元。
深圳鹏城会计师事务所有限公司意见：
公司对上述有关会计差错的处理符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正》及财政部其他有关规定。
公司独立董事意见：
上述会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，针对以前年度的会计差错进行的更正是恰当的。经调整的财务报告，公允的反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
公司监事会意见：
公司对上述事项进行的会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实的反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年4月28日