天津市海运股份有限公司
第六届第三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届第三次董事会会议于2008年4月26日在上海浦东新区浦建路76号由由国际广场8楼会议室召开，贾鸿祥董事长主持了本次会议。本次会议应到董事九名，实到八名，高斌华董事委托杨磊副董事长出席本次会议并行使表决权。全体监事、董事会秘书、财务经理列席本次会议。本次会议审议通过的决议如下：
一、2007年度审计报告
二、2007年度董事会工作报告（请参阅上海证券交易所网站）
三、2007年度管理层工作报告（请参阅上海证券交易所网站）
四、2007年度报告及报告摘要（报告全文请参阅上海证券交易所网站）
五、2007年度财务决算报告（请参阅上海证券交易所网站）
六、2007年度利润分配预案
根据审计结果，2007年度公司业绩亏损，加年初未分配利润，2007年度末实际可供股东分配利润为负数，因此董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此议案需要经过公司2007年度股东大会审议后通过。
七、董事会关于公司会计估计变更情况的说明
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，从2007年1月1日起，本公司对船舶的预计净残值进行了变更，净残值率由原5%变更为依据国际市场船舶废钢价格计算确定。本公司董事会对相关事项说明如下：同意相关会计估计变更；发生变更的依据为国际船舶市场废钢价格变化、同行业相关资产残值标准的变化等情况；影响范围为公司自有船舶；对会计报表的影响为该会计估计变更减少公司本年度亏损总额4,382,271元，但对年度损益结果没有实质影响。
八、董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
本公司2007年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，本公司董事会对“非标审计”意见涉及事项的说明如下：
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，主要内容如下：
1．持续经营假设的适当性
截至2007年12月31日止，贵集团已经连续两年亏损，2007年度和2006年度净亏损分别为人民币148,437,004元和人民币235,766,716元；于2007年12月31日，贵集团的营运资金(即流动资产减流动负债)为负人民币631,726,149元；股东权益为负人民币194,123,103元，已资不抵债。同时，于2007年12月31日，贵集团存在人民币166,798,280元的逾期银行借款，人民币171,173,232元将于2008年内到期的银行借款，人民币64,665,580元的逾期未缴税金，以及大额拖欠未付的应付帐款。依据贵集团现存的财务状况，贵集团将无力偿还上述已逾期或将到期的款项。因此，贵集团的持续经营将在极大程度上依赖于获得持续的资金支持。
贵集团在财务报表附注二中披露了针对上述导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和情况提出的应对计划，进而依据持续经营假设编制了贵集团2007年度财务报表。截至本审计报告日止，贵集团的业务重整正在实施当中，同时，逾期借款和将于2008年内到期借款的续借申请、新增借款的申请以及船舶售后回租安排仍然在协商进行中，至今贵集团并未签定任何续借或新的借款协议。由于上述应对计划仍然在实施当中，该应对计划是否能够成功完成仍然存在重大的不确定性，因此，我们无法判断贵集团继续按照持续经营假设编制2007年度财务报表是否适当。如果应对计划不能够成功完成，贵集团持续经营的能力将受到很大影响，财务报表所列的资产及债务可能无法在正常的经营过程中变现及清偿，特别是贵集团的非流动资产和负债将可能需要被重分类至流动资产和负债, 非流动资产将可能需要按可变现价值列示，且贵集团可能需要预计额外的负债。
2．与原第一大股东的交易
贵公司和原第一大股东天津市天海集团有限公司(“天海集团”)及其子公司香港津联运输有限公司于2007年5月25日签订了三方确认协议(“三方协议”)，明确了相互之间截止2007年5月25日的未入帐交易及应收应付余额，并同时承诺各方不再对截止2007年5月25日及之前的债权债务及交易事项提出任何异议。贵集团依据三方协议调整了截止2007年5月25 日对于天海集团及其子公司的交易及往来余额。截至本审计报告日止，公司的法律顾问尚未就上述三方协议是否具有法律效力以及协议条文是否能够保证贵集团可以免除对天海集团及其子公司截止2007年5月25日及以前除三方协议已经包括外的债权债务及交易(如有)给予法律意见。因此，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法执行其他可替代程序以确定上述三方协议是否能够保障贵集团无需承担任何可能尚未记录或未披露的截止2007年5月25日及以前贵集团和天海集团及其子公司之间的交易所形成的损失。
贵集团和天海集团目前正就双方于2007年5月25日以后形成的交易及往来款进行清理。依据初步清理的结果，自2007年5月26日起至2007年12月31日止期间，贵集团预计应向天海集团支付集装箱租赁费约人民币2,560,000元；同时，天海集团应向贵集团支付房产租金约人民币2,000,000元。截至本报告日止，由于上述清理工作尚未完成，贵集团尚无法确定和天海集团在自2007年5月26日起至2007年12月31日止期间的往来交易金额及2007年12月31日的余额，而且最终确定的金额有可能与初步清理的结果有大差异，因此，贵集团的财务报表并未反映该些交易及相应的应收应付余额。
3．和海外代理的往来余额的确认
贵集团关联方日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司系贵集团海外代理公司，为贵集团提供代理服务。于2007年12月31日，贵集团帐上记录多年逾期未回收的应收该些公司的帐款共计人民币5.99亿元。该些应收账款余额已经计提了全额坏账准备(以前年度及2007年度分别计提人民币5.85亿元及人民币0.14亿元坏账准备)。截至本审计报告日止，我们尚未取得该些公司对于上述应收账款的确认函证，贵公司亦未提供以前年度确认该些应收账款时的支持文件。因此，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法执行其他可替代程序，以确认于2007年12月31日贵集团对日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司的应收帐款余额的正确性及存在性。
4．未合并子公司
如财务报表附注六所述，鉴于上海天海海运有限公司、扬州育洋海运有限公司和天津渤海联合国际货运代理有限公司经营困难或已经无法持续经营，贵公司决定对上述子公司进行关闭清算，因此贵公司在编制2007年度财务报表时未将上述子公司纳入贵集团财务报表的合并范围。由于在报告期内贵公司对于上述子公司仍存在控制，因此依据《企业会计准则第33号－合并财务报表》，上述子公司应被纳入贵集团2007年度财务报表的合并范围。依据管理层的估计，若上述子公司纳入贵集团财务报表的合并范围，贵集团2007年12月31日的合并股东权益负数将减少约人民币16,000,000元，而2007年度的合并净亏损将增加约人民币1,580,000元。贵公司并未提供上述未合并子公司的详细财务资料及凭证，因此，我们无法就上述未合并子公司对贵集团2007年度的合并财务报表的实际影响作出判断。
审计意见如下：由于持续经营存在重大不确定性和前段其他所述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵集团和贵公司2007年度的合并及母公司财务报表发表意见。
本公司董事会说明如下：
1、关于持续经营能力
依据2007年审计报表，公司资产负债率数据较高，营运资金数据出现负数，且累计亏损金额数据较大。
本公司董事会认为：鉴于公司债务主要为银行借款，该等借款于报告期内基本以公司房产、船舶抵押、资金质押或由原控股股东天海集团提供担保；而目前抵押物的市值远高于抵押物账面价值，公司船舶资产和房产实际价值严重低估，同时公司通过主营业务生产经营形成的现金流量，可以满足公司日常基本的流动资金需求。
2008度内，本公司认为相关重组事宜的进行，可以并已经对本公司的生产经营活动产生了积极的影响。正如会计师审计意见所述，本公司在财务报表附注中披露了针对持续经营能力提出的应对计划以及本公司的业务重整正在实施等情况。同时逾期借款和将于2008年内到期借款的续借申请、新增借款的申请以及船舶售后回租安排，本公司正在积极协商进行中。
本公司董事会认为：依据上述情况公司短期内不会面临偿债风险，同时确信在可预见的将来不致于大规模缩减经营规模。
2、关于三方确认协议是否具有法律效力事宜，本公司董事会认为：相关事项尚待妥善研究后落实。
3、关于日本天神海运株式会社和香港津联运输有限公司的确认函证
本公司董事会认为：相关事项尚待妥善研究后落实。
4、关于未合并子公司，本公司董事会认为：此事项系依据公司实际情况处理。
九、2008年第一季度报告
十、董事会关于聘用2008年度审计机构的议案
同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，此议案需要经过公司股东大会审议后通过。
十一、公司《董事会审计委员会实施细则》（请参阅上海证券交易所网站）
十二、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（请参阅上海证券交易所网站）
十三、公司《董事会提名委员会实施细则》（请参阅上海证券交易所网站）
十四、公司《董事会战略委员会实施细则》（请参阅上海证券交易所网站）
十五、公司《董事会审计委员会年报工作规程》（请参阅上海证券交易所网站）
上述二、四、五、六、十事项需要经过公司2007年度股东大会审议。关于召开公司2007年度股东大会事宜，公司董事会将另行通知。
天津市海运股份有限公司
董事会
2008年4月30日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-039
天津市海运股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届第二次监事会会议于2008年4月26日在上海浦东新区浦建路76号由由国际广场8楼会议室召开，监事会召集人文江主持会议，全体监事参加。本次会议审议通过的决议如下：
1、2007年度审计报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度报告及报告摘要
4、2007年度财务决算报告
5、监事会关于公司会计估计变更情况的说明:同意公司相关会计估计变更。
6、监事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明：同意公司董事会对相关事项的说明。
7、2008年第一季度报告
8、监事会对公司2007年度报告的书面审核意见：经过审核，本公司监事会对本次年报的真实、准确和完整予以确认。
9、监事会对公司2008年第一季度报告的书面审核意见：经过审核，本公司监事会对本次报告的真实、准确和完整予以确认。
天津市海运股份有限公司
监事会
2008年4月30日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-040
天津市海运股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年4月30日，公司披露了2007年度报告。根据审计结果，公司2007年度业绩亏损，同时公司最近两年连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司股票于2008年5月5日起被上海证券交易所实施退市风险警示，公司股票于2008年4月30日停牌一天。现将实行退市风险警示期间的有关事宜公告如下：
一、股票种类、简称、代码、实施退市风险警示的起始日及涨跌幅限制
股票A股简称由“SST天海”变更为“S*ST天海”，股票代码仍为“600751”；
股票B股简称由“ST天海B”变更为“*ST天海B”，股票代码仍为“900938”；实施退市风险警示的起始日为2008年5月5日；相关股票报价的日涨跌幅度限制为5%。
二、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见的具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司将加大力度整合公司现有航线运营能力，提高主营业务盈利水平，力争2008年全年盈利，以实现撤销退市风险警示。
三、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示
如果公司2008年度审计结果显示公司继续亏损，公司股票可能被暂停上市或者终止上市，特此提醒投资者注意。
四、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司联系地址：天津市河西区马场道207号 邮 编：300204
联系电话：022-23281780 传真：022-23286115 联系人：董事会秘书姜涛
以上特此公告，并提醒投资者注意投资风险。
天津市海运股份有限公司
2008年4月30日
股票名称：S*ST天海 *ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2008-041
天津市海运股份有限公司
关于本公司股改进展的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公司在近一个月内不能确定披露股改方案，请投资者注意投资风险。
目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数的比例为0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
本公司未能进行股改的原因是：本公司控股股东尚未提出股改动议。
目前尚未书面同意股改的非流通股股东为全体非流通股股东，其未明确同意股改的主要原因同上。
二、公司股改保荐机构情况
目前本公司控股股东尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按照规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2008年4月30日