浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会全体会议成员内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2008年4月27日上午9：30在本公司办公大楼三楼会议室召开。出席会议应到董事9人，实到董事6人，陈和贵董事、刘鹰董事委托陈天麟董事出席会议并行使表决权，独立董事章程先生委托独立董事吴青谊先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体出席会议董事审议，一致通过了以下决议：
1、关于审议2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案
2、关于审议2007年董事会工作报告的议案
3、关于审议2007年总经理工作报告的议案
4、关于审议2007年度财务决算报告的议案
5、关于审议2008年第一季度报告及摘要的议案
6、关于审议2007年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易的议案
7、关于审议公司与台湾国祥2008年关联交易框架协议的议案
8、关于聘请会计师事务所的议案
浙江天健会计师事务所在担任本公司财务审计机构期间,认真履职,符合本公司财务审计机构的要求.为此,特提议继续聘任浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构,期限一年，2008年审计费用为45万元。
9、关于利润分配方案的议案
经浙江天健会计师事务所有限公司审计2007 年度公司实现净利润-31,172,134.49元，其中归属于母公司股东的净利润为-32,181,893.7。2007年年末股东权益307,349,030.41元。其中，股本14,532.47万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 未分配利润-21,826,081.61元。公司本年度不进行股利分配。
10、关于审议闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司将不高于1亿元的募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超出6个月。
11、关于审议选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案
鉴于公司董事会已完成换届选举，故换届选举独立董事沈成德、董事陈根伟、独立董事吴青谊担任公司第三届董事会审计委员会委员，其中由独立董事沈成德担任主任委员，任期与本届董事会相同。
12、关于审议选举公司第三届董事会薪酬委员会委员的议案
鉴于公司董事会已完成换届选举，故换届选举独立董事章程、董事陈天麟、董事杨言荣担任公司第三届董事会审计委员会委员，其中由独立董事章程担任主任委员，任期与本届董事会相同。
13、关于审议选举公司第三届董事会战略委员会委员的议案
鉴于公司董事会已完成换届选举，故换届选举独立董事吴青谊、董事陈天麟、董事刘鹰担任公司第三届董事会审计委员会委员，其中由董事长陈天麟担任主任委员，任期与本届董事会相同。
14、关于审议通过《董事会审计委员会工作规程》的议案。
内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
15、关于审议通过《独立董事年报工作制度》的议案。
内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
16、关于审议对2007年期初资产负债表进行调整的议案。
依据财政部财会[2006]3号《关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求，对巳披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整。追溯调整项目和金额如下所示：
本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，对2007年期初数的可抵扣暂时性差异按照公司及各子公司适用税率，确认递延所得税资产1,693,507.99元，相应调增期初少数股东权益 10.24元，调增本公司期初未分配利润1,382,797.30元,调增期初盈余公积310,700.45元。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2008年4月30日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：2008－07
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008年4月27日下午2：30在上海国祥一楼公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人章立标先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于审议《2007年度报告正文及年度报告摘要》的议案
二、关于审议2007年度利润分配方案的议案
三、关于审议监事会工作报告的议案
四、关于审议《2008年第一季度报告正文及报告摘要》的议案
五、关于审议选举第三届监事会监事长的议案
因监事换届，推选章立标先生为第三届监事会监事长。
在会议上公司监事在认真审议了公司董事会编制的《2007年度报告正文及年度报告摘要》和《2008年第一季度报告正文及报告摘要》后，提出审核意见如下：
1、公司《2007年度报告正文及年度报告摘要》和《2008年第一季度报告正文及报告摘要》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年报和2008年第一季度季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年年报和2008年第一季度季报的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2007年度报告正文及年度报告摘要》和《2008年第一季度报告正文及报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2008年4月30日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：2008-08
2008年度公司与
台湾国祥日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司关联交易情况
交易标的：
2007年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司（以下简称“台湾国祥”）发生的关联交易，主要为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备的销售。交易明细如下：
| 产品名称 | 2007年 | 2008年（预计） | ||
| 数量（台） | 收入(元) | 数量（台） | 收入（元） | |
| 风机盘管 | 2971 | 3,001,580.30 | 3000 | 3,002,000 |
| 组合式空调箱 | 101 | 2,882,080.99 | 100 | 2,882,100 |
| 冰水主机 | 52 | 2,226,312.82 | 60 | 2,226,340 |
| 其他 | 596,315.54 | 600,000 | ||
| 合计 | 3124 | 8,706,289.56 | 3160 | 6,008,640 |
二、关联交易方介绍
台湾国祥冷冻机械股份有限公司成立于一九五二年九月二十七日，是台湾一家生产中央空调的企来，注册资本一拾亿台币，实收资本四亿二千万元台币。法人代表陈和贵，注册地为壹北市中正区仁爱路一段四号楼之三，主要经营中央空调、通风设备、储冰系统等产品的销售，以及水电、消防、监控等机电系统的设计与工程服务业务。董事长陈和贵先生系本公司的董事，公司大股东陈天麟的父亲，系公司的关联法人。
三、履约能力分析
付款方式为90天的远期信用证。信用情况良好。
四、定价政策和定价依据
关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
五、独立董事意见
经认真细致审核、独立董事认为公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2008年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公司的原则，未损害中小股东的利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的价格和条件，不会对上市的利益造成损害。公司的产品品质优良，有利于借此机会扩大对外贸易，争取海外市场，从而扩大公司产品的市场。
七、审议程序
本公司第三届二次董事会会议审议通过了《关于与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案》。
为更好地拓展公司的业务，决定与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案签署《2008年关联交易框架协议》。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备。
备查文件：
1、本公司三届二次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易的意见；
3、本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2008年4月30日
独立董事意见书
公司第三届董事会第二次会议于2008年4月27日在上海国祥一楼会议召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就上市公司关联交易、利润分配和对外担保等有关事项发表如下独立意见：
一、关于关联交易的独立董事意见
公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2008年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公司的原则，未损害中小股东的利益。
二、关于利润分配的独立意见
经浙江天健会计师事务所有限公司审计2007 年度公司实现利润总额-3034.1万元。2007年年末股东权益307,612,636.41万元, 比上年同期减少了317.44%。其中，股本14,532.47万元,资本公积169,643,442.2万元, 盈余公积12,603,923.34万元, 未分配利润-23,466,898.89万元。公司本年度不进行股利分配。
三、关于公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）（以下简称“通知”）的要求，我们作为浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过充分了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
独立董事签字：章程、吴青谊、沈成德。
监事会对公司关联交易情况的独立意见
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，浙江国祥制冷工业股份有限公司监事罗永鸿先生、章立标先生、袁法龙先生认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注了中小股东的合法权益不受损害；能够认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司监事现就公司关联交易事项发表独立意见如下：
本报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。
监事签字：罗永鸿 章立标 袁法龙
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2008年4月30日