上海华源股份有限公司
四届九次董事会决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司四届九次董事会于2008年4月28日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到 9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：
一、 公司2007年度董事会工作报告；
二、 公司2007年度总经理工作报告；
三、公司2007年年度报告及年度报告摘要；
四、公司2007年度财务决算报告；
五、公司2007年度利润分配预案；
因公司2007年仍然巨额亏损，公司2007年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
六、公司2008年第一季度报告；
七、公司2007年度计提各项资产减值准备的议案；
本年度计提的各项资产减值准备合计为人民币146,879,651.31元。本年度末各项资产减值准备余额为人民币1,164,436,358.64元。
八、董事会对非标准审计报告涉及事项的专项说明；
按照2007年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构立新会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现状和未来的不确定性，对本公司2007年度财务报表最终出具了无法表示意见的审计报告。
导致无法表示意见的事项如下：
（一）我们无法实施必要的审计程序，以对贵公司财务报表所反映的业务活动获取充分、适当的审计证据。
（二）根据贵公司提供的上述财务报表显示：截止2007年12月31日，贵公司累计亏损为人民币253,068.69万元，股东权益为人民币-127,821.83万元，营运资金为人民币-268,211.91万元，银行借款总额为人民币224,483.51万元。贵公司持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日，我们尚未获取管理层针对贵公司持续经营能力的具体改善措施，因此，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制的2007年度财务报表是否适当。
公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态度对这些事项作以下说明：
1、常州华源蕾迪斯有限公司因银行提前收贷起诉、生产资料被封存保全，于2006年1月起停产，2007年3月16日被依法裁定破产清算，当地法院组成清算组为破产管理人专事清算工作。迄今法院及破产管理人尚未宣告清算结果，公司亦无从获取具体清偿资料和文件。而对于蕾迪斯破产、严重资不抵债则是不争的事实，并且蕾迪斯的清算工作会是一个漫长过程，但我们不能不考虑公司已然存在的或有损失对公司财务状况造成的重大影响。因此，根据《企业会计准则》和公司会计估计的相关政策，以及分析了蕾迪斯资产拍卖回笼资金情况，公司出于谨慎原则，于报告期内对与其往来2487万元全额计提坏账准备，对其银行贷款的担保余额47204万元按70%预计负债34128万元。当然估计与实际会有差异，但我们认为一旦清算有了结果，公司届时再行调整也是恰当的。
2、2005年7月，公司对华源投发增资，持有该公司40.62%股权。2006年本公司的年报根据该公司2006年度审计报告追溯调整2005年长期股权投资事项，相应对其长期股权投资进行了追溯调整共计-28452万元。由于无法追溯取得2005年7月增资完成日该公司经审计的财务报表，因而也无法正确判断上述巨额亏损或由谁承担。
截止2007年12月31日，该公司的净资产已经为负值，本公司对其股权投资采用权益法核算也已减至为零。本公司将继续与大股东进行充分沟通，进一步核实明确损失的归属。
3、安徽华皖碳纤维公司是2006年12月份进入本公司的，该公司是当地改制过来的大型老纺织企业，历史遗留问题较多，因此在资产管理、财务管理、会计核算以及执行上市公司管理制度等方面还存在许多不规范的地方。
贸易企业曼高涅公司，在公司债务危机中被查封了银行账户，使得出口业务无法收汇，业务被迫中断，造成业务记录不完整。
报告期内公司已对上述企业加强了管控，调整了管理人员，并将针对审计中发现的问题逐一纠正。
4、公司在常州的两家分公司，自身的银行账户因借款纠纷被一一查封，为了不影响了职工生活费的发放，借用了其他企业的账户，审计人员无法核实及判断这部份收支活动的完整性。
据知，分公司借用其他企业发放职工生活费实是无奈之举。现在分公司的员工安置工作已经全部结束，不会再有借用他人账户混用的情况发生。
5、公司2007年新合并企业华源（墨西哥）公司和华源（加拿大）公司，至今没有在当地注册局办理股东变更登记手续。
本公司在2007年4月份将上述公司纳入合并范围，依据的是在上海联合产权交易所完成交易的《产权交易凭证》和《股权转让合同》。关于在境外的法律变更手续，公司将敦促有关企业尽快完善。
6、受华源集团债务危机影响，公司属下企业被银行查封而纷纷停产，经营状况严重恶化，致使公司连续两年发生巨额亏损。2007年财务报表显示，累计亏损为253069万元，股东权益为-127822万元，营运资金为-268212万元；银行借款余额为224484万元，其中逾期借款总额173451万元。上述指标反映公司持续经营能力已受到重大影响。董事会认为，公司的经营情况的确是遇到了极大困难，但是公司正在采取积极措施，一是尽快退出亏损严重的企业，二是对难以恢复生产的企业实施清算关闭，三是积极推进债务重组、资产重组工作。为了公司能早日摆脱困境，我们将继续努力，配合大股东推进重组工作，以逐步恢复公司的持续经营能力。
九、计提职工安置费用的议案;
公司本部及下属企业共计提职工安置费用约为人民币11878万元。
十、公司重大会计差错更正的议案；
会计差错更正的合计影响为增加年初未分配利润1,220,605.90元。
十一、对已披露2007年初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案；
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和《企业会计准则解释第1号》的要求，对财务报表项目进行了追溯调整。
上列各项对报表的影响如下：
| 项 目 | 递延所得税资产 | 应付职工薪酬 | 少数股东权益 | 交易性金融资产 | 未确认投资损失 | 长期股权投资 | 原按比例补提子公司盈余公积的转回 | 合计 |
| 对资本公积的影响 | --- | --- | --- | --- | --- | 675,786,224.67 | --- | 675,786,224.67 |
| 对2007年初留存收益的影响 | 79,901.94 | -54,866,162.10 | -31,960.78 | 210,694.31 | -263,131,495.58 | 43,344,784.04 | --- | -274,394,238.17 |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 79,901.94 | -54,866,162.10 | -31,960.78 | 210,694.31 | -263,131,495.58 | 43,344,784.04 | 77,608,366.49 | -196,785,871.68 |
| 对本期净利润的影响 | 57,798.61 | --- | --- | -210,694.31 | --- | --- | --- | -152,895.70 |
十二、授权管理层办理转让华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部股权相关法律手续的议案；
经华源集团债委会协调并同意，公司拟将所持有的华源（墨西哥）纺织实业有限公司全部股权转让给中国纺织机械（集团）有限公司。公司董事会同意授权管理层办理与上述股权转让有关的全部法律手续。
十三、华源加拿大资产处置的议案；
华源加拿大系本公司全资子公司华源（墨西哥）纺织实业有限公司（以下简称“华源墨西哥”）的控股子公司，在清理华源集团占用本公司资金的过程中随华源墨西哥进入本公司。目前，华源加拿大因债务、诉讼等因素，进入了企业停业、清算偿债程序。
中国银行加拿大分行等债权人随时准备通过司法拍卖华源加拿大资产的方式以偿还该公司所欠债务，一旦司法拍卖，损失会更大。鉴于上述原因，为避免给股东造成更大损失，公司授权华源加拿大依据评估报告处置其资产。
根据Gestion JPM Management出具的评估报告<详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。>，华源加拿大设备评估值界于185万加元至211万加元；根据J.J.Barnicke Listing Services出具的评估报告<详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。>，土地和房产评估值界于405万美元至485万美元。经协商(协议全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，华源加拿大拟将其设备以255万加元的价格出售给Multiline Textile Gmbh，将土地和房产以608万美元的价格出售给9006-4940 QUEBEC INC.。
上述资产处置损失折合人民币约1.2亿元，另外本公司对华源加拿大的1.14亿元债权也将全额计提坏账准备。
十四、公司董事会预算与财务审计委员会年报工作规程；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、公司独立董事年报工作制度；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、调整公司独立董事的议案；
董事会同意王红新因工作原因不再担任公司第四届董事会独立董事，董事会同意提名梅均为公司第四届董事会独立董事候选人。梅均的简历如下：
梅均，男，1940年6月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，律师。主要工作经历如下：
1963年9月-1969年9月 军委装甲兵科学技术研究院 实习研究员、中尉
1969年9月-1977年8月 上海汽车修理公司汽修一厂 技术员、职工大学教员
1977年8月-1989年6月 机械工业部上海内燃机研究所 高级工程师
1989年6月-1997年6月 上海市旅游事业管理局 副局长、党委副书记（期间：1992年-1996年任上海市浦东涉外律师事务所兼职律师）
1997年6月-2002年6月 上海市旅游事业管理委员会 副秘书长、党委委员
2002年6月-至今 上海市锦天城律师事务所 副主任律师、党总支书记
独立董事提名人声明和独立董事候选人声明及独立董事候选人关于独立性的补充声明见本公告后附件。
十七、公司股票暂停上市有关事宜的议案；
如果公司股票被暂停上市，公司将与平安证券有限责任公司签订协议，约定由公司聘请平安证券有限责任公司作为公司股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托平安证券有限责任公司提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
如果公司股票被暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议，约定在公司股票在终止上市后，将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为公司全部股份的托管、登记和结算机构。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，由股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
上述一、三、四、五、七、十三、十六、十七等八项议案，董事会将提请公司2007年年度股东大会审议。
十八、召开公司2007年年度股东大会的议案。
1、会议时间和地点：
时间：2008年5月21日上午9时30分
地点：上海双拥大厦三楼影视厅（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。
2. 会议议程：
1）审议公司2007年度董事会工作报告;
2）审议公司2007年度监事会工作报告；
3）审议公司2007年年度报告及摘要；
4）公司2007年度财务决算报告；
5）公司2007年度利润分配预案；
6）审议公司2007年度计提资产减值准备的议案；
7）审议华源（加拿大）资产处置的议案；
8）审议调整公司独立董事的议案；
9）审议公司股票暂停上市有关事宜的议案。
3. 参加会议办法
A股：2008年5月 12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2008年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为5月12日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2008年5月21日上午8时30分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼影视厅）登记并参加会议。
联系电话：021-58799888*229 021-58823020
传真：021-58825887 邮政编码：200120
联系人：陶然小姐
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2008年4月30日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附件二：
上海华源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海华源股份有限公司现就提名梅均为上海华源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海华源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海华源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华源股份有限公司
（盖章）
2008年4月28日于上海
附件三：
上海华源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梅均，作为上海华源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海华源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梅均
2008年 4月28日于上海
附件四：
上海华源股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 梅均
2. 上市公司全称：上海华源股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人梅均 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：梅均（签字）
日 期：2008年4月28日
证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2008-044
上海华源股份有限公司
四届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司四届八次监事会于2008年4月28日在本公司会议室举行。监事会成员全部出席了本次会议，会议由监事会主席朱春林主持。会议审议并通过了以下议案：
一、公司监事会2007年度工作报告；
二、公司2007年年度报告及摘要；
三、公司2007年度财务决算报告；
四、公司2007年度利润分配预案；
五、监事会对董事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明的意见；
公司监事会注意到公司董事会就立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告中所涉事项作出的说明及提出的相关改正措施，公司监事会认为公司董事会对上述事项的说明是符合公司实际情况的，公司监事会将会对公司董事会提出的改正措施予以关注，并督促董事会加大力度解决有关问题。
六、公司2008年第一季度报告。
上述第一项议案，监事会将提交公司2007年年度股东大会审议。
上海华源股份有限公司监事会
2008年4月30日
证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2008-045
上海华源股份有限公司
关于公司股票暂停上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司曾多次发布公司股票暂停上市风险提示公告（详见公司2008年1月31日临时公告：临：2008-017；2月22日临时公告：临：2008-020；3月14日临时公告：临：2008-027；4月22日临时公告：临：2008-040），现就公司股票暂停上市风险事宜再次公告如下：
因公司2005年、2006年和2007年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2008年4月30日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后十五个交易日内对公司股票是否暂停上市作出决定。
如果公司2008年度仍然亏损，公司股票将被终止上市。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
上海华源股份有限公司董事会
2008年4月30日