安徽古井贡酒股份有限公司
第四届董事会第17次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会召开第17次会议的通知于2008年4月 17日发出，会议于2008年4月28日上午9点在公司总部二楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，现场出席9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：
一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司调整已披露2007年度期初资产负债表相关项目及金额的议案；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司本年度不进行2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案；
经审计机构利安达信隆会计师事务所审计，2007年度公司净利润为3,387.65万元，年初未分配利润-9,697.51万元。另外，报告期内根据公司2006年度“关于动用盈余公积弥补以前年度亏损的议案”，以法定盈余公积弥补亏损9,204.47万元，本年提取法定公积金338.77万元，本年度可供分配的利润为2,555.85万元。
考虑到公司2007年度动用盈余公积弥补亏损后才出现盈利，公司经营目前正处于恢复时期，对资金需求量较大，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意本年度不进行利润分配和公积金转增股本。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司2007年度报告及年度报告摘要；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了聘任公司2008 年度审计机构的议案；
我公司2007度年聘任利安达信隆会计师事务所作为公司的审计机构。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2007年度的审计工作任务，同时聘期已满。为保证公司财务会计审计工作的连续性，2008年度公司拟继续聘任利安达信隆会计师事务所作为公司的审计机构，聘期为一年，提请2007年度股东大会审议并授权董事会决定审计报酬事宜。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了公司与关联方之间2008年度日常性关联交易的议案；
与会董事在关联董事曹杰、李培辉回避表决的情况下，与会董事审议通过了本议案。
表决情况：7票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了2008年度第一季度报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
九、审议通过了公司2007年度内部自我评价报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十、审议通过了公司董事会换届选举的提案；
董事会经过审议，一致同意提名王锋、曹杰、刘敏、梁金辉、吕家照、李彬作为第五届董事会的董事候选人，提名吴慈生、刘立宾作为第五届董事会的独立董事候选人，参加第五届董事会换届选举。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二十八日
附：董事候选人简历
王锋，男，43 岁，高级经济师，研究生学历，现任公司董事长，安徽古井集团有限责任公司董事。历任亳州古井酒厂团委书记、经济开发处副处长、企管处副处长、古井集团资产管理部经理和本公司第二届董事会成员、董事会秘书、副总经理、总经理、第三届董事会成员、董事长，第四届董事会成员、董事长。
曹杰，男，42 岁，研究生学历，经济师，现任安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）董事长、总裁。历任亳州市税务局市直税务所专管员，亳州市税务局税政一科科长，亳州市地方税务局党组成员、税政科科长，副局长；1997年2 月调入古井集团，历任古井集团财务部副经理，合肥古井大酒店有限责任公司执行董事、总经理，安徽古井酒店（集团）有限责任公司董事长，古井集团副总经理，古井集团董事会董事，古井集团副总裁，兼古井集团酒店事业部总监、古井集团金融事业部总监。
刘敏，男，45岁，现任公司总经理。1963年出生于陕西礼泉县。1984年毕业于西北轻工学院，先后在宝鸡酒精厂担任能源计量处副处长、总工办公室主任、副总工程师、总工程师；1999年8月调任陕西西凤酒股份有限公司董事、总经理。2003年9月任万基集团酒类事业部总经理职务。2006年7月任金威啤酒集团西安公司副总经理、总经理，2007年12月任公司总经理。
梁金辉 ，男，44 岁，研究生学历，政工师，现任本公司销售公司总经理。历任公司信息研究室秘书、《古井报社》主编、宣教科科长、公司市场发展部副经理、公司第二届监事会监事和市场发展部经理兼市场研究与监管中心主任，公司第三届监事会监事，公司第四届董事会董事。
吕家照，男，33岁， 1996年毕业于安徽大学经济学院，会计学本科学历，经济学学士学位，现任本公司总会计师。1996年7月，进入安徽古井贡酒股份有限公司财务部从事会计工作；历任古井包装分厂财务科长，上海白领企业发展有限公司财务负责人兼行政总监，山东凯赛里能生物高科技有限责任公司财务部长，安徽古井集团有限责任公司计财部经理，安徽古井集团有限责任公司财务管理部总监，公司第四届董事会董事。
李彬，男，32 岁，工商管理硕士研究生，会计师、经济师，现任董事会秘书、总经理助理。1996 年加盟本公司从事财务工作，历任主管会计、财务部秘书、企业规划与管理部经理、副总会计师、财务部经理、总会计师、董事会秘书，公司第四届董事会董事。
吴慈生， 男，汉族，1962年生，管理学博士、合肥工业大学管理学院教授、工商管理系主任、企业管理研究所所长。1990年获工业管理工程硕士学位，2004年获企业管理专业博士学位；先后主持国家社会科学基金项目3项、国家科技部、国家统计局等项目课题；先后在国内外杂志上公开发表论文60余篇，出版著作6部；多次获省部级科技进步奖。
刘立宾， 男，汉族，1944年生，现任中国商务广告协会副会长兼秘书长、《国际广告》杂志社社长兼总编辑。兼任中国传媒大学博士生导师、多所大学客座教授、多个著名品牌顾问、IAI国际广告研究所所长、《中国广告作品年鉴》主编、《中国营销创意作品年鉴》主编、多次担任全国多种艺术及广告大展评委。
代码：000596 200596 证券简称： 古井贡酒 古井贡B 公告编号：2008-005
安徽古井贡酒股份有限公司
第四届监事会第9次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第9次会议通知于2008年4月17日以书面方式发出，2008年4月28日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由监事长袁庆华女士主持。会议应出席监事3名，亲自出席3名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：
一、审议并通过了公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了公司2007年度财务决算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了公司调整已披露2007年度期初资产负债表相关项目及金额的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了公司本年度不进行2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了公司2007年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了聘任公司2008 年度审计机构的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了公司2008年度第一季度报告；
监事会审核后认为：公司董事会严格按照上市公司制度规范运作，能够按照定期报告的编报规则编制公司2008年度第一季度报告，该报告公允的反映了公司本年度第一季度财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了公司第五届监事会换届选举的提案。
公司第四届监事会即将届满，按照《公司法》和本公司《章程》的规定，应进行换届选举。根据公司股东推荐，监事会提名卜令彤先生、叶长青先生、牛海艇先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，以上监事会候选人提交公司2007年度股东大会选举。
另外，公司职工代表大会已经选举胡文超先生、王力先生为公司第五届监事会的职工监事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年四月二十八日
附：非职工监事候选人简历
卜令彤，男，汉族，1968年7月出生，安徽亳州人，大专学历。现任安徽古井集团财务管理中心总监；历任合肥古井假日酒店财务总监，安徽古井酒店集团有限责任公司总会计师、副总经理、合肥假日酒店副总经理。
叶长青，男，汉族，1974年10月出生，安徽桐城人，安徽工商管理学院硕士研究生，国际注册内部审计师。现任安徽古井集团有限责任公司（以下简称“集团”）审计监察部总监，监事等；1997年7月参加工作，历任集团审计部主审、审计部副经理、审计监察部副总监。
牛海艇，男，汉族，1971年10月生，安徽亳州人，本科学历。现任安徽古井集团有限责任公司党委委员、纪委委员、党委办公室主任。历任安徽古井集团有限责任公司人力资源部人事主管、安徽古井集团有限责任公司人力资源部副总监，主持工作。
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2008-008
安徽古井贡酒股份有限公司
2008年度日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2008年全年日常性关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联交易细分 | 关联人 | 2007年交易额 | 2008年交易额 |
| 采购燃料、动力 | 采购电、汽 | 亳州古井热电公司 | 3,664.9 | 4,000 |
| 采购原材料 | 采购粮食 | 亳州古井综合服务公司 | 2,076.13 | 500 |
| 委托代理 | 委托代理发布广告 | 金扬传媒公司 | 3,500 | |
| 委托代理 | 委托销售部分白酒 | 安徽瑞景名酒营销有限责任公司 | 2,000 | |
| 合 计 | 5,741.02 | 10,000 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 亳州古井热电有限责任公司 | 安徽省亳州市站前路1 号 | 电、热生产销售，供热设备安装、维修 | 同受一母公司控制 | 李景忠 |
| 亳州古井综合服务公司 | 安徽省亳州市古井镇 | 农副产品采购与销售、经销各种百货、清洁、家政服务等 | 同受一母公司控制 | 主中廷 |
| 安徽金扬传媒有限责任公司 | 合肥市瑶海区长江东路1104号 | 企业形象策划，国内广告设计、制作、发布等 | 同受一母公司控制 | 马晓东 |
| 安徽瑞景名酒营销有限责任公司 | 合肥市瑶海区长江东路1104号 | 酒、日用百货、五金交电、零售等 | 同受一母公司控制 | 马晓东 |
2、履约能力分析：目前各公司生产经营正常，能够保证本公司生产旺季对原材料的需求和经营需要。
三、定价政策和定价依据
依据关联交易发生时的市场价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易遵循了市场价格，关联交易的发生，确保了公司生产经营的正常进行，没有损害公司和广大股东的利益。
五、审议程序
1．本项关联交易已经提交公司第四届董事会第17 次会议审议，在关联方董事回避表决的情况下审议通过。
2．本公司独立董事一致认为关联交易的发生是为了确保公司正常的生产经营，操作程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。
六、关联交易协议签署情况
本次关联交易的合同于2008年4月28日在安徽省亳州市签署，公司股东大会批准后实施，交易价格根据公司生产需要时市场的价格确定；交易结算方式凭发票现款结算。
七、备查文件
1．本公司第四届董事会第17次会议决议；
2．本公司独立董事意见声明书。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二十八日
独立董事关于安徽古井贡酒股份有限公司
第四届董事会第17次会议有关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽古井贡酒股份有限公司章程》、《独立董事制度》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度对公司第四届董事会第17次会议有关议案发表以下独立意见：
一、关于公司本年度不进行利润分配的独立意见
2007年度公司净利润为3,387.65万元，年初未分配利润-9,697.51万元。另外，报告期内根据公司2006年度“关于动用盈余公积弥补以前年度亏损的议案”，以法定盈余公积弥补亏损9,204.47万元，本年提取法定公积金338.77万元，本年度可供分配的利润为2,555.85万元。
公司董事会通过了本年度不进行利润分配的预案，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的可持续发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更好的回报，同意董事会提请公司2007年度股东大会审议。
二、关于公司第五届董事会候选人的独立意见
（一）本次董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（二）董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
同意董事会将公司第五届董事会候选人提名提交公司2007年度股东大会选举。
三、关于经营性关联交易的独立意见
此项关联交易的发生，是为了确保公司正常的生产经营，操作程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。
四、关于聘任2008度审计机构的独立意见
通过认真审核公司2007度审计报告，我认为利安达信隆会计师事务所能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管理工作，审计报酬合理，因此我们同意续聘利安达信隆会计师事务所为2008年度公司的审计机构，并提交股东大会审议批准。
独立董事签字：卓文燕 刘有鹏 李浩
二〇〇八年四月二十八日
安徽古井贡酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽古井贡酒股份有限公司董事会现就提名吴慈生先生、刘立宾先生为安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽古井贡酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽古井贡酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽古井贡酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽古井贡酒股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十八日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名：刘立宾
上市公司全称：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”）
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 刘立宾 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘立宾
日 期：2008年4月28日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名：吴慈生
上市公司全称：安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”）
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 吴慈生 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴慈生
日 期：2008年4月28日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘立宾，作为安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事期间与安徽古井贡酒股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘立宾
2008年4月28日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 吴慈生，作为安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事期间与安徽古井贡酒股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽古井贡酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴慈生
2008年4月28日