限制售股份变动情况表：
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4.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
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4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
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5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况'
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
⑴概述公司报告期内总体经营情况
公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2007年，公司实现营业总收入为194,237.54万元，同比下降44.30%；净利润3,848.47万元，实现年度盈利目标。但公司实现盈利主要来源于非经常性收益，即依靠金融债务平移到关联企业上海华源生命产业有限公司后，上海华源生命产业有限公司相应豁免对本公司的应收帐款而实现的。
⑵公司资产和利润构成变动情况
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采取公允价值计量的项目
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⑶公司现金流量情况分析
本年度，公司现金及现金等价物净流出21,222万元，其中：经营活动现金净流出13,481万元，投资活动现金净流出5,511万元，筹资活动现金净流出1,805万元。
⑷主要控股和参股公司经营情况及业绩分析
①截止报告期末，公司共有并表控股子公司13家。
浙江华源兰宝有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本10,706万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路206号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2007年底该公司总资产21,769万元，净资产21,703万元，2007年度实现主营业务收入32,071万元，营业利润-4,186万元，净利润-4,600万元。
上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司74.87%控股的子公司，注册资本8,000万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路660号2183室，主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2007年底该公司总资产8,672万元，净资产7,512万元，2007年度实现主营业务收入3,690万元，营业利润-1,074万元，净利润-1,108万元。
六安华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本6,600万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路58号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2007年底该公司总资产25,470万元，净资产-12,102万元，2007年度实现主营业务收入26,632万元，营业利润-6,590万元，净利润-6,415万元。
上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本5,523万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路169号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2007年底该公司总资产13,480万元，净资产5,929万元，2007年度实现主营业务收入30,061万元人民币，营业利润-313万元，净利润-249万元人民币。
安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本5,321万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路9号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2007年底该公司总资产40,953万元，净资产11,833万元，2007年度实现主营业务收入38,324万元，营业利润-9,515万元，净利润-8,199万元。
昆山华源印染有限公司是本公司83.5%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路488号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2007年底该公司总资产8,564万元，净资产-1,699万元，2007年度实现主营业务收入0万元，营业利润-291万元，净利润-513万元。
上海华天电子商务有限公司是本公司56%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2009室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2007年底该公司总资产3,973万元，净资产3,490万元，2007年度实现主营业务收入4,319万元，营业利润-31万元，净利润-31万元。
江西华源江纺有限公司是本公司69.08%控股的子公司，注册资本4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2007年底该公司总资产40,860万元，净资产18,317万元，2007年度实现主营业务收入40,254万元，营业利润-616万元，净利润-391万元。
奉化华源步云西裤有限公司是本公司70%控股的子公司，注册资本4,000万元人民币，注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料制造、加工、批发、零售。2007年底该公司总资产2,672万元，净资产-7,668万元，2007年度实现主营业务收入510万元，营业利润-640万元,净利润-327万元。
上海华源万成服饰有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本3,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2001室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车）的销售。2007年底该公司总资产1,277万元，净资产-2,573万元，2007年度实现主营业务收入78万元，营业利润-97万元，净利润-42万元。
常州东方宝隆纺织有限公司是本公司76.33%控股的子公司，注册资本3,000万元人民币，注册地址在常州市新北区西夏墅镇微山湖路，主要经营印染纺织品及服装的生产、销售。2007年底该公司总资产24,002万元，净资产9,002万元，2007年度实现主营业务收入0万元人民币，营业利润0万元，净利润0万元人民币。
上海华源针织时装有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本2,510万元人民币，注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2007年底该公司总资产4,592万元，净资产-4,629万元，2007年度实现主营业务收入2,246万元，主营业务利润-3,907万元，净利润-2,834万元。
上海鼎润进出口有限公司是本公司80%控股子公司，注册资本500万元人民币，注册地址上海市商城路660号2015室，主要从事货物和技术的进出口业务。2007年底该公司总资产500万元，净资产498万元，2007年度实现主营业务收入75万元，营业利润-1万元，净利润-2万元。
②报告期内，公司出售了华源（加拿大）实业有限公司95%股权和新余华源远东纺织有限公司95%股权，详情见第九章之(四)。
③报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
2、对公司未来发展的展望
⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司目前正在进行资产重组，如资产重组获得成功，公司将由纺织制造业转型为房地产企业。目前，房地产属于资本密集型的高利润行业，相对于传统的劳动力密集型的低利润纺织制造业，将为股东带来更多的投资回报；如果重组不能获得成功，公司现有的纺织产业，将面临更为激烈的市场竞争，人民币持续升值也将进一步压缩企业的生存空间。
⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
如资产重组获得成功，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司将即时披露经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核后的盈利预测报告及相关经营计划；如果重组不能获得成功，由于公司基本面没有改观，企业存在的减利因素没有排除，公司2008年度营业总收入将会比上年度有较大的下降，营业利润将可能会继续发生亏损。
⑶资金需求和使用计划
对于原有资产包，公司将通过恰当的资产处置变现来推动整个重组工作的完成；对于拟进入上市公司的资产，将合理安排营销进度，保证资金的正常周转。
⑷公司面临的风险因素的分析
重组实施后，公司未来转型为房地产企业，近几年，由于全国房地产市场价格涨势过快，政府对房地产行业的一系列调控政策的实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对行业的发展形成较大的影响；而目前的纺织制造业，公司面临冗员沉重，劳动力和原材料、动力成本持续上升，企业竞争力持续走低等影响，公司持续经营能力面临严重挑战。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
■
6.3 主营业务分地区情况
■
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
■
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
■
上述资产属于公司非核心业务，出售这些股权，可以进一步盘活公司无效、低效资产，有利于公司集中有效资源，保持公司可持续发展能力。
7.3 重大担保
√适用□不适用
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7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额8.11万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项
√适用□不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
■
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
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7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该事项的说明。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
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9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（附后）。
9.3 与2006年度报告相比，会计政策发生了变化
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9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
一、会计差错更正事项说明
公司对前期会计差错更正如下：
1、本公司下属江西华源江纺有限公司无形资产-土地使用权系国有无偿划拔转入，1993年-2001年间，该土地中部分土地江西华源江纺有限公司已作为房改房转售职工或开发销售，相应的产权证已被相关部门收回。本年度对此事项进行了追溯调整，分别调减年初无形资产及资本公积28,822,200.38元。
2、根据2005年上海市第一中级人民人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第367号民事裁定书，本公司对2005年应计提未计提的对上海鸿仪投资发展有限公司的上海银行20,000,000.00元借款担保损失予以追溯调整，调增年初预计负债20,000,000.00元，调减上年年初未分配利润20,000,000.00元。
3、本公司2003年将收到的下属子公司昆山华源印染有限公司通过在建工程项目支付的往来款项，冲销关联企业（丰乐城及上海华源投资发展（集团）有限公司）的欠款、委托理财损失及历年经营中形成的不良债权15,000,000.00元，本年予以追溯调整，调减年初在建工程15,000,000.00元，调减上年年初未分配利润15,000,000.00元。
4、本公司下属上海华源针织时装有限公司：
⑴由于存货中的委托代销商品、委托加工物资余额14,272,654.83元无法实施监盘等程序，未取获取充分、适当的审计证据，上年会计师事务所在上海华源针织时装有限公司2006年度审计报告中对此进行了保留。根据本公司清理情况，上述存货在2006年12月31日前实际有账无物，对该事项本期予以追溯调整，调增上年资产减值损失14,272,654.83元，调减年初存货14,272,654.83元。
⑵上海华源针织时装有限公司以前年度账面将代垫的各项费用以往来形式挂账，上述款项实际已无法收回，本期进行了追溯调整，调减年初其他应收款9,607,295.46元，同时调减上年年初未分配利润9,607,295.46元。
5、本公司下属子公司昆山华源印染有限公司搬迁项目停滞期间，将不符合资本化条件的在编人员工资等费用均计入在建工程核算，本年追溯调整，调减上年年初未分配利润10,870,790.30元，调增上年管理费用2,407,894.83元，调减年初在建工程13,278,685.13元。
6、本公司下属子公司六安华源纺织有限公司（以下简称“六安华源”）：
⑴六安华源于2004年5月份开始设置账目单独核算国债项目（“退称进园”新厂区建设项目）的在建工程。根据六安华源该项目的生产产量报表，该项目一期工程实际已于2006年3月达到预定可使用状态。本期六安华源对该项目分三部分内容进行了追溯调整：
①对上述在建工程97,525,170.35元转入固定资产并补提了2006年度累计折旧3,078,311.62元；
②对2006年以前不应资本化的项目部人员费用而增加的在建工程-人员工资费用2,058,813.30元调减了在建工程；
③对于2006年3月达到预定可使用状态后继续资本化的利息费用2,862,210.59元转入当期损益。
该事项合计调减年初在建工程102,446,194.24元，调增年初固定资产97,525,170.35元，调增年初累计折旧3,078,311.62元，调增上年财务费用2,862,210.59元，调增上年管理费用3,078,311.62元，调减上年年初未分配利润2,058,813.30元。
⑵六安纺织厂系六安华源的前身之投资方，截止2006年12月31日，六安华源应收六安纺织厂往来款11,772,666.25元账龄在五年以上，原一直作为关联方未计提坏账准备，根据本期向六安纺织厂的清算组负责机构六安市经济委员会函证的结果，“截至2006年12月底六安纺织厂已资不抵债，职工已经全部下岗，正在申请破产，其资产清算无法进行任何债务清偿”，本期依据该事实对六安纺织厂的往来追溯至以前年度全额补提了坏账准备，调减期初其他应收款和上年年初未分配利润11,772,666.25元。
⑶2004年12月30日，六安华源与安徽省恒润房地产开发有限责任公司（以下简称“安徽恒润”）签订了土地转让《合作协议》，双方约定由六安华源将其土地使用权转让给安徽恒润进行开发，安徽恒润支付土地使用权受让款4,000万元，并约定若安徽恒润最终未能取得该土地开发权，则六安华源自收到土地使用权转让款之日起按银行同期借款利率支付安徽恒润利息；若六安华源逾期还款，按万分之五的日利率支付对方违约金。同时，根据双方于2005年9月14日签订的《补充协议》，六安华源必须保证上述土地使用权最迟于2005年10月31日前出让挂牌竞拍，否则六安华源应于2005年11月30日前将4,000万元本金返还给安徽恒润。后由于上述土地被当地政府进行拍卖，致使安徽恒润未能取得上述土地使用权，且上述预收款4,000万元六安华源一直未归还安徽恒润。2006年3月28日，安徽恒润就此事项向法院提起诉讼，要求六安华源偿还欠款本息及违约金。本期对六安华源以前年度应计未计的应付安徽恒润的欠款利息及违约金进行了追溯调整，调减上年年初未分配利润2,419,200.00元，调增上年营业外支出3,971,306.84元，同时调增年初其他应付款6,390,506.84元。
⑷将不符合计入厂区搬迁所收到的专项资金(账面反映为专项应付款)核算的正常生产后的产品收入与成本调出.调增期初专项应付款2,933,919.60元，调增上年主营业务收入5,012,159.66 元，调增上年主营业务成本7,946,079.26 元。
7、根据本年度集团内部往来函证及核对情况，本公司本年对2005年中国华源集团有限公司从应付六安华源原国债项目贴息款中划扣的，本公司应支付的由中国华源集团有限公司提供借款承担的担保费共计8,624,000.00元进行追溯调整，调增年初其他应付款8,624,000.00元，调减上年年初未分配利润8,624,000.00元。
8、本公司对本年度收到的上海华源家纺（集团）有限公司常熟双猫分公司支付的以前年度由本公司支付且确认为本公司的双猫国债贴息工程项目利息费用7,500,000.00元予以追溯调整，同时调增年初其他应收款7,500,000.00元，调增上年年初未分配利润7,500,000.00元。
9、根据2005年12月26日本公司下属上海华源企业发展股份有限公司东方印染分公司与常州宝隆纺织有限公司签订的借款协议及补充协议，补提2006年应支付给常州宝隆纺织有限公司的利息及违约金5,436,014.43元。由此调增年初其他应付款5,436,014.43元，调增上年财务费用5,436,014.43元。
（下转D112版）
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中国华源集团有限公司 | 190,127,100 | 0 | 0 | 190,127,100 | 股改承诺 | —— |
| 雅鹿集团有限公司 | 42,522,900 | 0 | 0 | 42,522,900 | 股改承诺 | —— |
| 江苏双猫纺织装饰有限公司 | 40,833,327 | 0 | 0 | 40,833,327 | 股改承诺 | —— |
| 香港冠丰国际投资有限公司 | 17,023,500 | 0 | 0 | 17,023,500 | 股改承诺 | —— |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 8,529,300 | 0 | 0 | 8,529,300 | 股改承诺 | —— |
| 嘉丰纺织(香港)有限公司 | 8,529,300 | 0 | 0 | 8,529,300 | 股改承诺 | —— |
| 上海华宇毛麻进出口有限公司 | 8,529,300 | 0 | 0 | 8,529,300 | 股改承诺 | —— |
| 上海华源投资发展(集团)有限公司 | 7,120,200 | 0 | 0 | 7,120,200 | 股改承诺 | —— |
| 中国农业银行上海市分行 | 2,900,000 | 0 | 0 | 2,900,000 | 股改承诺 | —— |
| 高新投资发展有限公司 | 2,850,000 | 0 | 0 | 2,850,000 | 股改承诺 | —— |
| 上海仰印投资管理有限公司 | 1,650,000 | 0 | 0 | 1,650,000 | 股改承诺 | —— |
| 上海振融劳动服务部 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 股改承诺 | —— |
| 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 | 220,000 | 0 | 0 | 220,000 | 股改承诺 | —— |
| 上海嘉丰棉纺织总厂 | 9,300 | 0 | 0 | 9,300 | 股改承诺 | —— |
| 股东总数 | 35,159户 | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||||
| 中国华源集团有限公司 | 国有法人 | 34.43% | 190,127,100 | 190,127,100 | 质押95,000,000股 冻结190,127,100股 | ||||
| 雅鹿集团有限公司 | 境内非国有法人 | 7.70% | 42,522,900 | 42,522,900 | 无 | ||||
| 江苏双猫纺织装饰有限公司 | 国有法人 | 7.40% | 40,833,327 | 40,833,327 | 无 | ||||
| 香港冠丰国际投资有限公司 | 境外法人 | 3.08% | 17,023,500 | 17,023,500 | 无 | ||||
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 国有法人 | 1.54% | 8,529,300 | 8,529,300 | 无 | ||||
| 嘉丰纺织（香港）有限公司 | 境外法人 | 1.54% | 8,529,300 | 8,529,300 | 无 | ||||
| 上海华宇毛麻进出口有限公司 | 国有法人 | 1.54% | 8,529,300 | 8,529,300 | 无 | ||||
| 上海华源投资发展（集团）有限公司 | 国有法人 | 1.29% | 7,120,200 | 7,120,200 | 质押3,560,100股 冻结7,120,200股 | ||||
| 孙亚军 | 境内自然人 | 0.54% | 2,987,380 | 0 | 无 | ||||
| 中国农业银行上海市分行 | 国有法人 | 0.53% | 2,900,000 | 2,900,000 | 无 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 孙亚军 | 2,987,380 | 人民币普通股 | |||||||
| 赵强 | 2,582,650 | 人民币普通股 | |||||||
| 姜宝元 | 1,940,991 | 人民币普通股 | |||||||
| 肖锋 | 1,600,910 | 人民币普通股 | |||||||
| 刘家荣 | 1,588,919 | 人民币普通股 | |||||||
| 李传润 | 1,578,509 | 人民币普通股 | |||||||
| 宋兰芳 | 1,565,028 | 人民币普通股 | |||||||
| 卢军 | 1,249,900 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海东银投资有限公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 柯锦城 | 691,600 | 人民币普通股 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司控股子公司。公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间的关联关系。 | ||||||||
| 中国华润总公司持有中国华源集团有限公司9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，是中国最具实力的多元化控股企业之一。 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司100%股权。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（元） | 报告期 被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 |
| 吉群力 | 董事长 | 男 | 50 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 魏景芬 | 副董事长、总经理 | 男 | 45 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 方 明 | 董事 | 男 | 50 | 2007.11.16-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 刘 坚 | 董事、常务副总经理 | 男 | 47 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 谢国梁 | 董事 | 男 | 64 | 2006.12.25-2009.12.24 | 11,232 | 17,634 | 股改 | 0 | 无 | 否 |
| 吴振刚 | 董事 | 男 | 37 | 2007.11.16-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 朱北娜 | 独立董事 | 女 | 50 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 36,000 | 无 | 否 |
| 郁崇文 | 独立董事 | 男 | 46 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 36,000 | 无 | 否 |
| 何南星 | 独立董事 | 女 | 37 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 36,000 | 无 | 否 |
| 刘德君 | 监事会主席 | 男 | 52 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 邹 兰 | 监事 | 女 | 29 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 司立军 | 监事 | 女 | 45 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 是 |
| 洪祖威 | 监事 | 男 | 55 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 否 |
| 俞 峣 | 监事 | 女 | 43 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 否 |
| 季 强 | 副总经理 | 男 | 51 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 125,986 | 无 | 否 |
| 刘昌南 | 副总经理 | 男 | 43 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 168,144 | 无 | 否 |
| 戴 平 | 副总经理 | 男 | 49 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 0 | 无 | 否 |
| 周卫东 | 副总经理 | 男 | 52 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 134,186 | 无 | 否 |
| 王长虹 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 51 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 135,189 | 无 | 否 |
| 陈景雷 | 总工程师 | 男 | 64 | 2006.12.25-2009.12.24 | 0 | 0 | — | 125,986 | 无 | 否 |
| 崔茂新 | 财务总监 | 男 | 43 | 2007.10.30-2009.12.24 | 0 | 0 | 0 | 无 | 是 | |
| 合计 | —— | — | — | —— | 11,232 | 17,634 | — | 797,491 | — | — |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2007年1月1日 | 增减比例（%） | ||
| 金额（元） | 占总资产的比列（%） | 金额（元） | 占总资产的比列（%） | ||
| 应收帐款 | 63,531,934.57 | 3.15 | 136,568,892.00 | 4.26 | 减少1.11个百分点 |
| 存货 | 293,810,747.37 | 14.57 | 544,720,081.83 | 17.00 | 减少2.43个百分点 |
| 投资性房地产 | 115,064,117.60 | 5.71 | 103,749,494.15 | 3.24 | 增加2.47个百分点 |
| 长期股权投资 | 318,504,605.56 | 15.80 | 178,888,388.02 | 5.58 | 增加10.22个百分点 |
| 固定资产 | 692,318,622.35 | 34.33 | 1,014,664,955.08 | 31.67 | 增加2.66个百分点 |
| 在建工程 | 112,015,073.41 | 5.56 | 104,980,923.93 | 3.28 | 增加2.28个百分点 |
| 短期借款 | 887,314,770.05 | 44.00 | 1,603,358,761.16 | 50.05 | 减少6.05个百分点 |
| 长期借款 | 98,000,000.00 | 4.86 | 135,546,309.35 | 4.23 | 增加0.63个百分点 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 增减比例（%） | ||
| 销售费用 | 37,315,238.91 | 62,159,432.46 | -39.97 | ||
| 管理费用 | 315,536,073.11 | 277,304,496.29 | 13.79 | ||
| 财务费用 | 199,167,018.05 | 138,316,761.01 | 43.99 | ||
| 所得税 | 68,300,264.48 | 14,846,655.35 | 360.04 | ||
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 0 | 697,767.60 | 8,175.00 | 8,175.00 |
| 可供出售权益工具 | 0 | 18,781,561.99 | 0 | 0 |
| 合计 | 0 | 19,479,329.59 | 8,175.00 | 8,175.00 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业 利润率(%) | 营务收入比 上年增减(%) | 营业成本比 上年增减(%) | 营业利润 比上年增减(%) |
| (纺织品织造 | 1,502,482,896.78 | 1,490,787,121.67 | 0.78 | -40.36 | -38.19 | 减少3.47个百分点 |
| (贸易收入 | 315,595,931.47 | 299,596,541.99 | 5.37 | -63.26 | -63.56 | 增加1.09个百分点 |
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（％） |
| 上海市 | 413,477,321.59 | -57.69 |
| 江苏省 | 43,266,471.56 | -2.82 |
| 浙江省 | 260,485,425.39 | -66.37 |
| 山东省 | 6,991,775.05 | -87.11 |
| 安徽省 | 734,504,607.53 | -34.43 |
| 江西省 | 402,543,385.36 | -8.48 |
| 截止2007年12月31日公司流动负债大于流动资产10.75亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款5.14亿元。公司虽然已经披露了拟采取的改善措施，包括2008年1月公司董事会通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管本公司披露了上述改善措施，但本公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 董事会针对上述强调事项，说明如下：第一、虽然2007年内本公司经中国华源集团金融债权人委员会的同意，取得了债务重组收益7.22亿元，实现了年度的盈利。但正如年审注册会计师以上阐述的那样，公司目前的流动负债大于流动资产，且有5亿多短期借款缺乏迅速清偿能力。能够改变公司基本面的重组方案，尚需相关利益关系人的认可以及公司股东大会、中国证监会的批准并实施。故本公司同意年审注册会计师的意见，截至目前公司的持续经营能力仍存在不确定因素。第二、中国证监会于2006年8月以涉嫌违反证券法规对本公司进行立案稽查，至今尚未公布正式调查结论与处理意见。故本公司从谨慎的原则出发同意审计师的意见，该事项是否影响上述重组方案涉及的向特定对象非公开发行股票可能存在一定的不确定因素。 |
| 2007年度利润分配预案：不进行股利分配、不实施资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2007年年会）审议通过后实施。 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司2007年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数。 | 弥补以前年度亏损。 |
| 交易对方及被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日，该出售资产为上市公司贡献的净利润 | 出售产生 的损益 | 是否为关联 交易 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 向中国华源集团有限公司出售华源（加拿大）实业有限公司95%股权 | 2007年4月29日 | 641.24万元 | 0 | 0 | 是 | 是 | 是 |
| 向江西省新余市国有资产监督管理委员会出售新余华源远东纺织有限公司95%股权 | 2007年7月31日 | 300万元以及免除本公司应付新余华源1,126万元债务 | 0 | -9,520万元 | 否 | 是 | 是 |
| 向海阳华源有限公司经营层出售本公司持有的该公司84%股权 | 2007年3月29日 | 151万元 | 0 | -2,933万元 | 否 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 无锡生命科技发展股份有限公司 | 2006.12.26 | 38,000,000.00 | 保证 | 2006.12.26-2007.06.25 | 是 | 是 |
| 2007.06.25 | 20,000,000.00 | 保证 | 2007.06.25-2008.03.25 | 否 | 是 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 58,000,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 20,000,000.00 | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 306,426,650.53 | |||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 248,674,602.53 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 268,674,602.53 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 1,764.51% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 20,000,000.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 248,674,602.53 | |||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | 261,061,310.05 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 268,674,602.53 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购商品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | |
| 常州华源东方实业有限公司 | 70.09 | 0.05 | ||
| 泰州华源纺织品有限公司 | 5.56 | 0.02 | ||
| 上海华源凯马进出口有限公司 | 8.11 | 0.03 | ||
| 上海华源企业发展进出口有限公司 | 1,804.41 | 5.72 | 13.00 | 0.04 |
| 上海惠源达纺织有限公司 | 9.50 | 0.03 | ||
| 合计 | 1,897.67 | — | 13.00 | — |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 华源（加拿大）实业有限公司 | -17,289.15 | 0.00 | ||
| 江苏雅鹿实业股份有限公司 | -4,143.00 | 8,923.00 | ||
| 上海惠源达纺织有限公司 | 707.25 | 707.25 | ||
| 上海华润世纪家纺有限公司 | 19.40 | 19.40 | 225.17 | 225.17 |
| 泰州华源纺织品有限公司 | 168.91 | 241.86 | 116.11 | 116.11 |
| 上海兰宝服饰有限公司 | 175.94 | 175.94 | ||
| 中国华源（集团）有限公司 | -18,981.03 | 98.74 | ||
| 上海华源投资发展（集团）有限公司 | 0 | 104.81 | ||
| 上海宇润进出口有限公司 | 1,480.00 | 1,480.00 | ||
| 上海华源兰宝进出口有限公司 | 12.41 | 12.41 | ||
| 上海华源企业发展进出口有限公司 | 6,970.21 | 6,970.21 | ||
| 上海华源家纺（集团）有限公司 | 500.00 | 500.00 | ||
| 合计 | -20,360.65 | 10,067.45 | -9,677.13 | 9,507.45 |
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 雅鹿集团有限公司 | 公司于2006年12月进行了股权分置改革。针对三个非流通股股东（香港冠丰国际投资有限公司、中国农业银行上海市分行和上海振融劳动服务部）未就公司股改方案明确表示意见，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，未明确表态非流通股股东或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团有限公司向该方支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。 | 正常 | 2008年4月25日，中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部持有的限售流通股已上市流通，但香港冠丰国际投资有限公司持有的限售流通股暂未上市。 |
| 2005年3月31日，本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》，本公司愿为华源步云自2005年4月1日至2006年3月31日止，向农行奉化支行借款最高余额折合人民币3500万元提供担保，并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内，分四次向华源步云发放人民币贷款合计835万元，并分别于2007年2月至3月到期。但贷款到期后，全部贷款均未按期归还。 2007年12月10，原告向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求华源步云归还农行奉化支行全部借款并按合同约定支付至借款归还日止的利息；并要求华源步云承担农行奉化支行的律师代理费和案件诉讼费用；要求本公司对承担相应的连带保证责任。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 | 报告期 损益 | 报告期所有 者权益变动 | 会计核 算科目 | 股份来源 |
| 601328 | 交通银行 | 2,314,008.00 | 0.0037% | 18,781,561.99 | 0 | 12,350,665.49 | 可供出售 金融资产 | 江西华源江纺 有限公司购入 |
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 | 报告期 损益 | 报告期所有 者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 广东发展银行 | 5,640,000.00 | 506,988 | 0.0044% | 5,640,000.00 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 本公司购入 |
| 南昌商业银行 | 160,000.00 | 160,000 | 0.0160% | 160,000.00 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 江西华源江纺 有限公司购入 |
| 合计 | 5,800,000.00 | 666,988 | — | 5,800,000.00 | 0 | 0 | — | — |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | □标准无保留意见 √非标意见 |
| 审计报告全文 | |
| 中国·北京 中国注册会计师：胡建军 二○○八年四月二十八日 中国注册会计师：叶 慧 | |
| 所涉事项的有关附注 | |
| 1、资产重组对本公司持续经营假设的特别说明 如附注二十一、承诺事项所述，本公司于2008年1月28日通过了公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案等。根据本公司及傅克辉及其一致行动人山东鲁信实业集团公司制订的工作计划，在完成上述工作后，本公司将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。本公司的资产重组工作目前正在推进过程中。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。 | |
| 同时因上述合并范围变更，冲回对上述新纳入合并范围的子公司原计提的坏账准备，相应调整留存收益。 董事会认为：对原会计政策不适合本公司的部分进行变更，有助于财务信息更加真实、稳健地反映企业的资产负债情况和实际经营状况。 |