证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2008—007
航天晨光股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）南京晨光集团有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：杨少华
注册资本：人民币22,900万元
主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：为本公司控股股东，目前其持有公司股份比例为47.01 %。
3、与南京晨光集团有限责任公司2008年预计各类日常关联交易总额为 1,100万元。
（二）南京晨光迪峰机电设备有限公司
1、基本情况
法定代表人： 邓柏钢
注册资本：人民币150万元
主营业务：双层管、风机的制造、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：为本公司控股股东的子公司。
3、与南京晨光迪峰机电设备有限公司2005年预计各类日常关联交易总额为200万元。
（三）南京晨光新事业工贸公司
1、基本情况
法定代表人： 王锦成
注册资本：人民币500万元
主营业务：普通机械，电子、液压设备的制造、销售等。
住所：南京市秦淮区正学路一号
2、与公司关联关系：为本公司控股股东的子公司。
3、与南京晨光新事业工贸公司2005年预计各类日常关联交易总额为150万元。
（四）南京晨光高新科技有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：吴启宏
注册资本：人民币100万元
主营业务：通讯产品（不含卫星地面接收设施）、电子产品研制、销售等。
住所： 南京高新开发区15幢701—7
2、与公司关联关系：为本公司控股股东的子公司。
3、与南京晨光高新科技有限责任公司2008年预计各类日常关联交易总额为150万元。
三、定价政策和定价依据
（1）协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。
（2）水电气定价依据：根据公司与晨光集团签订的“水、电、气、汽供应合同”和“转供电合同”，自来水单价为2.31元/吨，压缩空气单价为0.20元/立方米。电是以南京市供电局按“峰、平、谷”的结算单价（峰段1.5元/千瓦时、平段1.0元/千瓦时、谷段0.5元/千瓦时）作为双方确定电价的主要依据, 含基本电价电力运行维护管理费维护及备品备件费（此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费）线损和变损折合电费。
（3）其他交易价格定价政策和定价：按市场价格确定，与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易必要性、持续性的说明
①必要性：公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司以所属的专用汽车生产分公司和柔性波纹管类产品生产分、子公司以及销售分公司的生产经营性资产重组改制而成。公司目前仍有少部分生产经营地分布在南京晨光集团公司厂区内，厂区内有完整的水、电、汽、气管网和中央部委指定的华东区域计量站，以及表面处理、污水处理站。水、电、汽、气、工量具检测（尤其军品用）和特种工艺加工、特种材料供应等对公司能提供帮助，资源共享。
②持续性：南京晨光集团有较强的劳务提供能力，鉴于上述原因，在一定程度上能保证公司生产经营所必需，弥补公司生产经营能力不足之处。
（二）关联交易对公司的影响
以上各项关联交易的定价政策和定价依据均根据市场公允原则，对公司财务状况和经营成果影响不大，是公司正常生产经营所必需，未损害公司利益，也未影响到公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会审议《关于公司2008年日常关联交易总额的议案》时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、规范。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）事前认可意见
公司所预计的2008年日常关联交易为公司日常生产经营活动所必需, 同意将此次关联交易提交公司三届四次董事会审议。
（2）独立意见
公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易总额的议案》。该关联交易事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。
根据公司预计，公司与相关关联方在2008年度内日常关联交易总额在1,600万元以内。鉴于此等日常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规、规则的规定，本人同意该项关联交易。
六、备查文件
1、公司三届四次董事会决议
2、公司独立董事关于关于公司2008年预计日常关联交易的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2008年4月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2008—008
南京航天晨光股份有限公司
关于增资中国航天汽车有限
责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：航天晨光股份有限公司以人民币23,055,600元增资中国航天汽车有限责任公司。
●关联人回避事宜：公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易概述
根据2004年与中国航天科工集团公司签署的《股权转让协议》，公司收购了原中国航天科工集团公司所拥有的中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天汽车公司”）34%的股权。目前航天汽车公司股权结构如下：
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目前航天汽车公司因公司发展态势较好，为了进一步扩大产能，提升企业竞争能力，公司的三个股东经充分协商，一致同意对该公司进行增资扩股，将注册资本金由445,000,000元人民币元增至512,840,000元人民币，各股东依据各自所持的股本比例进行增资，增资后保持原股本比例不变。
根据持股比例，航天晨光此次需增资23,055,600元人民币，在航天汽车公司的出资额增加为174,365,600元人民币。增资完成后航天汽车公司的股权结构如下：
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因中国航天科工集团公司为航天晨光的实际控制人以及沈阳航天新光集团有限公司的控股股东，同时亦为本次增资对象航天汽车的控股股东，公司本次增资事项构成关联交易。
公司三届四次董事会审议通过了《关于对中国航天汽车有限公司进行增资扩股的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。 独立董事对此次增资事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）航天晨光股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：32,440.30万元
法定代表人：杜尧
注册地址：江苏省南京江宁经济技术开发区天元中路188号
主营业务：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品（黄金制品除外）制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（出口商品见出口商品目录）；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。科技开发、咨询服务、实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
财务状况：截止2007年12月31日，公司合并报表资产总额为249,233.12万元，负债总额为136,266.73万元，净资产为112,966.39万元，2007年度实现营业总收入149,258.00万元，净利润为4,579.48万元。
（二）中国航天科工集团公司
企业类型：全民所有制企业
注册资本：720,326万元
法定代表人：许达哲
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
财务状况：截止2007年12月31日，航天科工集团合并报表的资产总额为9,638,296万元，负债总额为6,569,064万元，净资产为3,069,232万元，2007年度实现营业总收入为5,059,377万元，主营业务收入4,968,447万元。
（三）沈阳航天新光集团有限公司
企业类型：全民所有制企业
注册资本：10000万元
法定代表人：张克海
注册地址：沈阳市大东区东塔街3号
经营范围：普通机械、专用设备、电子及通讯设备、电器机械及器材、金属制品、压力容器、低温汽车及罐车、汽车发动机及备件制造、汽车销售、国内一般贸易（国家专营专控专卖商品除外）进出口贸易科技开发、咨询服务等
财务状况：截止2007年12月31日，沈阳航天新光集团有限公司合并报表的资产总额为198,699.10万元，负债总额为90,124.37万元，净资产为108,574.73万元，2007年度实现营业总收入为85,827.93万元。
（四）与本次增资有关的关联方的关联关系图
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三、关联交易标的基本情况
中国航天汽车有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：44,500万元
法定代表人：谢柏堂
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：研制汽车（含小轿车）、发动机、摩托车及零配件；销售汽车（含小轿车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；汽车租赁；汽车修理；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
财务状况： 截止2007年12月31日，航天汽车公司的资产总额为291,207.39万元，负债总额为110,751.17万元，净资产为180,456.22万元。2007年度实现营业总收入为285,220.89万元，净利润为21,263.55万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
航天汽车公司三个股东经充分协商一致达成增资意向，将注册资本金由445,000,000元人民币元增至512,840,000元人民币，各股东依据各自所持的股本比例进行增资，增资后保持原股本比例不变。根据持股比例34%，航天晨光此次增资额为23,055,600元人民币。
五、本次关联交易对公司的影响
航天晨光的主营业务为特种车辆及汽车零部件、波纹管及压力容器的制造，并通过参股航天汽车介入作为汽车核心零部件的发动机生产领域。近年来，中国的汽车工业飞速发展，从而带动了汽车发动机制造与销售的发展。目前航天汽车公司发展态势较好，对航天晨光的业绩贡献较大，因此增资航天汽车公司能够促进公司主营业务的发展，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
六、独立董事的意见
航天晨光股份有限公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会，审议了《关于增资中国航天汽车有限公司的议案》，此增资事项构成关联交易。本人作为公司的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨，基于本人的独立判断，现对该事项发表如下独立意见：
1、同意本次对中国航天汽车有限公司增资事项。
2、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次增资对象与航天晨光股份有限公司主营业务紧密相关，本次关联交易有利于公司业务的发展，提高公司盈利能力，有利于上市公司以及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司三届四次董事会决议
2、公司独立董事对于增资中国航天汽车有限公司的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2008年4月30日
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易 的比例 | 去年的 总金额 | |
| 金额 | 合计 | |||||
| 采购原材料 | 材料采购 | 南京晨光集团有限责任公司 | 100 | 100 | 0.20% | 4 |
| 接受关联人 的劳务 | 协作加工 | 南京晨光集团有限责任公司 | 500 | 800 | 0.71% | 116 |
| 检测费 | 南京晨光集团有限责任公司 | 100 | 39 | |||
| 协作加工 | 南京晨光迪峰机电设备有限公司 | 200 | 149 | |||
| 购买水电气及其他零星 | 南京晨光集团有限责任公司 | 400 | 700 | 18.68% | 231 | |
| 协作加工 | 南京晨光新事业工贸公司 | 150 | 70 | |||
| 购买计算机及耗材 | 南京晨光高新科技有限责任公司 | 150 | 116 | |||
| 合 计 | 1,600 | 1,600 | 725 | |||
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 中国航天科工集团公司 | 222,500,000元 | 50% |
| 航天晨光股份有限公司 | 151,300,000元 | 34% |
| 沈阳航天新光集团有限公司 | 71,200,000元 | 16% |
| 合计 | 445,000,000元 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 中国航天科工集团公司 | 256,420,000元 | 50% |
| 航天晨光股份有限公司 | 174,365,600元 | 34% |
| 沈阳航天新光集团有限公司 | 82,054,400元 | 16% |
| 合计 | 512,840,000元 | 100% |